第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (平成26年８月31日) |
提出日現在 発行数（株） (平成26年11月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
106,073,656 |
106,073,656 |
東京証券取引所 （市場第一部） 香港証券取引所 メインボード市場（注） |
単元株式数 |
|
計 |
106,073,656 |
106,073,656 |
― |
― |
（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
① 第1回新株予約権Aタイプ
平成22年10月８日開催取締役会決議
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|
事業年度末現在 (平成26年８月31日) |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,292 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,292 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年11月８日 至 平成32年11月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,624 資本組入額 5,312 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
② 第1回新株予約権Bタイプ
平成22年10月８日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成26年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
16,750 |
16,229 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,750 |
16,229 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年12月８日 至 平成32年11月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,925 資本組入額 5,463 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
③ 第2回新株予約権Aタイプ
平成23年10月12日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成26年８月31日) |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
13,145 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,145 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月15日 至 平成33年11月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 12,499 資本組入額 6,250 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
④ 第2回新株予約権Bタイプ
平成23年10月12日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成26年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
13,788 |
13,388 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,788 |
13,388 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年12月15日 至 平成33年11月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 12,742 資本組入額 6,371 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
⑤ 第3回新株予約権Aタイプ
平成24年10月11日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成26年８月31日) |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
10,001 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,001 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月13日 至 平成34年11月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 15,222 資本組入額 7,611 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
⑥ 第3回新株予約権Bタイプ
平成24年10月11日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成26年８月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
13,786 |
13,372 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,786 |
13,372 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年12月13日 至 平成34年11月12日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 15,569 資本組入額 7,785 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
⑦ 第4回新株予約権Aタイプ
平成25年10月10日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成26年８月31日) |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,395 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,395 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年12月３日 至 平成35年12月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 37,109 資本組入額 18,555 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
⑧ 第4回新株予約権Bタイプ
平成25年10月10日開催取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成26年８月31日) |
提出日の前月末現在 （平成26年10月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
19,158 |
18,210 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,158 |
18,210 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年１月３日 至 平成35年12月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 37,514 資本組入額 18,757 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
同左 |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成16年８月31日 |
－ |
106,073,656 |
7,000 |
10,273 |
△7,000 |
4,578 |
（注） 平成16年８月30日開催の臨時取締役会決議による資本準備金の資本金への組入であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成26年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
68 |
54 |
126 |
530 |
12 |
7,033 |
7,823 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
246,724 |
91,015 |
85,181 |
228,685 |
17 |
408,622 |
1,060,244 |
49,256 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
23.27 |
8.58 |
8.03 |
21.57 |
0.00 |
38.54 |
100.00 |
― |
（注）１ 自己株式4,155,045株は、「個人その他」41,550単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
２「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び84株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成26年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービ
ス信託銀行株式会社の持株数は全て信託業務によるものであります。
３ 平成25年９月24日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年９月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
289 |
0.27 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
599 |
0.57 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
5,618 |
5.30 |
４ 平成26年１月10日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
961 |
0.91 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
750 |
0.71 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
5,880 |
5.54 |
５ 上記のほか当社所有の自己株式4,155,045株（所有割合3.92％）があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成26年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,155,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 101,869,400 |
1,018,694 |
（注）１ |
|
単元未満株式 |
普通株式 49,256 |
― |
（注）１，２ |
|
発行済株式総数 |
106,073,656 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
1,018,694 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び84株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成26年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社ファーストリテイリング |
山口県山口市佐山 717番地１ |
4,155,000 |
－ |
4,155,000 |
3.92 |
|
計 |
― |
4,155,000 |
－ |
4,155,000 |
3.92 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
第１回新株予約権Aタイプ
|
決議年月日 |
平成22年10月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ７人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第１回新株予約権Bタイプ
|
決議年月日 |
平成22年10月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 266人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第２回新株予約権Aタイプ
|
決議年月日 |
平成23年10月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 14人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第２回新株予約権Bタイプ
|
決議年月日 |
平成23年10月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 139人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第３回新株予約権Aタイプ
|
決議年月日 |
平成24年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 18人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第３回新株予約権Bタイプ
|
決議年月日 |
平成24年10月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 136人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第４回新株予約権Aタイプ
|
決議年月日 |
平成25年10月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 19人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第４回新株予約権Bタイプ
|
決議年月日 |
平成25年10月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 180人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第５回新株予約権Aタイプ
|
決議年月日 |
平成26年10月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 36人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
21,732株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月14日 至 平成36年11月13日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
第５回新株予約権Bタイプ
|
決議年月日 |
平成26年10月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 223人 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
33,062株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額としております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月14日 至 平成36年11月13日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとしております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注） |
（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
５．新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
８．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
９．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定します。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
699 |
25,556 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
22,818 |
86,667 |
2,272 |
8,634 |
|
保有自己株式数 |
4,155,045 |
－ |
4,152,773 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数22,818株、処分価額の総額86,667千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、平成26年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。株主の皆様に対する配当金につきましては、将来のグループ事業の拡大や収益向上を図るための資金需要ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に連動した高配当を実施する方針であります。
剰余金の配当については、中間配当と期末配当の２回行うことを基本的な方針としております。これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績結果を鑑み、１株当たり150円の配当を実施いたしました。この結果、当期の年間配当金は既に実施しております中間配当金１株につき150円を含めまして300円となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ事業の拡充に向けたＭ＆Ａ投資や、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第53期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成26年４月10日 |
15,286 |
150 |
|
平成26年11月３日 |
15,287 |
150 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成22年８月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
|
最高（円） |
18,030 |
15,080 |
19,150 |
44,400 |
45,350 |
|
最低（円） |
10,340 |
8,800 |
11,950 |
15,810 |
30,350 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成26年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
38,645 |
38,770 |
34,410 |
35,170 |
34,740 |
34,550 |
|
最低（円） |
34,550 |
31,685 |
30,950 |
32,900 |
32,180 |
32,030 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長兼社長 |
ＣＥＯ |
柳 井 正 |
昭和24年２月７日生 |
昭和47年８月 |
当社入社 |
(注)３ |
22,987 |
|
昭和47年９月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和48年８月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
昭和59年９月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年６月 |
ソフトバンク㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成14年11月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成16年２月 |
㈱リンク・ホールディングス（現㈱リンク・セオリー・ジャパン）代表取締役会長 |
||||||
|
平成16年11月 |
UNIQLO USA,Inc.(現Fast Retailing USA,Inc.) Chairman |
||||||
|
平成17年３月 |
㈱ワンゾーン（現㈱ジーユー）代表取締役会長 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱リンク・セオリー・ホールディングス（現㈱リンク・セオリー・ジャパン）取締役会長 |
||||||
|
平成17年４月 |
FR FRANCE S.A.S.(現FAST RETAILING FRANCE S.A.S.) Chairman |
||||||
|
平成17年４月 |
GLOBAL RETAILING FRANCE S.A.S.（現UNIQLO EUROPE LIMITED）Chairman |
||||||
|
平成17年６月 |
スパークス・アセット・マネジメント投信㈱（現スパークス・グループ㈱）社外取締役 |
||||||
|
平成17年９月 |
当社代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
平成17年11月 |
㈱ユニクロ代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
平成17年11月 |
UNIQLO（U.K.）LIMITED （現UNIQLO EUROPE LIMITED）Chairman |
||||||
|
平成20年９月 |
㈱GOVリテイリング（現㈱ジーユー）取締役会長（現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
FR FRANCE S.A.S.(現FAST RETAILING FRANCE S.A.S.) Chairman兼CEO |
||||||
|
平成21年６月 |
日本ベンチャーキャピタル㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成23年11月 |
㈱リンク・セオリー・ジャパン取締役 （現任） |
||||||
|
取締役 |
|
半 林 亨 |
昭和12年１月７日生 |
昭和34年４月 |
日綿實業㈱（現双日㈱）入社 |
(注)３ |
― |
|
平成12年10月 |
ニチメン㈱（現双日㈱）代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
双日ホールディングス㈱（現双日㈱）代表取締役会長 |
||||||
|
平成16年６月 |
ユニチカ㈱社外監査役（現任） |
||||||
|
平成17年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
前田建設工業㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
日本国際貿易促進協会顧問（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
㈱大京社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
服 部 暢 達 |
昭和32年12月25日生 |
昭和56年４月 |
日産自動車㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成元年５月 |
米国マサチューセッツ工科大学スローン経営大学院修士課程修了 |
||||||
|
平成元年６月 |
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社 |
||||||
|
平成10年11月 |
同社マネージング・ディレクター、日本におけるM＆Aアドバイザリー業務統括 |
||||||
|
平成15年10月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授 |
||||||
|
平成17年６月 |
みらかホールディングス㈱社外取締役 （現任） |
||||||
|
平成17年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成18年10月 |
一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
村 山 徹 |
昭和29年６月11日生 |
昭和55年４月 |
アクセンチュア㈱（旧アンダーセンコンサルティング㈱）入社 |
(注)３ |
0 |
|
平成10年４月 |
早稲田大学理工学部非常勤講師 |
||||||
|
平成13年４月 |
明治大学商学部特別招聘教授 |
||||||
|
平成15年４月 |
アクセンチュア㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
早稲田大学理工学部客員教授 |
||||||
|
平成18年４月 |
アクセンチュア㈱ 取締役副会長 |
||||||
|
平成18年６月 |
スパークス・アセット・マネジメント投信㈱（現スパークス・グループ㈱）社外取締役 |
||||||
|
平成19年９月 |
アクセンチュア㈱ 取締役会長 |
||||||
|
平成19年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成20年４月 |
早稲田大学総合研究機構客員教授 |
||||||
|
平成21年４月 |
早稲田大学参与 |
||||||
|
平成21年９月 |
アクセンチュア㈱ 最高顧問 |
||||||
|
平成22年４月 |
早稲田大学理工学術院教授（経営デザイン専攻）（現任） |
||||||
|
平成23年10月 |
日本マイクロソフト㈱ アドバイザー |
||||||
|
平成25年１月 |
㈱村山事務所 代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
新 宅 正 明 |
昭和29年９月10日生 |
昭和53年４月 |
日本アイ・ビー・エム㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成３年12月 |
日本オラクル㈱入社 |
||||||
|
平成６年８月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成８年８月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成12年８月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年１月 |
米国オラクル・コーポレーション 上級副社長 |
||||||
|
平成20年４月 |
認定NPO法人スペシャルオリンピックス日本（現公益財団法人スペシャルオリンピックス日本）副理事長（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
日本オラクル㈱ 代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年８月 |
同社エグゼクティブアドバイザー |
||||||
|
平成21年３月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成21年５月 |
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ アドバイザリーボードメンバー （現任） |
||||||
|
平成21年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
クックパッド㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
文部科学省中央教育審議会専門委員（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
名 和 高 司 |
昭和32年６月８日生 |
昭和55年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)３ |
― |
|
平成３年４月 |
マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 |
||||||
|
平成22年６月 |
一橋大学大学院国際企業研究科教授 （現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
㈱ジェネシスパートナーズ代表取締役 （現任） |
||||||
|
平成22年９月 |
ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
NECキャピタルソリューション㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成24年９月 |
ネクストスマートリーン㈱代表取締役 （現任） |
||||||
|
平成24年11月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱デンソー社外取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
田 中 明 |
昭和17年６月26日生 |
昭和41年4月 |
大成火災海上保険㈱(現損害保険ジャパン日本興亜㈱)入社 |
(注)４ |
3 |
|
昭和47年９月 |
日本マクドナルド㈱(現日本マクドナルドホールディングス㈱)入社 |
||||||
|
平成５年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成９年４月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成15年３月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成15年８月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成15年11月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成17年11月 |
㈱ユニクロ常務執行役員 |
||||||
|
平成18年３月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
FR健康保険組合代表理事（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
新 庄 正 明 |
昭和31年１月28日生 |
昭和58年４月 |
㈱アサヒペン入社 |
(注)５ |
― |
|
平成６年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成10年９月 |
当社執行役員管理部部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
㈱リンク・セオリー・ホールディングス（現㈱リンク・セオリー・ジャパン）法務部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成17年９月 |
当社グループ監査部部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
㈱ジーユー執行役員管理部部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
当社グループ変革室部長 |
||||||
|
平成20年１月 |
㈱ワンゾーン（現㈱ジーユー）取締役 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社経営管理部部長 |
||||||
|
平成21年９月 |
㈱GOVリテイリング（現㈱ジーユー）監査役 |
||||||
|
平成22年１月 |
㈱ユニクロ営業支援統括部部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社計画管理部部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
迅銷（中国）商貿有限公司監事（現任） |
||||||
|
平成24年11月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
安 本 隆 晴 |
昭和29年３月10日生 |
昭和53年11月 |
監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社 |
(注)５ |
8 |
|
昭和57年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成４年４月 |
安本公認会計士事務所所長(現任) |
||||||
|
平成５年11月 |
当社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成13年８月 |
アスクル㈱社外監査役(現任) |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱リンク・インターナショナル(現㈱リンク・セオリー・ジャパン)監査役(現任) |
||||||
|
平成17年11月 |
㈱ユニクロ社外監査役（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
中央大学専門職大学院 国際会計研究科特任教授 |
||||||
|
平成22年６月 |
㈱UBIC社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
|
渡 邊 顯 |
昭和22年２月16日生 |
昭和48年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
(注)４ |
― |
|
平成３年５月 |
法務省・法制審議会幹事 |
||||||
|
平成７年６月 |
日本弁護士会連合会 倒産法改正問題対策委員会副委員長 |
||||||
|
平成10年４月 |
山一證券法的責任判定委員会委員長 |
||||||
|
平成14年９月 |
目黒雅叙園更生管財人 |
||||||
|
平成16年３月 |
㈱トーゴ（「浅草花やしき」）更生管財人 |
||||||
|
平成18年６月 |
ジャパンパイル㈱非常勤取締役（現任） |
||||||
|
平成18年11月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
前田建設工業㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成20年４月 |
成和明哲法律事務所代表 |
||||||
|
平成22年４月 |
MS＆ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成25年３月 |
ダンロップスポーツ㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
㈱KADOKAWA・DWANGO社外監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
金 子 圭 子 |
昭和42年11月11日生 |
平成３年４月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)５ |
― |
|
平成11年４月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成11年４月 |
アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 |
||||||
|
平成19年１月 |
同事務所パートナー（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
東京大学法科大学院客員准教授 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年11月 |
㈱ユニクロ社外監査役（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
㈱朝日新聞社社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
22,998 |
||||||
（注）１ 取締役半林亨、服部暢達、村山徹、新宅正明及び名和高司の５名は、社外取締役であります。
２ 監査役安本隆晴、渡邊顯及び金子圭子の３名は、社外監査役であります。
３ 平成26年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成26年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成24年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.1のアパレル小売企業グループとなるため、取締役会の独立性や監督機能を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの水準を高めてまいります。コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、委任型執行役員制度（取締役会から一定の範囲内で業務執行権限を委譲）を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営を目指しております。また、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の内容
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。また、週次で経営会議（月曜会議）を開催することで、取締役会より委任された範囲内で、スピーディーに経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。
取締役会は、取締役６名のうち５名が社外取締役、監査役会は、監査役５名のうち３名が社外監査役により構成され、経営や業務執行の監督機能、牽制機能の一層の強化を目指しております。
当社は監査役会設置会社ですが、取締役会の機能を補完するための各種委員会を設置しています。委員会には人事委員会、CSR委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、及び企業取引倫理委員会があり、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。人事委員会の委員長は社外取締役から選任され、その他の委員会では、監査役、社外有識者、顧問弁護士、執行役員などが委員として出席しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
② 各委員会の役割と活動
・人事委員会
社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改訂などについて討議し、取締役会へ意見・提案を行います。
・CSR委員会
CSR方針、CSRレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として社外の有識者や社外監査役、執行役員などが参加しています。
・開示委員会
東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつ分かりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の東証への任意開示事項の決定をしています。
・IT投資委員会
情報システムの資源配分を最適化し、業務変革を推進するために、IT投資について経営レベルで意思決定するための審議を行っています。また、IT投資予算の報告や、外部の専門機関の参加による投資の妥当性、及び個別案件の投資効果などの検証も行っています。
・コードオブコンダクト委員会
ファーストリテイリングコードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例についての対応や審議、ホットライン（通報・相談総合窓口）の運用に関する助言、及びFRコードオブコンダクトについての役員、従業員への啓蒙活動などを行っています。委員長は、総務・ES推進部門担当責任者が務め、委員として監査役、顧問弁護士などが参加しています。
・企業取引倫理委員会
優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査やお取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はCSR部門担当責任者が務め、委員として、監査役、顧問弁護士などが参加しています。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」） は、自ら経営理念、FAST RETAILING WAY（以下「FR WAY」） 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守し、当社グループ全体における企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。
・当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長（以下総称して「法務部門担当責任者」）をコンプライアンスの責任者として任命するものとし、法務部門担当責任者は、当社及び当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとします。
・当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとします。監査役は、取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができるものとします。また、取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、且つそのために必要な措置を実施します。取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
ロ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等は、当社従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓蒙を当社従業員に行い、これを遵守させるものとします。
・当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として、法務部を設置します。
・取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告するものとし、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
・当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システム（以下「ホットライン」）を整備します。
・弁護士及び公認会計士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制及びホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行うものとします。取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとします。
ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る以下の文書については、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、法令上要求される保管期間内は閲覧可能な状態を維持していけるよう整備します。
・株主総会議事録と関連資料
・取締役会議事録と関連資料
・取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料
・その他重要な使用人が主催する重要な会議の議事録と関連資料
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社グループ各社に対して、直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断、停止させる可能性、又は当社及び当社グループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、見直し、その管理体制を整えるものとします。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとします。
ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとします。当社及び当社グループ各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に代表取締役を議長として構成される経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとします。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとします。
ヘ．会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトを当社グループ全てに適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、当社グループ各社で諸規程を定めるものとします。
経営管理については、関係会社管理規程を定め、当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
取締役等は、当社グループ各社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告するものとします。
・当社グループ各社の取締役等は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国における企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又は法務部に報告するものとします。報告を受けた内部監査部門又は法務部は直ちに監査役、代表取締役、及び法務部門担当責任者に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとします。
・当社は、連結財務諸表等の財務報告について信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、ならびに当社グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備します。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備します。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員等に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命することとします。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役等からの独立を確保するものとします。
・監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役等及び従業員が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役等及び従業員は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び従業員に対して報告を求めることができることとします。
・当社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとします。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行しております。
・反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならない。また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならない。
・会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならない。
⑤ 内部監査及び監査役監査
当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、平成26年８月末日現在、６名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。
また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は上記のように社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。
なお、監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑥ 会計監査
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所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
|
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
網本 重之 |
－ （注） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
金子 秀嗣 |
－ （注） |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
芝山 喜久 |
－ （注） |
|
なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士19名及びその他12名で構成されております。
（注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
社外取締役については、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しております。経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。
社外監査役については、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しております。様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いております。
社外取締役村山徹氏は、㈱村山事務所の代表取締役をつとめており、当社は同社との間に経営人材育成等に関するコンサルティング契約を締結しております。
上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「⑤ 内部監査及び監査役監査」に記載のとおり内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を設けておりませんが、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。
⑧ 独立役員に関する事項
取締役会は、重要な意思決定を行うとともに、代表取締役と執行役員の業務執行を監督する機能を果たしています。取締役会は６名の取締役で組織され、うち５名を社外取締役とすることにより、広い分野から専門性の高い客観的な助言を得ております。社外取締役のうち、半林亨氏、服部暢達氏及び新宅正明氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査役の役割は、取締役の職務の執行を監督する事にあります。また、監査役は委員もしくはオブザーバーとして当社の設置する各種委員会に出席し、議事についての妥当性・適法性・適正性を確認するとともに、助言・提言を行っています。監査役会は５名で構成され、うち３名は社外監査役であります。社外監査役の安本隆晴氏、渡邊顯氏及び金子圭子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。新日本有限責任監査法人に対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(3) 役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く。) |
240 |
240 |
－ |
1 |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
35 |
35 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
80 |
80 |
－ |
8 |
① 取締役報酬 290百万円 （内、社外取締役 50百万円）
② 監査役報酬 65百万円 （内、社外監査役 30百万円）
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等 但し、連結報酬等の総額１億円以上である者
代表取締役 柳井正 240百万円
役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
(4) その他当社の定款規定
① 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
③ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(5) 株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額の合計額 |
|
４銘柄 |
439百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
双日㈱ |
1,342,540 |
236百万円 |
営業上の取引関係維持のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
双日㈱ |
1,342,540 |
230百万円 |
営業上の取引関係維持のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
109 |
44 |
150 |
47 |
|
連結子会社 |
14 |
－ |
17 |
－ |
|
計 |
123 |
44 |
167 |
47 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、96百万円を支払っております。
当連結会計年度（自平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、163百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成24年９月１日 至 平成25年８月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度（自平成25年９月１日 至 平成26年８月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。