第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 900,000,000 |
計 | 900,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 233,288,717 | 233,288,717 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 233,288,717 | 233,288,717 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年３月31日 | ─ | 233,288,717 | ─ | 66,377 | 500 | 83,054 |
(注) 連結子会社の合併による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ─ | 174 | 41 | 376 | 609 | 15 | 21,585 | 22,800 | ─ |
所有株式数 | ─ | 758,248 | 82,201 | 67,999 | 1,037,043 | 40 | 385,747 | 2,331,278 | 160,917 |
所有株式数 | ─ | 32.52 | 3.53 | 2.92 | 44.48 | 0.00 | 16.55 | 100.00 | ─ |
(注) 自己株式15,026,824株は「個人その他」に150,268単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
期末日現在の実質的な所有株式数は15,026,824株であります。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | ― |
(注) | １ | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 |
| ２ | 上記各信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。 |
| ３ | 上記の所有株式数の他に、当社は自己株式を15,026千株所有しております。(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.44％) |
| ４ | ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者６社から平成27年５月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により平成27年５月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 |
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 | 株券等保有 |
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 3,210 | 1.38 |
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 242 | 0.10 |
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 557 | 0.24 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,187 | 0.51 |
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 2,817 | 1.21 |
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,148 | 1.35 |
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 504 | 0.22 |
| ５ | 平成27年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者２社が平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 |
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 | 株券等保有 |
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 114 | 0.05 |
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 697 | 0.30 |
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 11,011 | 4.72 |
| ６ | 平成27年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行およびその共同保有者３社が平成27年９月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 |
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 | 株券等保有 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,598 | 0.69 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 7,208 | 3.09 |
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 2,585 | 1.11 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 289 | 0.12 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
普通株式 | 15,026,800 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 218,101,000 | 2,181,010 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 160,917 | ― | ― |
発行済株式総数 | 233,288,717 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 2,181,010 | ― | |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前 | 15,026,800 | ― | 15,026,800 | 6.44 |
計 | ― | 15,026,800 | ― | 15,026,800 | 6.44 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する単元未満株式の買取請求による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 2,042 | 16,678,103 |
当期間における取得自己株式 | 152 | 1,241,076 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | 30 | 147,172 | ― | ― |
保有自己株式数 | 15,026,824 | ― | 15,026,976 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付け、業容の拡大、連結業績の動向を総合的に判断して連結配当性向ならびに内部留保の水準を決定し、安定的かつ継続的に利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当、および３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針のもと、当事業年度の業績が堅調に推移したことを踏まえ、株主の皆様の日頃からのご支援にお応えするべく、１株当たり期末配当金を70円にいたしました。これにより、１株当たり配当金は、中間配当65円と合わせて年間135円となり、前事業年度から10円増配、連結配当性向は38.2%となりました。
内部留保金につきましては、新規契約者の増加に対応するための投資、研究開発、戦略的事業への投資等に活用し、企業体質の強化および事業の拡大に努めてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
平成27年11月９日 | 14,187 | 65 |
平成28年６月24日 | 15,278 | 70 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 4,190 | 5,120 | 6,430 | 8,318 | 9,041 |
最低(円) | 3,390 | 3,325 | 4,620 | 5,554 | 7,038 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 8,178 | 8,490 | 8,630 | 8,430 | 8,563 | 8,781 |
最低(円) | 7,064 | 7,855 | 7,889 | 7,307 | 7,655 | 8,054 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 飯 田 亮 | 昭和８年４月１日生 | 昭和37年７月 | 当社設立と共に代表取締役社長就任 | (注)１ | 4,320 |
昭和51年２月 | 代表取締役会長就任 | ||||||
平成９年６月 | 取締役最高顧問就任 現任 | ||||||
代表取締役 |
| 中 山 泰 男 | 昭和27年11月１日生 | 平成15年７月 | 日本銀行名古屋支店長 | (注)１ | 3 |
平成17年７月 | 同行政策委員会室長 | ||||||
平成19年４月 | 同行総務人事局 | ||||||
平成19年５月 | 当社入社顧問 | ||||||
平成19年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成28年５月 | 代表取締役社長就任 現任 | ||||||
常務取締役 |
| 中 山 潤 三 | 昭和33年２月24日生 | 昭和55年３月 | 当社入社 | (注)１ | 1 |
平成11年11月 | 株式会社ジャパンイメージコミュニケーションズ（現ターナージャパン株式会社）代表取締役社長就任 | ||||||
平成21年12月 | 総合企画担当役員付担当部長 | ||||||
平成22年６月 | 社長付特命担当部長 | ||||||
平成23年１月 | 財務本部副本部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役(財務本部長)就任 | ||||||
平成26年６月 | 常務取締役就任 現任 | ||||||
常務取締役 |
| 吉 田 保 幸 | 昭和33年３月28日生 | 昭和55年３月 | 当社入社 | (注)１ | 2 |
平成９年２月 | 戦略企画室担当部長 | ||||||
平成10年９月 | 東洋火災海上保険株式会社(現セコム損害保険株式会社)取締役就任 | ||||||
平成14年６月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
平成22年４月 | 執行役員(総合企画担当)就任 | ||||||
平成22年６月 | グループ会社監理担当 | ||||||
平成24年６月 | 取締役(総合企画担当、グループ会社監理担当)就任 | ||||||
平成28年６月 | 常務取締役就任 現任 | ||||||
取締役 |
| 泉 田 達 也 | 昭和35年11月３日生 | 昭和61年３月 平成15年６月
平成21年７月 平成22年５月 平成24年10月 | 当社入社 セコム情報システム株式会社(現セコムトラストシステムズ株式会社)常務取締役就任 研修部長 人事部長 執行役員就任 | (注)１ | 0 |
平成26年６月 | セコムトラストシステムズ株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
平成27年12月 | 常務執行役員就任 | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任 現任 | ||||||
取締役 |
| 尾 関 一 郎 | 昭和36年３月１日生 | 昭和58年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 | (注)１ | 300 |
平成４年４月 | 東京製鐵株式会社入社 | ||||||
平成13年１月 | セコム損害保険株式会社顧問 | ||||||
平成13年４月 | 同社営業企画部長 | ||||||
平成13年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成16年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成20年６月 | 同社取締役副社長就任 | ||||||
平成22年４月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
平成27年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
平成28年６月 | 取締役就任 現任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 栗 原 達 司 | 昭和36年６月５日生 | 平成20年７月 平成22年７月 平成26年６月 平成28年５月 平成28年６月 | 日本銀行新潟支店長 同行金融機構局審議役 同行検査室検査役検査室長 当社入社顧問 取締役就任 現任 | (注)１ | － |
取締役 |
| 廣 瀬 篁 治 | 昭和19年10月25日生 | 昭和40年９月
昭和47年４月 昭和62年４月 平成15年４月 平成20年５月 平成23年５月 平成25年６月 | 富士ベンディング株式会社設立代表取締役 就任 食品飲料自動販売協同組合設立理事長就任 日本自動販売協会設立会長就任 株式会社ゲイン取締役相談役就任 同社代表取締役社長就任 同社代表取締役会長就任 現任 当社取締役就任 現任 | (注)１ | － |
取締役 |
| 河 野 博 文 | 昭和21年１月１日生 | 昭和44年７月 平成７年６月 平成８年８月 平成10年６月 平成11年９月 平成14年７月 平成14年９月
平成15年６月 平成16年８月 平成20年４月
平成28年２月 平成28年６月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 資源エネルギー庁石油部長 機械情報産業局次長 基礎産業局長 資源エネルギー庁長官 同庁退官 東京海上火災保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)顧問 ソニー株式会社社外取締役就任 ＪＦＥスチール株式会社専務執行役員就任 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構理事長就任 同機構特別顧問就任 現任 当社取締役就任 現任 | (注)１ | － |
取締役 |
| 渡 邊 元 | 昭和26年11月18日生 | 昭和50年３月 昭和53年４月 昭和58年４月 昭和60年６月 平成３年11月 平成28年６月 | 渡辺パイプ株式会社入社 同社常務取締役就任 同社専務取締役就任 同社代表取締役副社長就任 同社代表取締役社長就任 現任 当社取締役就任 現任 | (注)１ | － |
監査役 |
| 伊 東 孝 之 | 昭和29年１月２日生 | 平成14年７月 | 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）室町支店長兼法人営業部長 | (注)２ | 1 |
平成17年６月 | 当社入社顧問 | ||||||
平成18年６月 | 執行役員就任 | ||||||
平成19年６月 | 取締役就任（平成24年６月退任） | ||||||
平成22年７月 | セコムホームライフ株式会社代表取締役副社長就任 | ||||||
平成22年９月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
平成27年６月 | 常勤監査役就任 現任 | ||||||
監査役 |
| 小 松 良 平 | 昭和29年２月６日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)２ | 3 |
平成９年９月 | 営業開発一部長 | ||||||
平成18年６月 | 執行役員(ＳＩ事業部副事業部長)就任 | ||||||
平成18年10月 | 執行役員(ＳＩ事業部長) | ||||||
平成19年２月 | 執行役員(中部本部長) | ||||||
平成21年６月 | セコム上信越株式会社代表取締役社長就任 | ||||||
平成27年６月 | 常勤監査役就任 現任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 加 藤 秀 樹 | 昭和25年１月５日生 | 昭和48年４月 | 大蔵省入省 | (注)２ | ― |
平成２年７月 | 公正取引委員会事務局官房企画課長 | ||||||
平成８年９月 | 大蔵省退官 | ||||||
平成９年４月 | 政策シンクタンク構想日本設立代表(現一般社団法人構想日本代表理事)就任 現任 | ||||||
平成18年４月 | 財団法人東京財団会長(現公益財団法人東京財団理事長)就任 | ||||||
平成18年６月 | 財団法人四国民家博物館(現公益財団法人四国民家博物館)理事長就任 現任 | ||||||
平成21年10月 | 行政刷新会議議員兼事務局長 | ||||||
平成24年６月 | 当社監査役就任 現任 | ||||||
監査役 |
| 関 家 憲 一 | 昭和13年３月５日生 | 昭和35年４月 | 株式会社第一製砥所（現株式会社ディスコ）入社 | (注)２ | 2 |
昭和38年３月 | 同社取締役就任 | ||||||
昭和39年５月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
昭和45年４月 | 同社取締役副社長就任 | ||||||
昭和60年３月 | 同社代表取締役社長就任 | ||||||
平成10年７月 | 同社代表取締役会長兼社長就任 | ||||||
平成13年６月 | 同社代表取締役会長就任 | ||||||
平成20年７月 | 同社を完全退職し、同社名誉役員(ディレクタ－・エメリタス)就任 現任 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役就任 現任 | ||||||
監査役 |
| 安 田 信 | 昭和12年11月７日生 | 昭和35年４月 | 株式会社山武（現アズビル株式会社）入社 | (注)２ | ― |
昭和43年８月 | 同社退社 | ||||||
昭和44年２月 | Private Investment Company for Asia (PICA)S.A.入社 | ||||||
昭和52年２月 | 同社取締役執行副社長就任 | ||||||
昭和62年５月 | 株式会社エルダース アンド ヤスダ（現株式会社安田信事務所）代表取締役社長就任 現任 | ||||||
平成12年６月 | アズビル株式会社監査役就任 | ||||||
平成13年５月 | Li & Fung Ltd. 取締役就任 | ||||||
平成18年６月 | アズビル株式会社取締役就任 | ||||||
平成19年６月 | 兼松繊維株式会社（現フォワード・アパレル・トレーディング株式会社）社外取締役就任 現任 | ||||||
平成26年６月 | 三和ホールディングス株式会社社外取締役就任 現任 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役就任 現任 | ||||||
計 | 4,632 | ||||||
(注) １ 平成28年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２ 平成27年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 取締役のうち廣瀬篁治、河野博文および渡邊元の三氏は、社外取締役であります。また、三氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
４ 監査役のうち加藤秀樹、関家憲一および安田信の三氏は、社外監査役であります。また、三氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
５ 当社では、業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の27名であります。
(取締役を兼務する執行役員：６名)
役名 | 氏名 | 職名 |
代表取締役社長 | 中 山 泰 男 |
|
常務取締役 | 中 山 潤 三 | 財務本部長 |
常務取締役 | 吉 田 保 幸 | 企画統轄担当、総合企画担当、グループ会社監理担当、 |
取締役 | 泉 田 達 也 | 人事本部長、情報システム担当 |
取締役 | 尾 関 一 郎 | 保険事業担当、セコム損害保険株式会社取締役会長 |
取締役 | 栗 原 達 司 | 総務本部長 |
(執行役員：21名)
役名 | 氏名 | 職名 |
常務執行役員 | 古 川 顕 一 | 特命担当、株式会社パスコ代表取締役社長 |
常務執行役員 | 布 施 達 朗 | 広報・渉外・マーケティング本部長、セコム医療システム株式会社 |
常務執行役員 | 竹 田 正 弘 | 特命担当、セコム上信越株式会社代表取締役社長 |
常務執行役員 | 吉 村 輝 壽 | 金融法人営業本部長、能美防災株式会社副会長 |
常務執行役員 | 森 下 秀 生 | 営業統轄担当、営業本部長 |
常務執行役員 | 小松崎 常 夫 | ＩＳ研究所長 |
常務執行役員 | 水 野 都 飽 | 東北本部長 |
常務執行役員 | 石 村 昇 吉 | 東京本部長 |
執行役員 | 杉 本 陽 一 | ＡＬＬ ＳＥＣＯＭ担当 |
執行役員 | 福 満 純 幸 | 大阪本部長 |
執行役員 | 進 藤 健 輔 | 技術開発本部長 |
執行役員 | 桑 原 靖 文 | 営業本部副本部長、法人営業本部長 |
執行役員 | 福 岡 規 行 | 業務本部長 |
執行役員 | 赤 木 猛 | グループ現送事業本部長 |
執行役員 | 佐 藤 貞 宏 | グループ国際事業本部長 |
執行役員 | 上 田 理 | 企画担当 |
執行役員 | 山 中 善 紀 | ホームマーケット営業本部長 |
執行役員 | 長 尾 誠 也 | 経理部長 |
執行役員 | 植 松 則 行 | 企画部長 |
執行役員 | 永 井 修 | 中部本部長 |
執行役員 | 小 松 淳 | 医療事業担当、セコム医療システム株式会社代表取締役社長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役３名を含む取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役３名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。当社は監査役会設置会社であります。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役３名および社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たすために、社外監査役３名を含む監査役を選任しております。さらに、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）の取締役会での決議により、会社法第362条第５項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針（リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）を明らかにしております。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で着実に実行され、また不断の見直しにより改善が図られております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 当社の内部監査及び監査役監査の組織
（監査役及び監査役会）
監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の５名で構成され、原則として毎月１回開催しております。常勤監査役には、当社の業務、社内事情に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を、社外監査役には、経営陣からの独立性を有するとともに、経営、法律、財務等に関する見識を有し、経営に対する適切な監視・監督を行うことができる者を選任しております。監査役は、取締役会にほぼ毎回出席しているほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。
（監査役室）
監査役会のもとに監査役室を設置し、当社の業務および社内事情に精通した専属の使用人を常時２名以上配置しております。専属の使用人は、監査業務を補助するにあたり取締役、執行役員、使用人の指揮命令を受けず、取締役から独立しております。また、その人事異動、人事評価は監査役会の承認を得ることとしております。
（内部監査部門）
内部監査部門として、組織指導部およびグループ運営監理部を設置しております。組織指導部は、主にセコム㈱を対象として、日常業務ラインから独立して組織横断的に業務全般が適正に行われているかについてその管理・運用状況を査察するとともに、コンプライアンスに関する社員の相談・連絡窓口としても機能しております。グループ運営監理部は、子会社の査察・指導を行うとともに、子会社との情報交換を行い、セコムグループのコンプライアンス上の課題の把握およびその改善に努めております。
（組織風土委員会）
代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスにかかわる事項を含む）を審査し、また重要な表彰・制裁を決定しております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
（代表取締役と監査役との定期的会合）
監査役は代表取締役と、定期的（毎月１回）に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。
（監査役と会計監査人間の協議会等）
監査役は会計監査人と定期的（年６回）に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っております。
（内部監査部門等との連携）
監査役は組織指導部と定期的（毎月１回）に連絡会を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、グループ運営監理部から適宜、子会社の査察の結果等について報告を受け、意見および情報の交換を行っております。また、必要に応じて内部監査部門等に対して調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。各社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、下記のとおりであります。
氏名 | 当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係 |
廣 瀬 篁 治 | 同氏は、株式会社ゲイン代表取締役会長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
河 野 博 文 | 同氏は、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構の特別顧問を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同法人と当社との間に特別の利害関係はなく、同法人と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
渡 邊 元 | 同氏は、渡辺パイプ株式会社代表取締役社長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
加 藤 秀 樹 | 同氏は、公益財団法人四国民家博物館理事長を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同財団と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は同氏が代表理事を務める一般社団法人構想日本（非営利独立の政策シンクタンク）の主催するフォーラム等の会費を同法人に納めていますが、同団体と当社との間には多数の会員の一社との関係以外の関係は一切ありません。同団体の非営利独立の純粋な政策提言団体という性格に照らして同団体および同氏と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもなく、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
関 家 憲 一 | 同氏は、株式会社ディスコ名誉役員（ディレクター・エメリタス）を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、同社と当社との間に特別の利害関係はなく、同社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
安 田 信 | 同氏は、株式会社安田信事務所代表取締役社長および株式会社三和ホールディングス社外取締役を務めておりますが、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係等を除き、これらの会社と当社との間に特別の利害関係はなく、これらの会社と当社との間で独立性が疑われるおそれや一般株主との利益相反の生じるおそれもないため、客観的・中立的な視点で意見表明ができる独立性を備えております。また、同氏は過去に複数の企業の監査役、取締役を務めておりましたが、それらの会社と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は外形的な独立性を備えるとともに、一般株主の利益に配慮した実効性の高い経営監督機能を発揮しうる方であることから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 |
ロ 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外役員の選任状況に関する考え方
当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。
また、経営、法律、財務等に関する見識を有する監査役（実質的に独立性を確保できる社外監査役３名を含む。）を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制（監査役室設置等）や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み（代表取締役等と監査役との定期的会合など）を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。
なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特に定めておりません。当社は、会社法の社外役員要件および金融商品取引所が定める独立性基準に基づき、社外役員を選任しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 （社外取締役を除く。） | 437 | 369 | ― | 68 | ― | 9 |
監査役 （社外監査役を除く。） | 43 | 43 | ― | ― | ― | 4 |
社外役員 | 42 | 42 | ― | ― | ― | 6 |
合計 | 524 | 456 | ― | 68 | ― | 19 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円) | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
前 田 修 司 | 126 | 取締役 | 提出会社 | 106 | ― | 20 | ― |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬については、社外取締役を含む指名・報酬委員会が取締役会の授権を受け、株主総会で決議された報酬限度額内で、協議により決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 184 | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計 | 16,949 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
松竹㈱ | 3,700,000 | 4,103 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱東京放送ホールディングス | 1,900,000 | 2,876 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
日本空港ビルデング㈱ | 200,000 | 1,316 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,656,660 | 1,280 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
曙ブレ－キ工業㈱ | 2,000,000 | 894 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱トスネット | 720,000 | 827 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
サンヨーホームズ㈱ | 1,000,000 | 664 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
高千穂交易㈱ | 450,000 | 479 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
ヤマトホールディングス㈱ | 158,000 | 450 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱西日本シティ銀行 | 1,050,314 | 389 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱細田工務店 | 2,400,000 | 376 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
ホーチキ㈱ | 420,000 | 350 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱イズミ | 66,000 | 293 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
スルガ銀行㈱ | 115,500 | 291 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
小野薬品工業㈱ | 20,000 | 273 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱中国銀行 | 132,000 | 243 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱じもとホールディングス | 1,000,000 | 235 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
東京海上ホールディングス㈱ | 50,115 | 223 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱みちのく銀行 | 1,000,300 | 214 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱山形銀行 | 404,250 | 213 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱ＷＯＷＯＷ | 28,000 | 198 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱滋賀銀行 | 300,000 | 193 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱マツモトキヨシホールディングス | 44,000 | 190 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 63,246 | 185 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱オートバックスセブン | 94,089 | 184 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱鹿児島銀行 | 213,006 | 178 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱みなと銀行 | 558,500 | 164 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱岩手銀行 | 30,402 | 161 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱いなげや | 102,495 | 143 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱静岡銀行 | 115,500 | 142 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
(注) 高千穂交易㈱以下23銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
松竹㈱ | 3,700,000 | 3,755 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,656,660 | 894 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
日本空港ビルデング㈱ | 200,000 | 842 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱トスネット | 720,000 | 666 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
サンヨーホームズ㈱ | 1,000,000 | 545 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
ホーチキ㈱ | 420,000 | 538 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
曙ブレーキ工業㈱ | 2,000,000 | 530 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
小野薬品工業㈱ | 20,000 | 457 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
高千穂交易㈱ | 450,000 | 420 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
ヤマトホールディングス㈱ | 158,000 | 372 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱イズミ | 66,000 | 311 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱細田工務店 | 2,400,000 | 300 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱マツモトキヨシホールディングス | 44,000 | 246 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
スルガ銀行㈱ | 115,500 | 226 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱西日本シティ銀行 | 1,050,314 | 216 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱九州フィナンシャルグループ | 310,303 | 207 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
東京海上ホールディングス㈱ | 50,115 | 198 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱オートバックスセブン | 94,089 | 182 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱みちのく銀行 | 1,000,300 | 179 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 63,246 | 167 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱山形銀行 | 404,250 | 167 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱中国銀行 | 132,000 | 159 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱じもとホールディングス | 1,000,000 | 151 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱いなげや | 103,673 | 149 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱ＷＯＷＯＷ | 56,000 | 145 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱滋賀銀行 | 300,000 | 144 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱岩手銀行 | 30,402 | 124 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
アコム㈱ | 220,000 | 121 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱アコーディア・ゴルフ | 100,000 | 108 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
㈱ホテル、ニューグランド | 32,000 | 98 | 主に取引関係等の維持・発展のため |
(注) サンヨーホームズ㈱以下26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名 服部 將一、吉田 秀樹
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士19名、その他22名
(注)その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 222 | 17 | 229 | 35 |
連結子会社 | 359 | 7 | 378 | 6 |
計 | 582 | 25 | 608 | 41 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュ－デリジェンス等に係る業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュ－デリジェンス等に係る業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。