① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 連結子会社の合併による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) 自己株式15,022,012株は「個人その他」に150,220単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

期末日現在の実質的な所有株式数は15,022,012株であります。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付け、業容の拡大、連結業績の動向を総合的に判断して連結配当性向ならびに内部留保の水準を決定し、安定的かつ継続的に利益配分を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針のもと、当事業年度の業績が堅調に推移したことを踏まえ、株主の皆様の日頃からのご支援にお応えするべく、１株当たり期末配当金を前事業年度から10円増配の115円とし、連結配当性向は35.9%となりました。

内部留保金につきましては、新規契約者の増加に対応するための投資、研究開発、戦略的事業への投資等に活用し、企業体質の強化および事業の拡大に努めてまいります。

なお、当社はこれまで年１回、期末配当のみを実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、平成26年６月25日に開催された定時株主総会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これにより当社の剰余金の配当は、毎年９月30日を基準日とした中間配当及び３月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  平成26年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２　平成23年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成24年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　平成25年３月期に係る定時株主総会にて就任後、平成27年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　取締役のうち廣瀬篁治および澤田貴司の両氏は、社外取締役であります。また、両氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

６　監査役のうち常松健、加藤秀樹および関家憲一の三氏は、社外監査役であります。また、三氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

７　当社では、業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　執行役員

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は,社外取締役２名を含む取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心とする執行役員が業務を執行し、社外監査役３名を含む監査役および取締役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監査・監督するガバナンス体制を採用しております。当社は監査役会設置会社であります。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役２名および社外監査役３名と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。①社外取締役または社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

業務執行にかかる迅速化および責任と権限の明確化を図ることにより、フィールド部門の強化とお客様へのサービス体制の充実を実現するため、執行役員制度を導入しております。また、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たすために、社外監査役３名を含む監査役を選任しております。さらに、意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役２名を選任しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針の取締役会での決議により、会社法第362条第５項に基づき、代表取締役社長により具体的に構築される当社の内部統制システムの基本方針（リスク管理体制の整備の状況を含む）を明らかにしております。本決議に基づく内部統制システムの構築は各々の担当役員の下で着実に実行され、また不断の見直しにより改善が図られております。

　　② 内部監査及び監査役監査

イ　当社の内部監査及び監査役監査の組織

（監査役及び監査役会）

監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名の５名で構成され、原則として毎月１回開催しております。常勤監査役には、当社の業務、社内事情に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を、社外監査役には、経営陣からの独立性を有するとともに、経営、法律、財務等に関する見識を有し、経営に対する適切な監視・監督を行うことができる者を選任しております。監査役は、取締役会にほぼ毎回出席しているほか、その他の重要会議に出席し、会社経営全般に関する意見交換を行うとともに、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。また、監査計画のもと、業務全般にわたる監査を当社社内および子会社・関連会社を対象に実施しております。

（監査役室）

監査役会の下に監査役室を設置し、当社の業務および社内事情に精通した専属の使用人を常時２名以上配置しております。専属の使用人は、監査業務を補助するにあたり取締役、執行役員、使用人の指揮命令を受けず、取締役から独立しております。また、その人事異動、人事評価は監査役会の承認を得ることとしております。

（組織指導部）

代表取締役社長直轄の組織として組織指導部を置いております。同部は、日常業務ラインから独立して組織横断的に業務全般が適正に行われているかについてその管理・運用状況を査察するとともに、コンプライアンスに関する社員の相談・連絡窓口としても機能しております。

（組織風土委員会）

代表取締役社長を委員長とする組織風土委員会を常設し、組織風土に関する重要な問題（コンプライアンスにかかわる事項を含む）を審査し、また重要な表彰・制裁を決定しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

（代表取締役等と監査役との定期的会合）

監査役は代表取締役社長と、定期的（毎月１回）に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

（監査役と会計監査人間の協議会等）

監査役は会計監査人と定期的（年６回）に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っております。

（内部監査部門等との連携）

監査役は組織指導部と定期的（毎月１回）に連絡会を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査部門等に対して調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。

　　③ 社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。各社外取締役および社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係は、当社の提供する一般的なサービスに関する取引関係を除き、下記のとおりであります。

ロ　社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針の内容及び社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより当社では、経営に対する独立監督機能および業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。

また、経営、法律、財務等に関する見識を有する監査役（実質的に独立性を確保できる社外監査役３名を含む。）を選任し、ラインから独立した監査役の活動を支える組織体制（監査役室設置等）や監査役からの客観的・中立的意見の具申を業務に迅速に反映する仕組み（代表取締役社長と監査役との定期的会合など）を構築しております。これにより当社では、監査役監査が、ステークホルダーの利害に配慮した経営に対する独立監督機能を果たしていると考えております。

なお、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は、特に定めておりません。

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（代表取締役等と監査役との定期的会合）

社外監査役は代表取締役社長と、定期的（毎月１回）に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

（監査役と会計監査人間の協議会等）

社外監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行っております。会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会っております。

（監査役と内部監査部門等との連携）

社外監査役は組織指導部と定期的に連絡会を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行うほか、必要に応じて内部監査部門等に対して調査を求める等効率的な監査の実施に努めております。

　　④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、代表取締役会長と代表取締役社長が取締役会の授権を受け、協議により個々の取締役の職務および業績に基づき決定しております。
　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、個々の監査役の職務に応じた報酬額を、監査役の協議により決定しております。

　　⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) 1   ㈱細田工務店以下26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

2   イオンクレジットサービス株式会社は株式会社イオン銀行との経営統合により、平成25年４月１日に銀行持株会社へ移行しイオンフィナンシャルサービス株式会社となっております。　

(当事業年度)

特定投資株式

(注)　サンヨーホームズ㈱以下26銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

　　⑥ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名　　　服部　將一、丸田　健太郎、吉田　秀樹

・監査業務に係る補助者の構成　　　　　公認会計士16名、その他22名

(注)その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

　　⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

　　⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

　　⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。　

当連結会計年度

該当事項はありません。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュ－デリジェンス等に係る業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュ－デリジェンス等に係る業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案して監査報酬を決定しております。