① 【株式の総数】

（注）2017年７月１日付で定款変更を実施しています。これにより、発行可能株式総数は4,488,000,000株増加しています。

② 【発行済株式】

（注）2017年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しています。これにより、発行済株式総数は1,122,000,000株増加しています。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　1998年５月12日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、有償一般募集（発行価格5,468,000円、資本組入額2,734,000円）によるものです。

２　1998年８月１日における発行済株式総数の増加は、同年５月21日開催の取締役会決議に基づき、50,000円額面普通株式１株を5,000円額面普通株式10株に株式分割（額面変更）したことによるものです。

３　2013年10月１日における発行済株式総数の増加は、同年５月８日開催の取締役会決議に基づき、普通株式１株を普通株式100株に株式分割したことによるものです。

４　2017年７月１日における発行済株式総数の増加は、同年５月10日開催の取締役会決議に基づき、普通株式１株を普通株式５株に株式分割したことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

(注) １　自己株式953株は、「単元未満株式の状況」に53株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注)  平成29年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成29年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式13,000株(議決権数130個)が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が53株含まれています。

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　平成29年７月１日を効力発生日として普通株式１株を５株の割合で株式分割を行っています。

２  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、新規事業等への投資及び効率的な事業運営等による持続的な成長を通じて、企業価値の中長期的な増大を図るとともに、適正な利益配分を行うことを基本方針としています。

配当については、連結ベースにおける業績動向、財務状況を踏まえ、今後の持続的な成長に向けた事業投資や技術開発、財務体質の維持・強化のための支出及び配当とのバランスを総合的に勘案し、安定的に実施していきたいと考えています。なお、配当金額の決定にあたっては、中長期スパンでの連結キャッシュフロー配当性向^（※）の維持を重視します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回であり、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

以上の方針に基づき、当事業年度(2018年３月期)においては、中間配当金は１株当たり7.5円、期末配当金は１株当たり7.5円とし、年間配当金を１株当たり15円とさせていただきました。

当期の内部留保資金につきましては、今後の継続的かつ安定的な成長の維持のため、新規事業への投資、技術開発及び設備投資等に充当していきます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

（※）キャッシュフロー配当性向：
　　　配当総額／（親会社株主に帰属する当期純利益＋減価償却費＋固定資産除却損＋のれん償却費－設備投資）

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　2013年５月８日開催の取締役会の決議により、2013年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割しました。第26期における最高・最低株価については、当該分割が第26期の期首に行われたと仮定し記載しています。

３　2017年５月10日開催の取締役会の決議により、2017年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を５株に分割しました。第30期における最高・最低株価については、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し記載しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　(役員のうち女性の比率6.67％)

   (注) １　取締役のうち岡本行夫及び平野英治の両氏は、社外取締役です。

２　監査役の山口徹朗、小畑哲哉、桜田桂及び佐藤りえ子の４氏は、社外監査役です。

３　「事業戦略担当」は、当社グループの事業運営・人事に関する戦略策定・実行、財務、IR、リスクマネジメント、広報を総括する分掌です。

４　「技術戦略担当」は、当社グループの技術開発・研究開発に関する戦略策定・実行、セキュリティ戦略の策定・実行を総括する分掌です。

５　取締役の任期は、2017年６月20日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６　取締役の任期は、2018年６月19日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７　監査役の任期は、2016年６月22日開催の定時株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

８　監査役の任期は、2018年６月19日開催の定時株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めていきます。

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]

当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立をめざしています。

この経営理念の基、当社グループは、2016年度から2018年度の中期経営計画を策定し、世界各地域での事業成長を追求し、ローカルプレゼンスの向上とグローバルシナジーの発揮により、グローバルブランドとしてブランド価値の向上を図るNTT DATA ：ASCEND（Rise and grow our global brand）を基本方針とし、基本戦略である「リマーケティングの更なる深化」、「技術革新による価値創造」に取り組んでいます。

更に、当社グループは、自国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。

この考え方の基、当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレート・ガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」、「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」、「コンプライアンスの徹底」、を基本方針としてこれらの充実に取り組んでいます。

・「経営の透明性と健全性の確保」

当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しています。そのため、当社は四半期ごとの決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っています。また、業務執行の公正性を監督・監査する機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を置いて、取締役会による監督及び監査役会による監査を実施するなど、経営の健全性の確保を図っています。更に、親会社である日本電信電話株式会社（以下、「NTT」という。）及びNTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しています。

・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」

当社の意思決定は、取締役会の監督の基、社長、副社長、リージョン・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っています。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長、副社長、リージョン・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っています。その他、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しています。

・「コンプライアンスの徹底」

当社は、当社グループすべての役員及び社員を対象とする「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を策定し、企業倫理に関する基本方針や具体的行動指針を明確にすることで、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくこととしています。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、社員向けのコンプライアンス研修等を実施するとともに、コンプライアンスに関する社員の意識調査等も行っています。更には、より風通しの良い企業風土の醸成に努めるため、社内・社外の申告受付窓口としてグループ横断的な「ホイッスル・ライン」受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付けています。なお、「ホイッスル・ライン」受付窓口に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱は行わないこととしています。

①  企業統治の体制

当社は監査役会設置会社です。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しています。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めています。

取締役会は、独立社外取締役２名を含む全取締役11名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項、等の意思決定及び監督を行っています。

監査役会は、社外監査役４名で構成され、うち女性が１名となっています。原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しています。

経営会議は、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等をもって構成され、原則毎週１回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っています。

当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりです。

当期の各機関における実施状況は以下のとおりです。

株主総会につきましては、2017年６月20日に第29回定時株主総会を開催しました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。

取締役会につきましては、十分な審議のもと、計16回開催しました。

監査役会につきましては、計18回開催し、監査の十全を期しました。

経営会議につきましては、十分な審議のもと、計34回開催しました。

当社は、今後も取締役・監査役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査役会のいっそうの活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。

②　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

ア　内部統制システム構築の基本的考え方

ａ　当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性（リスク）を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針とする。

ｂ　社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施する。

ｃ　内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催する。

ｄ　内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持する。

ｅ　リスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保する。

ｆ　金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。

イ　内部統制システム構築の個別体制

ａ　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・グローバル・コンプライアンス・ポリシーを制定し、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。

・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。

・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。

・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。

・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理する。

・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。

・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。

・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。

ｃ　リスクマネジメントに関する規程その他の体制

事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスクごとに各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。

・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化の上取り組む。

・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行う。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。

・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。

・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定めるなどにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。

ｅ　当社グループ等における業務の適正を確保するための体制

当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・グループ会社ごとに当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。

・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。

・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社ごとにリスクマネジメント担当役員を設置する。

・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。

・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。

・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社ごとに自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。

なお、当社の親会社である日本電信電話株式会社とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とする。

ｆ　監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・監査役の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。

・監査役の職務を補助する社員は、監査役が自ら定めた監査基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。

・監査役室は取締役から独立した組織とし、監査役の職務を補助する社員は監査役の指揮命令に基づき、業務を遂行する。

・監査役の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。

ｇ　取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組みます。

・監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。

・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役に対して当該事項につき報告を行う体制とする。

・上記のほか、各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。

・監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。

・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。

ウ　業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要

　当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

ａ　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コン
プライアンスに関する意識の維持・向上に努めています。

企業倫理については、グローバル・コンプライアンス・ポリシーを社内向けウェブサイトに掲載していま
す。

コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施すると
ともに、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めて
います。

コンプライアンス部門においては、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを48件実施しまし
た。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則において取引先の信用調査等を義務付けると
ともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないよう
に対応しています。

また、企業倫理委員会は、当事業年度に１回開催し、内部通報制度受付窓口に対する申告内容の調査を行
い、対応状況とともに取締役会に報告しています。当事業年度においては、内部通報制度受付窓口に88件の
通報がありました。なお、内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益と
なる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されています。

内部監査部門は、中間及び年間の監査結果、並びに年間の監査計画について、取締役会に適正に報告して
います。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程や情報セキュリテ
ィポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載しています。文書（電子媒体に記録されたものを含む）
の保存については、文書の種類によって法令に定めるもののほか、業務に必要な期間保存しています。また、
文書の整理保存に関しては、各部門への情報セキュリティ推進責任者の配置や、規程に従った文書（ファイ
ル）の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されています。

全社的なセキュリティ課題について報告・審議する場としてセキュリティ戦略担当役員のもと、情報セキ
ュリティ委員会を設置し、当委員会は当事業年度に２回開催され、ポリシーの一部改正や次期の中期的重点取り組み施策等について議論しました。

ｃ　リスクマネジメントに関する規程その他の体制

リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した
場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しています。代表取締
役副社長が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構
築し運用しています。なお、本委員会は当事業年度において2回開催し、全社的に影響を与えると想定され
るリスクの特定及びそのリスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その
結果を各種施策に反映しつつ有効性に対する評価等を行いました。

システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マ
ネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しています。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督のもと、執行役
員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っています。

取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事
項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けるこ
と等により、取締役の職務執行を監督しています。取締役会は、独立社外取締役２名を含む取締役11名で構成しており、当事業年度において16回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において34回開催されました。

ｅ　当社グループ等における業務の適正を確保するための体制

グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、当社において
グループ会社ごとに連携して事業を推進する組織を定めるとともに、当社に対する協議・報告体制を整備し、適切に運用されています。

当社の内部監査部門は、グループ会社に対し、グループ共通の重要なリスクや各社固有のリスクを反映し
た内部監査を統一的に実施しました。

グループ会社ごとに重点リスクを毎年設定し、各社のリスクマネジメント推進責任者を中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しています。

グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、グループ会社に対しコンプライアンス研
修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしています。また、当社と同様に内部通報制度受付窓口等
に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルー
ルにおいて規定し、適切に運用されています。

グループ会社の財務状況については、四半期決算の状況のほか、月次で当社に対して適正に報告されています。また、その結果は月次モニタリング状況として取締役会に報告されています。

グループ全体の経営状況については、経営会議に四半期ごとに報告されています。

ｆ　監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査を支える体制として、専任の社員５名で構成する監査役室を設置しており、監査役の指揮命令
に基づき適切に業務を実施しています。なお、監査役室社員の人事異動や評価等については、監査役と調整
することとしています。

ｇ　取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会等重要な会議に出席した他、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的
な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っています。これらの場において、基本方針に示す職
務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。

また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システム
の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っています。

なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する
費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しています。

③　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部(34名で構成)を設置しています。

監査役会は、社外監査役４名で構成され、原則毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しています。

監査役は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めています。

監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しています。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めています。

⑤　社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名です。

当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しています。

現在の社外取締役２名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。

社外取締役である岡本行夫氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である平野英治氏は、当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社の業務執行者（2017年９月同社取締役代表執行役副会長を退任し同社取締役副会長に就任）でしたが、2018年３月期における同社と当社との間の取引額は、当社の単体売上高の１％未満です。また、当社の取引先であるトヨタファイナンシャルサービス株式会社の業務執行者（2014年６月退任）でしたが、2018年３月期における同社と当社との間の取引額は、当社の単体売上高の１％未満です。加えて、当社の主要な取引先である日本銀行の業務執行者（2006年６月退任）でしたが、退任から10年以上が経過しています。なお、2018年３月期における同行と当社との間の取引額は、単体売上高の２％未満です。以上の取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

現在の社外監査役４名については、幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。

社外監査役である山口徹朗氏は、当社の親会社である日本電信電話㈱(NTT)、NTTの子会社関係会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱、NTT America, Inc.及びDimension Data Holdings plcの業務執行者でした。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である小畑哲哉氏は、当社の親会社であるNTT、NTTの関係会社である東日本電信電話㈱、エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱、㈱NTT東日本－神奈川、㈱エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ西日本及びエヌ・ティ・ティラーニングシステムズ㈱の業務執行者でした。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、NTTにおける財務部門での業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である桜田桂氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、会計検査院の職務に携わった経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である佐藤りえ子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立役員を原則複数名選任することとしています。当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社独自の基準をもとに判断をしています。

（独立性判断基準）

当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しています。

直近の３事業年度において以下に該当する者ではないこと。

・当社の定める基準を超える取引先（※１）の業務執行者

・当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者

・当社から、直近の３事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財 産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人

・当社の定める基準を超える寄付を受けた団体（※３）の業務執行者

なお、以上のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。

※１　当社の定める基準を超える取引とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該年度における当社の単体売上高の２％以上の取引先をいう。

※２　当社の定める基準を超える借入先とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の２％以上の借入先とする。　

※３　当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の３事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体をいう。

社外取締役は、監査役並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査役及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

社外監査役は、「④　内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っています。

⑥　役員報酬の内容

ア　方針

取締役の報酬等については、親会社及び独立社外取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しています。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しています。月額報酬は、役位ごとの役割や責任範囲に基づき、支給することとしています。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしています。なお、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしています。

・社外取締役の報酬等については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしています。

イ　当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

(注)１　上記には、2017年６月20日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

２　取締役及び監査役の報酬額については、2006年６月22日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額５億8,000万円以内、監査役の報酬額を年額１億5,000万円以内と決議いただいています。

ウ　当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額

⑦　株式の保有状況

ア　方針

ａ　政策保有株式に関する方針

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。

ｂ　政策保有株式にかかる検証の内容

当社は政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。2017年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます

c　政策保有株式にかかる議決権行使基準

当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断することとしています。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益につながると考えています。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ウ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しています。

２ コカ・コーラウエスト㈱は、平成30年１月１日にコカ・コーライーストジャパン㈱を存続会社とする吸収合併により統合し、コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱に商号変更しています。

３ ㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日に㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しています。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しています。

２ ㈱東京ＴＹフィナンシャルグループは、平成30年５月１日に㈱東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しています。

エ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧　関与公認会計士について

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、森本泰行、中谷剛之であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、他26名です。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑪　株主総会特別決議要件の変更の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

更に、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

⑬　取締役会の実効性評価

取締役会は、会社経営・グループ経営に係る重要事項等を決定し、四半期ごとの職務執行状況報告において取締役の執行状況の監督を実施しています。
　加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から自己評価・分析を実施しています。第２回目となる2017年度も前事業年度同様、自己評価・分析を行いました。その概要については、以下のとおりです。

ア 実施方法
　実施時期：2017年10月
　評価方法：取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施
　回答方法：匿名性を確保するため外部機関に直接回答

イ 評価結果
　外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2017年12月から2018年２月において分析・議論・評価を実施しました。評価結果については取締役会へ報告し、取締役会は内容の検証と更なる改善に向けた方針等について、議論を行いました。
　その結果、取締役会の構成・運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。
　なお、前年度の本取り組みにおいて浮かび上がった課題に対し実施した、取締役会における経営戦略的な議論の比重を高めるなどの対応については、取締役会の付議基準の見直しや議論を行う場の設定等、改善が実施されているとの一定の評価を得ました。

ウ 評価結果等を踏まえた対応
　全体として、前年度より改善されていることを確認しつつも、今後引き続き取り組むべき課題が浮かび上がりましたので、以下の取り組みのほか、取締役会の運営における工夫等含め、改善に向けた運営方針を定め、取り組んでいます。

・経営戦略的な議論の更なる深化・強化に向け、経営戦略・計画等の策定段階における議論を強化

・リスクマネジメントの観点から、取締役会の付議基準に該当しない場合においても、案件の重要性、リスクに応じて、取締役会報告事項とするよう見直し

・投資家意見について、取締役会へのより詳細な情報提供の要望を踏まえ、報告内容の更なる充実化　　等

今後も、継続的に取締役会の実効性に関する評価を実施し、取締役会の機能を高める取り組みを進めていきます。

⑭　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取り組み

今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行っていきます。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の在外連結子会社の一部については、有限責任 あずさ監査法人が提携するKPMGのメンバーファームの財務諸表監査を受けており、監査報酬額は564百万円です。

(当連結会計年度)

当社の在外連結子会社の一部については、有限責任 あずさ監査法人が提携するKPMGのメンバーファームの財務諸表監査を受けており、監査報酬額は809百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、国際財務報告基準に関する指導・助言業務、監査・保証実務委員会実務指針第86号(受託業務に係る内部統制の保証報告書)に基づく内部統制の整備状況の検証業務等を委託しています。

(当連結会計年度)

当社が有限責任 あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、国際財務報告基準に関する指導・助言業務、監査・保証実務委員会実務指針第86号(受託業務に係る内部統制の保証報告書)に基づく内部統制の整備状況の検証業務等を委託しています。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査計画の内容等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しています。