① 【株式の総数】

(注)　平成29年６月29日開催の第199回定時株主総会において、株式併合に関する議案(当社普通株式について、５株を１株に併合し、発行可能株式総数を37億750万6,909株から７億株に変更)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は3,007,506,909株減少し、700,000,000株となった。

② 【発行済株式】

(注)　平成29年６月29日開催の第199回定時株主総会において、株式併合に関する議案(当社普通株式について、５株を１株に併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は1,666,720,000株減少し、416,680,000株となった。また、当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、単元株式数の変更を決議した。これにより、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更した。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成29年６月29日開催の第199回定時株主総会において、株式併合に関する議案(当社普通株式について、５株を１株に併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は1,666,720,000株減少し、416,680,000株となった。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

(注) １  自己株式830,077株は「個人その他」の欄に8,300単元、「単元未満株式の状況」の欄に77株含まれている。

なお、自己株式830,077株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と一致している。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれている。

３　当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、単元株式数の変更を決議した。これにより、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更した。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

(注) １　上記「所有株式数」のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

２  株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されている。

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

(注) １ 　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式4,800株(議決権48個)が含まれている。

２ 　「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式77株が含まれている。

３　 平成29年６月29日開催の第199回定時株主総会において、株式併合に関する議案(当社普通株式について、５株を１株に併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は1,666,720,000株減少し、416,680,000株となった。また、当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、単元株式数の変更を決議した。これにより、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更した。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による取得

(注)  平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っている。当該株式併合により生じた１株に満たない端数について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づき、自己株式として買取りを行った。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) １  平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っている。「当事業年度における取得自己株式」の欄の300,443株の内訳は、当該株式併合前が288,731株、当該株式併合後が11,712株である。

２　「当期間における取得自己株式」の欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っている。当事業年度における「その他(単元未満株式の買増請求)」の欄の9,125株の内訳は、当該株式併合前が8,052株、当該株式併合後が1,073株である。

２  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」の欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

３  当期間における「保有自己株式数」の欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。

３ 【配当政策】

当社は従来から積極的な営業拡大と経営効率化を進め、それによって得られた利益を、事業拡大と財務体質強化のための内部留保と、安定した配当に充ててきた。

当社は、平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っている。当該株式併合が期首に行われたと仮定した場合の年間配当金の合計額(中間配当金を含む。)は、１株につき50.00円となる。当期の配当性向は連結で55.1％、個別で47.2％、自己資本利益率(連結)は3.8％、純資産配当率(連結)は2.1％となっている。

株主の皆さまへの配当の実施にあたっては、これからも中間、期末での年２回の安定配当の継続を基本に据えながら、業績、今後の経営計画等を踏まえ、他の利益還元策等を総合的に勘案して決定していく。配当性向は、大阪ガス個別の剰余金分配可能額の範囲内で、短期的な利益変動要因を除いて連結配当性向30％以上を目指す。なお、内部留保金については、設備投資、成長投資等に充てる。

平成31年３月期の中間配当は１株当たり25.00円、期末配当は１株当たり25.00円の配当予想としている。

これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としている。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

なお、第200期の剰余金の配当は以下のとおりである。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２　平成29年10月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を行っている。第200期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合後の最高・最低株価を記載している。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性１名　(役員のうち女性の比率5.6％)

(注) １  取締役 森下俊三、宮原秀夫及び佐々木隆之は、社外取締役である。

２  監査役 木村陽子、八田英二及び佐々木茂美は、社外監査役である。

３  取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４  監査役 入江昭彦及び八田英二の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５  監査役 川岸隆彦及び佐々木茂美の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６  監査役 木村陽子の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７  執行役員(取締役兼務者を除く)は、以下のとおりである。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、平成29年3月に、長期経営ビジョン2030・中期経営計画2020「Going Forward Beyond Borders」を策定した。

・エネルギーの全面自由化をはじめとした経営環境の劇的な変化を好機と捉え、「お客さまの期待を超える」「事業の枠を超える」「企業の枠を超える」の「３つの超える」を実行し、社会や地域、お客さまの発展に貢献し、時代を超えて選ばれ続ける革新的なエネルギー＆サービスカンパニーとなることを目指す。

・「サービス第一」という社是と「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」であり続けるという目指す姿、「お客さま価値の創造」「社会価値の創造」「株主さま価値の創造」「従業員価値の創造」の４つの価値創造の宣言からなる、Daigasグループ企業理念のもと、長期経営ビジョン実現に向けた活動を遂行する。

長期経営ビジョン2030・中期経営計画2020の実現に向け、行動指針である「DaigasグループＣＳＲ憲章」とその具体的行動基準である「Daigasグループ企業行動基準」及び「Daigasグループ環境行動基準」に基づき、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務遂行を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努め、当社グループのＣＳＲ水準を一層高めていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進する。

②  企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社を選択するとともに、執行役員制度を導入しており、その体制は次のとおりである。

ａ  取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役３名を含む13名で構成されており、子会社等を含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っている。なお、当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

ｂ  執行役員

当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなる。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めている。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施している。

ｃ  経営会議

当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っている。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されている。経営会議のうち原則年３回を「ＣＳＲ推進会議」として開催し、ＣＳＲに関する活動計画の審議及び活動報告を行っている。

ｄ  監査役会・監査役

監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、それぞれが取締役の職務の執行を監査している。

ｅ  監査部

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告している。

ｆ  諮問委員会

取締役・監査役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項については、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしている。任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外役員全員(社外取締役３名及び社外監査役３名)であり、社内委員は社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から２名まで社長が指名可能)としている。なお、議長は委員の中から互選により選任している。

ｇ  ＣＳＲ委員会

当社グループのＣＳＲ活動を統括する役員であるＣＳＲ統括を委員長として、関連組織長が委員となり、組織横断的な調整・推進を行うＣＳＲ委員会を設置している。ＣＳＲ委員会は、環境、コンプライアンス、地域貢献、人権・雇用、情報セキュリティやリスク管理等、当社グループのＣＳＲに関する活動を推進している。

ｈ  投資評価委員会

経営企画本部長を委員長として、関連組織長が委員となり、一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っている。　

③  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、その概要は以下のとおりである。

ａ  職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行う。

(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保する。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用する。

(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議する。

(d) 業務執行取締役は、「DaigasグループＣＳＲ憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含む。)を推進する。

(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とＣＳＲ委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努める。

(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告する。業務執行取締役、コンプライアンス部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じる。

ｂ  職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成する。

(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理する。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期す。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク(外的要因による危険、内的要因による危険、外部者との取引等に伴う危険)ごとに、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行う。

(c) 損失の危険の管理は、各基本組織及び各関係会社を基本単位とする。

(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、災害対策に関する規程及び事業継続計画による。

ｄ  職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定める。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図る。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力する。

ｅ  業務の適正を確保するためのその他の体制

前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努める。

(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行う。

(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行う。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じる。

(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行う。

ｆ  監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a) 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査役室を設置する。

(b) 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従する。

ｇ  監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項

(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。

(b) 業務執行取締役は、監査役補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査役の意見を徴し、これを尊重する。

ｈ  監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに報告する。

(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく報告する。

(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告する。

(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行わない。

ｉ  監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

(a) 監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できる。

(b) 監査役は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できる。

(c) 業務執行取締役は、監査役の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担する。

ｊ  運用状況の確認等

(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告する。

(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じる。

また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けること等により定期的に確認しており、平成30年４月26日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしている。

当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりである。

ａ  コンプライアンスに関する事項

ＣＳＲ委員会は、「コンプライアンス部会」「環境部会」「社会貢献部会」「情報セキュリティ部会」「リスク管理部会」を設置し、各分野におけるＣＳＲをより一層推進している。

「Daigasグループ企業行動基準」の解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示すること等により、当社グループの取締役及び従業員に周知し、理解促進と定着を図っている。

また、内部通報制度である相談・報告制度に関しては、制度の更なる理解と利用の促進を図るため、ポスターの掲示による周知を行うとともに、イントラネット等を通じてコンプライアンスの考え方や制度に関する解説を実施している。

ｂ  リスク管理に関する事項

基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施している。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ－ＲＩＭＳ(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施している。また、保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでいる。

緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備している。当期の全社総合防災訓練においては、新規ガス小売事業者にもご参加いただき、大規模災害時におけるガス小売事業者とガス導管事業者との連携の確認を行った。

ｃ  当社グループにおける経営管理に関する事項

中核会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、Ｇ－ＲＩＭＳの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っている。

内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施している。

ｄ  監査役の監査の実効性に関する事項

常勤監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加している。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価している。

常勤監査役は、経営会議、ＣＳＲ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧している。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っている。

監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を４名配置している。

④  内部監査及び監査役監査

  当社は、内部監査部門として監査部(17名)を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行うとともに、監査結果を経営会議に報告している。併せて、事業部や中核会社等においては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」及び「自主監査規程」の中で役割を明確に定めた上で内部監査人を設置し、自主監査を実施することなどにより、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めている。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営会議に報告している。なお、監査部は、定期的な外部評価の受審等を通じて、監査業務の品質の維持向上を図っている。

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置している。取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(４名)からなる監査役室が監査役の調査業務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っている。

監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っている。また、監査部長は、社外役員(社外監査役及び社外取締役)と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施している。

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任している。取締役・監査役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、多様な人材で構成することを基本方針としている。その上で、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としている。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督することを、また、社外監査役には、その識見・経験等に基づき、独立した立場から取締役の職務の執行に対する監査を厳正に行うことを期待している。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、ＣＳＲ活動の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認している。

なお、社外取締役  森下俊三、宮原秀夫、佐々木隆之及び社外監査役  木村陽子、八田英二、佐々木茂美は、当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はなく、当社が以下のとおりに定める、社外役員に係る独立性の判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有していると判断し、当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ている。

＜社外役員の独立性の判断基準＞

１．当社又は関係会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」という。)ではなく、その就任の前10年間に、当社グループの業務執行者でないこと

２．当社を主要な取引先とする者(*1)又はその業務執行者でなく、最近３年間においても業務執行者でないこと

３．当社の主要な取引先(*2)又はその業務執行者でなく、最近３年間においても業務執行者でないこと

４．当社の主要株主(総議決権の10％以上の議決権を保有している者。以下同じ。)又はその業務執行者でないこと

５．当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと

６．当社から多額(*3)の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと

７．当社から役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)でなく、当社グループの会計監査人でないこと

８．当社の業務執行者が他の会社における社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者でないこと

９．下記に掲げる者の近親者(配偶者又は二親等内の親族)でないこと

(1) 現在及び最近３年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役員又はこれらの者に準ずる地位にある重要な使用人(以下「重要な業務執行者」という。)

(2) 上記２．から６．までに掲げる者のうち、重要な業務執行者

(3) 上記７．に掲げる者のうち、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者

10．その他、上記１．から９．までの事由以外で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反を生じるおそれのないこと

*1 支払金額が当該取引先の連結売上高の２％以上

*2 受取金額が当社グループの連結売上高の２％以上、又は借入金残高が当社グループの連結総資産の２％以上

*3 過去３年間平均で１千万円超

*4 過去３年間平均で１千万円又は支払先の団体の総売上高(総収入)の２％に相当する額のいずれか大きい額を
   超えること

　ただし、上記１．から10．までのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立役員として相応しい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結している。

⑦  会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結している。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、後藤研了氏、辻井健太氏及び重田象一郎氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他23名である。

⑧  役員の報酬等

ａ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役の報酬額は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会でご承認いただいた上限額(月額63百万円)の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしている。決定に当たっては、他社の水準や各取締役の地位及び担当等を踏まえるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現への意欲を高めるため、固定部分と会社業績に連動する部分で構成している。会社業績に連動する部分については、直近３ケ年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)を主な指標としている。社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから固定報酬としている。また、取締役(社外取締役を除く)は月額報酬から一定額を拠出し、役員持株会を通じて自社株を購入している。

なお、任意の諮問委員会は社外委員と社内委員で構成され、社外委員は社外役員全員(社外取締役３名及び社外監査役３名)、社内委員は社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から２名まで社長が指名可能)とし、議長は委員の中から互選により選任している。

各監査役の報酬額は、株主総会で承認いただいた上限額(月額14百万円)の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の地位等を踏まえて決定することとしている。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金については、廃止している。

ｂ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  人数及び金額には、平成29年６月29日開催の第199回定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役１名を含んでいる。なお、報酬等の総額は、固定部分及び業績連動部分で構成される基本報酬(月額報酬)からなる。

ｃ  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載していない。

ｄ  使用人兼務役員は存在しない。

⑨  取締役の定数及び取締役選任の決議要件等

当社は、取締役は15名以内とする旨及び取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑩  株式の保有状況

ａ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ｂ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) ホシザキ電機株式会社は、平成28年７月１日付で商号をホシザキ株式会社に変更している。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) 朝日放送株式会社は、平成30年４月１日付で商号を朝日放送グループホールディングス株式会社に変更して
       いる。

ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑪  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款で定めている。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧインターナショナルのメンバーファームへの監査関連業務及び税務業務等に対する報酬  195百万円

当連結会計年度

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧインターナショナルのメンバーファームへの監査関連業務及び税務業務等に対する報酬  302百万円

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、国際財務報告基準に関する専門的見地からの助言の提供等を委託し、対価を支払っている。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、事業再編及び国際財務報告基準に関する専門的見地からの助言の提供等を委託し、対価を支払っている。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定している。