① 【株式の総数】

　2017年3月31日現在

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1　発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものです。

     2　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものです。

(6) 【所有者別状況】

　2017年3月31日現在

(注) 1　「その他の法人」の「所有株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が388単元含まれています。

2　自己株式194,977,467株は、「個人その他」の欄に1,949,774単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

　2017年3月31日現在

① 【発行済株式】

　2017年3月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式 38,800株が含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数388個が含まれています。

② 【自己株式等】

　2017年3月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 1　2016年2月5日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付けの概要は以下のとおりです。　
買付け等の期間：2016年2月8日(月曜日)から2016年3月7日(月曜日)まで
買付け等の価格：普通株式1株につき金2,544円
買付予定数：137,578,616株
決済の開始日：2016年3月30日(水曜日)

     2　2016年4月28日開催の取締役会において、当社普通株式につき市場買付(①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け、②自己株式取得に係る投資一任契約に基づく市場買付け)を行うことを決議いたしました。

　　 3　当期間における取得自己株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得、単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

3 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っていきます。また、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うこととしています。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となります。

当事業年度の剰余金の配当については、1株当たり80円(うち中間配当40円、期末配当40円)の普通配当を実施することとしました。

内部留保資金については、革新的技術の創出、魅力的な新サービスの提供、事業領域の拡大などを目的とした研究開発、設備投資、戦略的投資等に充当していきます。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 1　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2　2013年4月26日開催の取締役会決議により、2013年10月1日をもって1株を100株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

(2) 【最近6ヵ月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

5 【役員の状況】

男性18名　女性2名　（役員のうち女性の比率10.0%)

※1　任期は、2016年6月16日開催の第25回定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

※2　任期は、2017年6月20日開催の第26回定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

※3　任期は、2017年6月20日開催の第26回定時株主総会における選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

※4　任期は、2015年6月18日開催の第24回定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

※5　任期は、2017年6月20日開催の第26回定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 (注) 1　取締役のうち村上 輝康氏、遠藤 典子氏は、社外取締役です。

 2　監査役のうち沖原 俊宗、川瀧 豊、寒河江 弘信、辻山 栄子の4氏は、社外監査役です。

 3　須藤 章二氏の氏名に関しては「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム(EDINET)上使用できる文字で代用しています。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　① 企業統治の体制

　　≪企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由≫

　当社は、主要事業としている通信事業において、その市場拡大に伴い携帯電話が重要な社会インフラとしての役割を果たしていることに鑑み、経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていること、また経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者を兼務する取締役による相互監視、監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、更なる経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しています。

  加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、経営環境の変化へ迅速に対応する体制を整備しています。
  当社は、これらの取組みを通じ、経営のスピード向上を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化を両立しうるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

　また、取締役会の業務執行の決定権限の一部を代表取締役及び執行役員等へ委譲することにより、責任ある執行役員等による機動的な業務執行を可能としています。さらに、取締役の約半数が執行役員を兼務することにより、業務執行における取締役相互の監視機能を有効に働かせ、経営監督機能の充実を図っています。
　なお、各機関等の構成は、取締役会15名(男性14名、女性1名)、監査役会5名(男性4名、女性1名)、執行役員29名(男性27名、女性2名、取締役との兼職8名)となっています。

  取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。
  また、業務執行に関する重要事項については、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務執行役員及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置し、原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、代表取締役社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。
  さらに、各界の有識者により構成される「アドバイザリーボード」を設置するとともに、海外においてもグローバルな視点でのアドバイスをいただく場として「米国アドバイザリーボード」を設置し、当社が抱える経営課題等に関するボードメンバー9名(男性8名、女性1名)からの客観的な意見・提案を事業運営に反映させています。なお、多種多様なアドバイスをいただくため、ボードメンバーは企業経営者、大学教授、評論家、ジャーナリスト等から招聘しています。

　　≪取締役会の実効性の分析・評価≫

　当社は、全取締役及び全監査役を対象とする「取締役会自己評価アンケート」を実施するとともに、全取締役及び全監査役により構成する「コーポレート・ガバナンスに関する会議」において2017年5月に議論した結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
　また、2016年6月に独立社外取締役を2名に増員したことも含めて、取締役会の議論の活性化や多様性が向上したことを確認しました。
　今後、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくため、議論を通じて合意した企業戦略等の大きな方向性の実現に向けた取組み状況を、取締役会メンバーで定期的に検証していくこととしました。

　　≪当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制図≫
 

　　≪当社の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況≫

  当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

  ＜内部統制システムの整備に関する基本的考え方＞

・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。

・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。

・米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取組みを実施する。

・取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。

・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。

 ＜内部統制システムに関する体制の整備＞

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「ＮＴＴドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。内部監査部門は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。

・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。

(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。

(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。

(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループ統一の倫理方針「ＮＴＴドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、倫理法令順守マネジメントシステムを策定し、その実施状況を報告するとともに、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。

(オ)その他業務の適正を確保するための体制

　親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役が監査を行う。また、内部監査部門の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。

(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。

(ウ)監査役の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査役室に所属する使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

(エ)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

  取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。

(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

  上記(エ)の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。

(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(キ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査役が内部監査部門や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。

・内部統制システムに関する運用状況

(ア)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス推進委員会を開催し、倫理法令順守マネジメントシステムの取組み事項の決定及び実施状況を確認しています。また、倫理法令順守意識の醸成のため、経営幹部層及び社員のための定期的な教育・研修及びモニタリング等を実施するとともに、コンプライアンス相談窓口を設置して、コンプライアンス違反の未然防止に取り組んでいます。

(イ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、文書又は管理情報の保存及び管理方法を定めた規程を制定しています。また、その他当社の情報セキュリティに関する取組みについては、「情報セキュリティに関する取組み」をご参照ください。

(ウ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、会社及びグループ会社の業務の適正かつ円滑な運営に資することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しており、2016年度は、当該規程に基づき内部統制委員会を2回開催し、全社横断的に管理を要するリスクを特定し、当該リスクに対する管理方針を策定しました。また、監査部は、当該リスクに対する管理方針が各組織によって適切に管理されているかの監査を行いました。

(エ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、職務の執行が効率的に行われるよう、経営戦略の実現に向けた組織整備を行っています。

(オ)　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、グループ会社から必要な協議・報告を受けるとともに、子会社に対し内部統制システムの整備・運用などに関する指導を実施しています。また、監査部は、選定したグループ会社を対象とした内部監査を実施しています。

(カ)　監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として、経営状況について、重要であると判断した子会社に関し、四半期毎に監査役へ報告、及び監査役が出席する会議にて報告するとともに、月次で当社及びグループ会社の内部監査結果を、監査役に対して報告を行っています。また、監査部、財務部及び会計監査人は、連携を図るため監査役との三者協議等の定期会合を開催しています。

・情報セキュリティに関する取組み

　　当社は、情報の適切な管理が重要な経営課題であることを認識し、お客さまに安心して当社のサービスをご利用いただくため、情報セキュリティに関する当社の取組み方針として「情報セキュリティポリシー」を宣言し、また、特にお客さまの個人情報の取扱いについては「プライバシーポリシー」を公表し、順守しています。
　対象とする情報は、当社の企業活動において入手及び知り得た情報、ならびに当社が業務上保有する全ての情報を対象とします。

　　≪責任限定契約の内容の概要≫

　当社と取締役 村上 輝康、遠藤 典子及び上野 晋一郎の3氏並びに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。

　② 監査役監査及び内部監査の状況

　監査役会は、原則毎月1回開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び主要な事業所並びに子会社の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を適宜実施し、監査実施状況を監査役会へ報告しています。また、子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換等による連携を密にし、監査の実効性を確保しています。なお、監査役 寒河江 弘信氏は企業経営の経験を有しているとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役 辻山 栄子氏は、公認会計士資格を有するとともに、大学教授及び企業の社外役員としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　内部監査に関しては、監査部が45名の体制により他の業務執行から独立した立場で、法令等の順守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性等を確保するため、本社各室部、支社及び支店等における業務遂行状況をCOSO(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)フレームワーク(2013年版)に基づき検証・評価し、内部統制の改善に向けた監査を実施しています。また、当社グループにおけるリスクの高い事項については統一の監査項目を設定しグループ各社で監査を行うとともに、監査部がグループ会社の監査品質向上を目的とした監査品質レビューを実施しています。これらの取組みの一環として、米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等の有効性評価も実施しています。

　監査役は、会計監査人より監査計画の報告、四半期決算毎に主要な会計方針の変更の有無等に関する事前協議及びその監査結果の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質体制についても、説明を受け確認しています。また、監査役は監査部から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、内部監査実施状況について意見交換を行うなど、相互連携を図っています。

　内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っています。また、監査部は内部統制システムの有効性を評価し、その結果を取締役会及び内部統制部門へ報告しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

　③ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名です。

　当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に加え、当社が定める独立性判断基準に従っています。当社は、社外取締役 村上 輝康氏及び遠藤 典子氏、社外監査役 川瀧 豊氏及び辻山 栄子氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

　社外取締役 村上 輝康氏は、過去に当社「アドバイザリーボード」のメンバーであったことがあります。同氏は企業経営及び情報産業に関する豊富な経験、知見を有しています。また、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能の強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待したため、同氏を選任しています。同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役 遠藤 典子氏は、経済誌編集者としての取材活動や公共政策研究を通じて培った豊富な経験、知見を有しています。また、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及びお客さま、女性の目線による多様で幅広い助言を期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため、同氏を選任しています。同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 沖原 俊宗氏は、過去に親会社である日本電信電話株式会社(ＮＴＴ)の従業員であったことがあり、ＮＴＴの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及びＮＴＴコムテクノロジー株式会社(現 ＮＴＴコムソリューションズ株式会社)の取締役又は従業員であったことがあります。同氏は企業経営の経験を有するとともに、長年にわたり電気通信事業に関する職務に携わっており、その経験、知見に基づく監査を期待したため、同氏を選任しています。なお、当社とＮＴＴとの重要な契約については、「第2　事業の状況　5　経営上の重要な契約等」を、ＮＴＴグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記15をご参照ください。また、ＮＴＴグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 川瀧 豊氏は、長年にわたり会計検査院の職務に携わっており、その職歴を通じて培った専門家としての経験、知見に基づく監査を期待したため、同氏を選任しています。同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 寒河江 弘信氏は過去に親会社であるＮＴＴの従業員であったことがあり、ＮＴＴの子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社及び株式会社アール・キュービックの取締役又は従業員であったことがあります。同氏は企業経営の経験を有するとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その経験、知見に基づく監査を期待したため、同氏を選任しています。なお、当社とＮＴＴとの重要な契約については、「第2　事業の状況　5　経営上の重要な契約等」を、ＮＴＴグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記15をご参照ください。また、ＮＴＴグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役 辻山 栄子氏は、株式会社ローソンの社外監査役を兼職しています。当社と株式会社ローソンとは、資本提携及び業務提携の契約に基づく取引関係があります。同氏は公認会計士資格を有するとともに、長年にわたる大学教授としての経験及び企業の社外役員としての経験を通じて培った、財務及び会計に関する高い見識からの視点に基づく監査を期待したため、同氏を選任しています。同氏^※と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役^※及び社外監査役^※と当社との取引関係その他の利害関係(寄附を含む)の記載に当たり、当社取締役会への付議の必要がない取引等については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないものと考えられることから、原則として記載を省略しています。

　社外監査役は、「② 監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び監査部と意見交換を行い相互連携を図っています。

　社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、監査部より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けています。また、内部統制部門からは「内部統制システムの整備に関する基本方針」の策定にあたって事前に報告を受けています。

※ 同氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社等を含む。

　④ 役員報酬等の内容

　　≪役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数≫

(注) 1　取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額6億円以内、監査役の報酬額を年額1億5千万円以内と決議いただいています。

2　取締役には、2016年6月16日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでいます。

　　≪役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法≫

当社は、取締役の報酬について中長期的な会社業績を反映する観点から、以下の方針及び手続にて決定しています。

① 当社は、取締役の報酬を月額報酬と賞与から構成し、月額報酬については役位ごとの役割や責任の大きさに基づき、賞与については当事業年度の会社業績等を勘案し、それぞれ決定しています。

② 業務執行取締役は、中長期の業績を反映する観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中その全てを保有しています。

③ 当社は、独立社外取締役の報酬について高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、月額報酬のみとしています。

④ 当社は、取締役の報酬について取締役会の開催に先立ち親会社及び独立社外取締役に対し報酬内容の説明を行い、適切に助言を得たうえで株主総会にて決議された額の範囲内で、取締役会にて決議しています。

また、監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、月額報酬のみとしています。

　⑤ 株式の保有状況

　　≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式≫

≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的≫

(前事業年度)

　　特定投資株式

(注)　1　Philippine Long Distance Telephone Companyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、41,643百万円含まれています。

2　KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、25,565百万円含まれています。

3　株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯは2015年10月1日にカドカワ株式会社へ商号を変更しています。　

(当事業年度)

　　特定投資株式

(注)　1　PLDT Inc.の株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、30,788百万円含まれています。
なお、Philippine Long Distance Telephone Companyは、2016年7月29日にPLDT Inc.へ商号を変更しています。

2　KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、31,922百万円含まれています。

3　株式会社ファミリーマートは、2016年9月1日にユニーグループ・ホールディングス株式会社と合併によりユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ商号を変更しています。　

　　≪保有目的が純投資目的である投資株式≫

  該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は袖川 兼輔氏、野中 浩哲氏、中根 正文氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士81名、その他58名です。

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

≪自己の株式の取得≫

　当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

≪中間配当≫

　当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

≪取締役及び監査役の責任免除≫

  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

⑩ 株主総会特別決議要件の変更の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の主要な連結子会社等は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
　そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に対するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社等の財務諸表の監査であり、前連結会計年度及び当連結会計年度の報酬の合計は、それぞれ258百万円及び297百万円です。非監査業務については、当社及び国内外の連結子会社等の税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であり、前連結会計年度及び当連結会計年度の報酬の合計は、それぞれ41百万円及び35百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度及び当連結会計年度においては、国際財務報告基準に関する指導・助言業務等です。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。