第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 2015年3月31日現在

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,460,000,000

17,460,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数
(株)
(2015年3月31日)

提出日現在発行数
(株)
(2015年6月19日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

4,085,772,000

4,085,772,000

東京証券取引所市場第一部
ニューヨーク証券取引所

 

単元株式数
100株
 

4,085,772,000

4,085,772,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数(株)

資本金(百万円)

資本準備金(百万円)

増減数

残高

増減額

残高

増減額

残高

2011年3月31日
(注1)

△140,000

43,650,000

949,679

292,385

2013年10月1日
(注2)

4,321,350,000

4,365,000,000

949,679

292,385

2015年3月31日
(注1)

△279,228,000

4,085,772,000

949,679

292,385

 

(注) 1 発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものです。

     2 発行済株式総数の増加は株式分割(1:100)によるものです。

 

 

(6) 【所有者別状況】

 2015年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

232

42

1,824

787

166

278,834

281,895

所有株式数
(単元)

676

3,691,297

912,966

26,342,790

5,410,108

1,181

4,498,400

40,857,418

30,200

所有株式数
の割合(%)

0.00

9.03

2.23

64.48

13.25

0.00

11.01

100

 

(注) 1  「その他の法人」の「所有株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が413単元含まれています。

2  自己株式204,288,145株は、「個人その他」の欄に2,042,881単元含まれています。

 

(7) 【大株主の状況】

 2015年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本電信電話株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,587,008,900

63.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

67,391,700

1.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

60,063,400

1.47

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

50,000,000

1.22

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

アメリカ・ノースクインシー
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

22,893,637

0.56

ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン アズ デポジタリ- バンク フオ- デポジタリ- レシ-ト ホルダーズ
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

アメリカ・ニューヨーク
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

21,765,312

0.53

ザ バンク オブ ニユ-ヨ-ク メロン エスエ-エヌブイ 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) 

ベルギー・ブリュッセル
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

21,345,755

0.52

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

アメリカ・ボストン
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

18,641,762

0.46

ジェーピー モルガン チェース バンク 380055
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

アメリカ・ニューヨーク
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

17,559,423

0.43

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

16,926,100

0.41

2,883,595,989

70.58

 

 

(注) 1

当社の自己株式(所有株式数204,288,145株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.00%)は、上記の表に含めていません。

     2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、同(信託口5)の所有株式は、全て各社が信託業務(証券投資信託等)の信託を受けている株式です。なお、それらの内訳は、投資信託設定分45,317,800株、年金信託設定分26,212,400株、その他信託分72,851,000株です。

     3

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234、ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン エスエ-エヌブイ 10、ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225は、主に海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

     4

ザ バンク オブ ニユーヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フオー デポジタリー レシート ホルダーズは、ADR(米国預託証券)の受託機関であるザ バンク オブ ニューヨーク メロンの株式名義人です。

 

 
 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2015年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  204,288,100  

完全議決権株式(その他)

普通株式 3,881,453,700

38,814,537

単元未満株式

普通株式    30,200

発行済株式総数

普通株式 4,085,772,000

総株主の議決権

38,814,537

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式41,300株が含まれています。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数413個が含まれています。

 

② 【自己株式等】

 2015年3月31日現在

所有者の氏名又は名称等

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

氏名又は名称

住所

 

自己名義
 

他人名義

合計

株式会社NTTドコモ

東京都千代田区永田町二丁目11番1号

204,288,100

204,288,100

5.00

204,288,100

204,288,100

5.00

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得

          

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2014年4月25日)での決議状況
(取得期間 2014年4月26日~2015年3月31日)

320,000,000

500,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

265,276,121

473,035,704,753

残存決議株式の総数及び価額の総額

54,723,879

26,964,295,247

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

17.1

5.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 2014年8月6日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下のとおりです。

買付け等の期間:2014年8月7日(木曜日)から2014年9月3日(水曜日)まで
買付け等の価格:普通株式1株につき金1,695円
買付予定数:206,489,675株
決済の開始日:2014年9月29日(月曜日)

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

124

237,357

当期間における取得自己株式

43

97,331

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2015年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

279,228,000

490,986,138,360

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他
(-)

保有自己株式数

204,288,145

204,288,188

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2015年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

 

3 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大により企業価値を高めつつ、株主の皆様へ利益還元していくことを経営の重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースの業績、財務状況及び配当性向に配意しながら、安定性・継続性を考慮し行っていきます。また、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うこととしています。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となります。

当事業年度の剰余金の配当については、1株当たり65円(うち中間配当30円、期末配当35円)の普通配当を実施することとしました。

内部留保資金については、革新的技術の創出、魅力的な新サービスの提供、事業領域の拡大などを目的とした研究開発、設備投資、戦略的投資等に充当してまいります。

 

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

 

2014年10月31日
取締役会決議

118,956

30

 

2015年6月18日
定時株主総会決議

135,851

35

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

2011年3月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

最高(円)

159,000

151,800

149,700

167,000

※1,756

2,252.5

最低(円)

128,000

133,600

111,900

135,800

※1,506

1,515

 

(注) 1 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2 2013年4月26日開催の取締役会決議により、2013年10月1日をもって1株を100株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。

 

(2) 【最近6ヵ月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2014年10月

11月

12月

2015年1月

2月

3月

最高(円)

1,880

1,898

1,893.5

2,047

2,150

2,252.5

最低(円)

1,612.5

1,776

1,752.5

1,731

1,955

2,085.5

 

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

 

5 【役員の状況】

男性18名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

代表取締役
社長

 

加藤 薰

1951年
5月20日生

1977年4月

日本電信電話公社入社

※1

34,500

2007年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西 常務取締役 経営企画部長

2008年6月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長

2009年4月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長、モバイル社会研究所長兼務

2009年7月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長

2012年6月

当社 代表取締役社長
(現在に至る)

代表取締役
副社長

技術、デバイス、情報戦略担当

吉澤 和弘

1955年
6月21日生

1979年4月

日本電信電話公社入社

※1

18,700

2007年6月

当社 執行役員 第二法人営業部長

2011年6月

当社 取締役執行役員 人事部長

2012年6月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長 モバイル社会研究所担当

2013年7月

 

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長、事業改革室長兼務 モバイル社会研究所担当

2014年6月

当社 代表取締役副社長 技術、デバイス、情報戦略担当
(現在に至る)

代表取締役
副社長

コンシューマ、マーケティング、国際、コーポレート担当

坂井 義清

1956年
10月10日生

1980年4月

日本電信電話公社入社

※1

8,600

2005年6月

当社 IR部長

2008年7月

当社 広報部長

2009年6月

当社 執行役員 広報部長

2012年6月

日本電信電話株式会社 取締役 財務部門長

2014年6月

当社 代表取締役副社長 コンシューマ、マーケティング、国際、コーポレート担当

(現在に至る)

代表取締役
副社長

法人、業務改善、CSR担当

寺﨑 明

1952年
1月20日生

1976年4月

郵政省入省

※1

2,600

2008年7月

総務省 総務審議官 

2010年7月

総務省 顧問

2010年10月

国立大学法人東京工業大学大学院理工学研究科 客員教授

2011年7月

株式会社野村総合研究所 顧問

2014年6月

当社 代表取締役副社長 法人、業務改善、CSR担当

 

(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

R&Dイノベーション本部長

尾上 誠蔵

1957年
5月12日生

1982年4月

日本電信電話公社入社

※1

17,100

2006年7月

当社 無線アクセス開発部長

2008年6月

当社 執行役員 研究開発推進部長、無線アクセス開発部長兼務

2008年7月

当社 執行役員 研究開発推進部長

2012年6月

当社 取締役常務執行役員 研究開発センター所長

2014年7月

当社 取締役常務執行役員 R&Dイノベーション本部長
(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

財務部長
財務、グループ事業推進担当

佐藤 啓孝

1958年
11月18日生

1982年4月

日本電信電話公社入社

※1

13,400

2005年6月

当社 財務部担当部長

2008年7月

日本電信電話株式会社 財務部門担当部長

2011年6月

当社 執行役員 第一法人営業部長

2012年6月

当社 取締役執行役員 財務部長

2014年6月

当社 取締役常務執行役員 財務部長
財務、グループ事業推進担当
(現在に至る)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役
常務執行

役員

法人事業部長、東北復興新生支援室長兼務

髙木 一裕

1956年
6月29日生

1982年4月

日本電信電話公社入社

※1

8,600

2002年5月

当社 資材部担当部長

2005年7月

当社 人事育成部担当部長

2008年7月

当社 フロンティアサービス部長

2012年6月

当社 取締役執行役員 人事部長

2014年6月

当社 取締役常務執行役員 法人事業部長、東北復興新生支援室長兼務
(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

経営企画部長
光ブロードバンド事業推進担当

阿佐美 弘恭

1956年
9月8日生

1980年4月

日本電信電話公社入社

※1

11,400

2012年6月

当社 執行役員 スマートコミュニケーションサービス部長 マルチメディア担当

2013年3月

当社 常務執行役員 マルチメディアサービス担当

2013年7月

当社 常務執行役員 スマートライフビジネス本部長

2014年6月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長

2015年6月

当社 取締役常務執行役員 経営企画部長
光ブロードバンド事業推進担当

(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

ネットワーク部長
ネットワーク、2020準備担当

大松澤 清博

1957年
6月22日生

1981年4月

日本電信電話公社入社

※1

15,300

2006年6月

当社 無線アクセスネットワーク部長

2009年7月

当社 資材部長、経営企画部兼務

2010年6月

当社 執行役員 資材部長

2012年6月

当社 執行役員 中国支社長

2014年6月

当社 取締役常務執行役員 ネットワーク部長 ネットワーク、2020準備担当
(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

スマートライフビジネス本部長

中山 俊樹

1958年
1月29日生

1981年4月

日本電信電話公社入社

※1

5,600

2011年6月

日本電信電話株式会社 新ビジネス推進室長

2012年6月

当社 執行役員 フロンティアサービス部長

2013年7月

当社 執行役員 ライフサポートビジネス推進部長

2014年1月

株式会社ABC Cooking Studio 代表取締役副社長兼務
(現在に至る)

2014年6月

当社 取締役常務執行役員 スマートライフビジネス本部長、ライフサポートビジネス推進部長兼務

2015年6月

当社 取締役常務執行役員 スマートライフビジネス本部長
(現在に至る)

取締役
常務執行
役員

 人事部長

紀伊 肇

1960年
4月20日生

1983年4月

日本電信電話公社入社

※1

5,300

2008年7月

当社 国際事業部副事業部長

2010年6月

当社 国際事業部長

2012年6月

当社 執行役員 国際事業部長

2014年6月

当社 取締役執行役員 人事部長

2015年6月

当社 取締役常務執行役員 人事部長
(現在に至る)

取締役
執行役員

総務部長、かいぜん活動推進室長兼務

谷 誠

1961年
11月2日生

1984年4月

日本電信電話公社入社

※1

3,500

2006年7月

日本電信電話株式会社 第五部門担当部長、
第五部門ビジネスプロセス改革推進室長兼務

2007年6月

同社 総務部門担当部長

2009年10月

同社 総務部門秘書室長

2013年8月

当社 執行役員 第二法人営業部長

2014年6月

当社 取締役執行役員 総務部長、かいぜん活動推進室長兼務
(現在に至る)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

 

村上 輝康

1945年
10月15日生

1968年4月

株式会社野村総合研究所入社

※1

6,000

2001年4月

同社 代表取締役専務取締役

2002年4月

同社 理事長

2008年6月

株式会社ベネッセホールディングス 取締役

2012年4月

産業戦略研究所 代表
(現在に至る)

2013年6月

当社 取締役 

 

(現在に至る)

取締役

 

中村 卓司

1964年
5月15日生

1987年4月

日本電信電話株式会社 入社

※1

1,000

1999年1月

同社 持株会社移行本部 第四部門担当課長

2002年10月

同社 第四部門担当部長

2005年4月

西日本電信電話株式会社 財務部担当部長

2008年7月

同社 人事部担当部長

2011年7月

日本電信電話株式会社 財務部門担当部長
(現在に至る)

2013年6月

当社 取締役
(現在に至る)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

常勤監査役

 

小林 徹

1952年
8月8日生

1976年4月

日本電信電話公社入社

※1

17,700

2008年7月

当社 常務執行役員 東海支社長

2011年6月

三井住友カード株式会社 代表取締役兼専務執行役員 

2012年4月

同社 代表取締役兼副社長執行役員

2013年6月

2014年6月

 

ドコモ・サービス株式会社 代表取締役社長 

当社 常勤監査役

(現在に至る)

常勤監査役

 

塩塚 直人

1952年
7月15日生

1977年4月

日本電信電話公社入社

※2

4,700

2005年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 執行役員 財務部長

2007年6月

同社 取締役執行役員 財務部長 財務統括担当(CFO)

2009年6月

同社 取締役常務執行役員 財務部長 財務統括担当(CFO)、CSR担当 

2011年6月

エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社 代表取締役社長

2013年6月

当社 常勤監査役
(現在に至る)

常勤監査役

 

沖原 俊宗

1954年
8月29日生

1979年4月

日本電信電話公社入社

※2

2,400

2006年6月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役 システムエンジニアリング部長

2006年8月

同社 取締役 法人事業本部システムエンジニアリング部長

2010年6月

同社 常務取締役 法人事業本部システムエンジニアリング部長

2011年6月

NTTコムテクノロジー株式会社(現 NTTコムソリューションズ株式会社) 代表取締役社長 

2014年6月

当社 常勤監査役
(現在に至る)

常勤監査役

 

川瀧 豊

1953年
12月18日生

1977年4月

会計検査院 採用

※2

1,000

2013年3月

同 事務総局次長

2014年4月

同 事務総長

2015年6月

当社 常勤監査役
(現在に至る)

監査役

 

辻山 栄子

1947年
12月11日生

1980年8月

茨城大学 人文学部助教授

※2

2,800

1985年4月

武蔵大学 経済学部助教授

1991年4月

同 経済学部教授

2003年4月

早稲田大学 商学部・大学院商学研究科教授
(現在に至る)

2008年6月

三菱商事株式会社 監査役
(現在に至る)

2010年6月
 

2011年5月
 

2011年6月

オリックス株式会社 取締役
(現在に至る)

株式会社ローソン 監査役
(現在に至る)

当社 監査役
(現在に至る)

2012年6月

株式会社資生堂 監査役
(現在に至る)

180,200

 

 

 

※1 任期は、2014年6月19日開催の第23回定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

※2 任期は、2015年6月18日開催の第24回定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 

 (注) 1 取締役のうち村上 輝康氏、中村 卓司氏の2氏は、社外取締役です。

 2 監査役のうち塩塚 直人氏、沖原 俊宗氏、川瀧 豊氏、辻山 栄子氏の4氏は、社外監査役です。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① 企業統治の体制

  ≪企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由≫

 当社は、主要事業としている通信事業において、その市場拡大に伴い携帯電話が重要な社会インフラとしての役割を果たしていることに鑑み、経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えていること、また経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者を兼務する取締役による相互監視、監査役による経営の監査を行う体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、更なる経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しています。

 加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務執行機能の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、経営環境の変化へ迅速に対応する体制を整備しています。
  当社は、これらの取り組みを通じ、経営のスピード向上を図りつつ、継続的で安定的な事業運営の実現と、監査・統制機能の強化を両立しうるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

 また、取締役会の業務執行の決定権限の一部を代表取締役及び執行役員等へ委譲することにより、責任ある執行役員等による機動的な業務執行を可能としています。さらに、取締役の半数以上が執行役員を兼務することにより、業務執行における取締役相互の監視機能を有効に働かせ、経営監督機能の充実を図っています。
 なお、各機関等の構成は、取締役会14名(男性14名、女性0名)、監査役会5名(男性4名、女性1名)、執行役員27名(男性27名、女性0名、取締役との兼職8名)となっています。

 

  取締役会は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、業務執行者を兼務する取締役からその執行状況の報告を随時受け、経営の監督を行っています。
  また、業務執行に関する重要事項については、代表取締役社長、代表取締役副社長、常務執行役員及び常勤監査役等で構成される経営会議を設置し、原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時開催により、代表取締役社長による機動的で迅速な意思決定を可能としています。
  さらに、各界の有識者により構成される「アドバイザリーボード」を設置するとともに、海外においてもグローバルな視点でのアドバイスをいただく場として「米国アドバイザリーボード」を設置し、当社が抱える経営課題等に関するボードメンバー9名(男性8名、女性1名)からの客観的な意見・提案を事業運営に反映させています。なお、多種多様なアドバイスをいただくため、ボードメンバーは企業経営者、大学教授、評論家、ジャーナリスト等から招聘しています。

 

 

  当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと、次のとおりです。

 


 

 

 

 

  ≪内部統制システムの整備の状況≫

  当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。

 

  <内部統制システムの整備に関する基本的考え方>

・当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令順守、損失の危険管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的として、規程類、組織・体制の整備、実行計画の策定及び監視活動等の各種対策を講じる。

・内部統制システムをより有効に機能させるための総括機関として内部統制委員会を設置し、全社横断的な視点から内部統制システムの整備を図るとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。

・米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。

・取締役会は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、内部統制システムの整備状況について定期的に報告を受け、当社の内部統制システムの監督及び監視を実施する。

・代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備を総理する。

 

 

  <内部統制システムに関する体制の整備>

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   「NTTドコモグループ倫理方針」及びコンプライアンスに関する規程を整備し、倫理法令順守に必要な体制を構築する。財務諸表の作成にあたっては、財務担当役員、監査役及び会計監査人の間で、主要な会計方針等の事前協議を行い、財務諸表をはじめとした証券関係法令等に基づく企業情報の開示については、社内規程に基づく必要な社内手続を経たうえで、取締役会等で決定する。内部監査部門は、法令・社内規程等への適合性について、会社業務全般を対象に監査を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書又は管理情報の保存及び管理の方法を定めた規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程に従い、リスク管理を統括する組織の長が各組織責任者の担当業務に係るリスクを定期的に取りまとめ、取締役及び執行役員等で構成する内部統制委員会において、全社横断的な管理を要するリスクを特定するとともに、特定したリスクについては管理方針を定め、リスクの現実化に対する適切な未然防止と発生時の迅速な対処を可能とする。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程に基づく意思決定ルール及び職務権限の整備並びに取締役会による中期経営方針及び事業計画の策定のほか、取締役及び執行役員等で構成する会議体の設置等により、取締役の職務執行の効率化を図る。

・当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な事項を定めた規程に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行う。

 

(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理に関する規程に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施する。

 

(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う。

 

(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループ統一の倫理方針「NTTドコモグループ倫理方針」を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行う。また、子会社の企業倫理担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行う。

 

(オ)その他業務の適正を確保するための体制

 親会社との非通例的な取引については、法務部門の審査及び監査役が監査を行う。また、内部監査部門の監査は子会社も監査の対象とし、必要により対象会社の内部監査結果の把握・評価等を行う。

 

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置する。

 

(イ)上記(ア)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役室に所属する使用人の人事異動、評価等について、監査役会に事前に説明し、その意見を尊重し、対処する。

 

(ウ)監査役の上記(ア)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役室に所属する使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

 

(エ)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

 取締役、執行役員及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに監査役又は監査役会に報告を行う。

 

(オ)子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

 上記(エ) の報告事項には、当社グループ会社から報告を受けた重要事項も含まれるものとする。

 

(カ)上記(エ)又は(オ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 上記(エ)又は(オ)の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

 

(キ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

 

(ク)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役と監査役会の間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備する。また、代表取締役は、監査役が内部監査部門や会計監査人と定期的及び随時の意見交換等を行うことが可能な体制の整備に努める。

 

  ≪責任限定契約の内容の概要≫

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。

 

 

 ② 監査役監査及び内部監査の状況

 監査役会は、原則毎月1回開催し、監査の方針・計画・方法その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っています。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び主要な事業所並びに子会社の実地調査等により取締役の職務執行状況の監査を適宜実施し、監査実施状況を監査役会へ報告しています。また、子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換等による連係を密にし、監査の実効性を確保しています。なお、監査役 塩塚 直人氏は企業経営の経験を有しているとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役 辻山 栄子氏は、公認会計士資格を有するとともに、大学教授及び企業の社外役員としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 内部監査に関しては、監査部が45名の体制により他の業務執行から独立した立場で、法令等の順守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性等を確保するため、本社各室部、支社及び支店等における業務遂行状況をCOSO(The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)フレームワーク(2013年版)に基づき検証・評価し、内部統制の改善に向けた監査を実施しています。また、当社グループにおけるリスクの高い事項については統一の監査項目を設定しグループ各社で監査を行うとともに、監査部がグループ会社の監査品質向上を目的とした監査品質レビューを実施しています。これらの取り組みの一環として、米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制等の有効性評価も実施しています。

 監査役は、会計監査人より監査計画の報告、四半期決算毎に主要な会計方針の変更の有無等に関する事前協議及びその監査結果の報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなど、適宜意見交換を行い連係の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質体制についても、説明を受け確認しています。また、監査役は監査部から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、原則毎月1回の定例会合を実施し、内部監査実施状況について意見交換を行うなど、相互連係を図っています。

 内部統制部門との関係については、監査役は内部統制システムの整備・体制の状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要な助言・指導を行っています。また、監査部は内部統制システムの有効性を評価し、その結果を取締役会及び内部統制部門へ報告しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

 

 ③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名です。

 当社は、現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準は定めていませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2の規定に基づき、独立役員を1名以上確保することとしています。当社は、当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)に従っています。当社は、社外取締役 村上 輝康氏、社外監査役 川瀧 豊氏及び辻山 栄子氏を同取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

 

 社外取締役 村上 輝康氏は、過去に当社アドバイザリーボードのメンバーであったことがあります。同氏は企業経営及び情報産業に関する豊富な経験、知見を有していることから、業務執行の監督機能の強化と幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待し、同氏を選任しています。以上のほかに、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 社外取締役 中村 卓司氏は、現在、当社の親会社である日本電信電話株式会社(NTT)の従業員であるとともに、2011年までNTTの完全子会社である西日本電信電話株式会社の従業員でした。同氏は長年にわたり電気通信事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験、知見を有していることから、業務執行の監督機能の強化を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とNTTとの重要な契約については、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」を、NTTグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記16をご参照ください。また、NTTグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 

 社外監査役 塩塚 直人氏は過去に親会社であるNTTの従業員であったことがあり、NTTの子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社及び株式会社アール・キュービックの取締役又は従業員であったことがあります。同氏は企業経営の経験を有しているとともに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの財務部門の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その職歴、見識に基づく社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とNTTとの重要な契約については、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」を、NTTグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記16をご参照ください。また、NTTグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 社外監査役 沖原 俊宗氏は、過去に親会社であるNTTの従業員であったことがあり、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社及びNTTコムテクノロジー株式会社(現 NTTコムソリューションズ株式会社)の取締役又は従業員であったことがあります。同氏は長年にわたり、電気通信事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有しており、その経歴を通じて培った幅広い経験、知見に基づく、社外監査役としての取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。なお、当社とNTTとの重要な契約については、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」を、NTTグループ会社との取引等については、連結財務諸表注記16をご参照ください。また、NTTグループ会社間においては、必要に応じて社員等の人事交流を行うことがあります。以上のほかに、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 社外監査役 川瀧 豊氏は、長年にわたり会計検査院の職務に携わっており、その職歴を通じて培った専門家としての経験、知見に基づく、取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 社外監査役 辻山 栄子氏は、公認会計士資格を有するとともに、長年にわたる大学教授としての経験及び企業の社外役員としての経験を通じて培った、財務及び会計に関する高い見識からの視点に基づく、取締役の職務執行に対して独立した監査を期待し、同氏を選任しています。同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

 なお、当社は、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係その他の利害関係(寄附を含む)の記載に当たり、当社取締役会への付議の必要がない取引等については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないものと考えられることから、原則として記載を省略しています。

 

 社外監査役は、「② 監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び監査部と意見交換を行い相互連係を図っています。

 社外取締役は、監査役より監査計画についての報告を受け、監査部より内部統制システムの有効性の評価結果についての報告を受けています。また、内部統制部門からは「内部統制システムの整備に関する基本方針」の策定にあたって事前に報告を受けています。

 

※ 同氏が役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった会社等を含む。

 

 ④ 役員報酬等の内容

  ≪役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数≫

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職
慰労金

 取締役
 (社外取締役を除く)

515

417

-

98

-

20

 監査役
 (社外監査役を除く)

37

37

-

-

-

3

 社外役員

101

101

-

-

-

5

合計

654

555

-

98

-

28

 

(注) 1 取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月20日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額6億円以内、監査役の報酬額を年額1億5千万円以内と決議いただいています。

2 取締役には、2014年6月19日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役7名を含んでいます。

3 監査役には、2014年6月19日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含んでいます。

 

  ≪役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法≫

  取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しています。

  取締役の報酬等は、月額報酬と賞与から構成されており、月額報酬は役位ごとの役割や責任の大きさなどに基づき支給しています。賞与は、当連結会計年度の会社業績等を勘案し支給しています。また、中長期の業績を反映する観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入し、購入した株式は在任期間中、その全てを保有しています。

 監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給しています。

 

 

 ⑤ 株式の保有状況

  ≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式≫

銘柄数

67銘柄

貸借対照表計上額の合計額

434,794

百万円

 

 

≪保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的≫

 (前事業年度)

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表
計上額
(百万円)

保有目的

Philippine Long Distance Telephone Company

31,330,155

197,354

当社事業に係わる事業提携

 KT Corporation

22,711,035

40,755

同上

 Far EasTone Telecommunications Co., Ltd.

153,543,573

33,474

同上

 株式会社ローソン

2,092,000

15,271

同上

 株式会社フジ・メディア・ホールディングス

7,700,000

14,591

同上

 株式会社ファミリーマート

2,930,500

13,289

同上

 日本テレビホールディングス株式会社

7,779,000

13,115

同上

 株式会社東京放送ホールディングス

5,713,000

6,815

同上

 パイオニア株式会社

25,773,100

5,695

同上

 株式会社KADOKAWA

1,031,000

3,407

同上

 Tata Teleservices (Maharashtra) Limited

229,856,926

2,942

同上

 株式会社ACCESS

4,546,800

2,828

同上

 アプリックスIPホールディングス株式会社

1,500,000

2,598

同上

 株式会社スカパーJSATホールディングス

2,048,100

1,130

同上

 ネオス株式会社

1,020,000

1,002

同上

 株式会社NTTデータイントラマート

500,000

629

同上

 株式会社フュートレック

568,000

338

同上

 株式会社アクロディア

730,000

265

同上

 株式会社ドリームインキュベータ

1,100

173

同上

 株式会社モルフォ

60,000

163

同上

 アートスパークホールディングス株式会社

193,200

68

同上

 株式会社ビックカメラ

50,000

31

同上

 

(注) 1 Philippine Long Distance Telephone Companyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、53,590百万円含まれています。

2 KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、24,168百万円含まれています。

 

 (当事業年度)

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表
計上額
(百万円)

保有目的

Philippine Long Distance Telephone Company

31,330,155

240,522

当社事業に係わる事業提携

 KT Corporation

22,711,035

44,871

同上

 Far EasTone Telecommunications Co., Ltd.

153,543,573

44,631

同上

 株式会社ローソン

2,092,000

17,426

同上

 日本テレビホールディングス株式会社

7,779,000

15,565

同上

 株式会社ファミリーマート

2,930,500

14,769

同上

 株式会社フジ・メディア・ホールディングス

7,700,000

13,120

同上

 株式会社東京放送ホールディングス

5,713,000

8,660

同上

 パイオニア株式会社

25,773,100

5,644

同上

 株式会社ACCESS

4,546,800

3,996

同上

 Tata Teleservices (Maharashtra) Limited

229,856,926

3,500

同上

 株式会社KADOKAWA・DWANGO

1,204,208

2,268

同上

 アプリックスIPホールディングス株式会社

1,500,000

2,244

同上

 株式会社スカパーJSATホールディングス

2,048,100

1,527

同上

 ネオス株式会社

1,020,000

680

同上

 株式会社アクロディア

730,000

590

同上

 株式会社NTTデータイントラマート

500,000

522

同上

 株式会社モルフォ

60,000

423

同上

 株式会社フュートレック

568,000

331

同上

 株式会社ドリームインキュベータ

110,000

273

同上

 日本BS放送株式会社

80,000

99

同上

 株式会社ビックカメラ

50,000

62

同上

 

(注)  1 Philippine Long Distance Telephone Companyの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が8,533,253株、64,079百万円含まれています。

2 KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券(ADR)が16,906,444株、26,573百万円含まれています。

3 株式会社KADOKAWAは2014年10月1日に株式会社KADOKAWA・DWANGOへ社名を変更しています。

 

  ≪保有目的が純投資目的である投資株式≫

  該当事項はありません。

 

 

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は天野 秀樹氏、三浦 洋氏、野中 浩哲氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士73名、その他58名です。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

≪自己の株式の取得≫

  当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

≪中間配当≫

 当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

 

≪取締役及び監査役の責任免除≫

  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

 

⑩ 株主総会特別決議要件の変更の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 提出会社

681

19

680

13

 連結子会社

153

172

834

19

852

13

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の主要な連結子会社等は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人を含むKPMGネットワークに属する各メンバーファームに対し、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。
 そのうち、有限責任 あずさ監査法人以外に対するものは、監査証明業務については、海外の連結子会社等の財務諸表の監査であり、前連結会計年度及び当連結会計年度の報酬の合計は、それぞれ237百万円及び270百万円です。非監査業務については、当社及び国内外の連結子会社等の税務申告書の作成及び税務コンサルティング等であり、前連結会計年度及び当連結会計年度の報酬の合計は、それぞれ39百万円及び48百万円です。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度及び当連結会計年度においては、国際財務報告基準に関する指導・助言業務等です。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しています。