（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1. 2013年11月15日をもって自己株式186,500,000株を消却しております。

2. 2015年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。

3. 2015年11月13日をもって自己株式177,000,000株を消却しております。

（6）【大株主の状況】

（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年4月1日付で、商号を株式会社三菱UFJ銀行に変更いたしました。

②【自己株式等】

（注）1. 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に保有していない株式が600株あります。

なお、当該株式数は上記（発行済株式）の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

（注）2. 2016年12月12日開催の取締役会の決議により、2016年12月19日から2017年4月12日にかけて自己株式を30,587,200株取得しております。

詳細は連結財務諸表の注18に記載のとおりであります。

（注）3. 2017年9月25日開催の取締役会の決議により、2017年10月4日から2017年12月8日にかけて自己株式を26,946,400株取得しております。

詳細は連結財務諸表の注18に記載のとおりであります。

（注）4. 2018年2月21日開催の取締役会の決議により、2018年3月5日から2018年5月23日にかけて自己株式を29,178,000株取得しております。

詳細は連結財務諸表の注18に記載のとおりであります。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第3号による取得

3【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、安定性・継続性に配意しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案して行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度においては、上記の方針に基づき中間配当金として1株当たり75円、期末配当金として1株当たり75円を決定しており、年間配当額は1株当たり150円となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を確保しつつ、成長機会獲得のための投資や資本効率を意識した資本政策などに活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、振替法第151条第1項に基づき、振替機関より通知された毎年9月30日における株主又は当該通知において当該株主の有する株式の質権者として示された者のうち、前条第1項各号に掲げる者に対して、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（2）【当事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

男性　15名　女性　2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

（注）1．取締役白井　克彦及び榊原　定征の両氏は、社外取締役であります。

2．監査役友永　道子、落合　誠一及び飯田　隆の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2018年6月26日開催の定時株主総会から2年であります。

4．監査役の任期は、2015年6月26日開催の定時株主総会から4年であります。

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員など様々なステークホルダー（利害関係者）の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の各原則の趣旨を踏まえ、体制強化していくことが重要だと考えております。2015年5月に策定した「新たなステージをめざして 2.0」に基づき、「バリューパートナー」への自己変革を加速し、グループ全体を利益成長軌道へ乗せていくために、経営の健全性の確保、適正な意思決定と事業遂行の実現、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、コンプライアンスの徹底を基本方針として取り組んでおります。

①企業統治の体制

○コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を複数名選任するとともに、独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置することにより監査体制の強化を図っております。加えて、当社は独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を任意に設置し、人事・報酬の決定における客観性・透明性の更なる向上を図っており、監査役会設置会社形態による統治機能が十分有効であると判断しております。

当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた「組織規程」に則って執行されており、意思決定は、取締役会の監督の下、社長・副社長及び各組織の長の責任を定めた「責任規程」に基づいて行っております。また当社は、グループ経営の推進に向けた適切な意思決定を行うため、会社経営・グループ経営に関する重要事項を審議する各種会議、委員会を必要に応じて設置しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

《取締役会》

取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役12名で構成されております。原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、「取締役会規則」に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

当社の役員選任にあたっては、人格・見識に優れ、役員として適任と思われる者を推薦しており、役員17名（取締役12名、監査役5名）のうち、女性役員は監査役2名となっております。

《監査役会》

監査役会は、社内監査役2名と、独立社外監査役3名（各1名ずつ女性2名を含む）の合計5名で構成されております。業務執行者とは異なる独立した立場から業務監査及び会計監査を実施し、取締役の職務執行状況を監査しております。

《人事・報酬委員会》

取締役の人事・報酬の決定については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の事前審議機関として独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。

《幹部会議》

会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、社長、副社長、常勤取締役及びスタッフ組織の長で構成する「幹部会議」において審議した上で決定することとし、週1回程度開催しております。なお、意思決定の透明性を高めるため、「幹部会議」には監査役1名も参加しています。

《各種委員会》

「幹部会議」の下には、会社経営戦略及びグループ経営戦略に関して課題ごとに議論する委員会を設置しています。主な委員会としては、グループとしてのR&Dビジョンや技術開発戦略を審議する「技術戦略委員会」、一定規模以上の投資案件等を審議する「投資戦略委員会」、財務に関する基本方針や財務諸課題を審議する「財務戦略委員会」などがあります。これらの委員会は原則として社長・副社長を委員長とし、関係する取締役等が参加し、年間を通じて必要に応じて開催しています。

○責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

○株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、経営環境に応じた柔軟な資本政策を行うことができるようにするものであります。

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするものであります。

当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするものであります。

②取締役会の状況

○取締役会の構成

取締役会は、事業内容に応じた規模とし、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役2名を含む取締役12名で構成されています。

○取締役会の活動

原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、「取締役会規則」に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。

○取締役会の実効性評価

純粋持株会社である当社の取締役会は、グループ全体の中・長期的な事業戦略に基づいたグループ各社の具体的な事業運営について、モニタリングする役割を担っています。

当社の取締役会は、社長・副社長・常勤取締役及びスタッフ組織の長で構成する「幹部会議」や、社長・副社長を委員長とし関係する取締役等が参加する各種の委員会の審議を経て、グループ経営に係る重要事項等を決定するとともに、各取締役の職務執行の状況をモニタリングしています。

取締役会においては、各取締役の所掌に基づき、現状のグループ経営等における課題とその解決に向けた取り組みが報告・審議されており、当事業年度は、グローバル・クラウドサービスの早期利益拡大に向けた事業統合等、中期経営戦略に基づく取り組みを中心に活発な議論がなされました。また、職務執行状況のモニタリングについては、各執行分野の重要な取り組み状況が分かりやすい報告内容に見直し、取締役会の監督機能の強化を図りました。

さらには、独立社外取締役に当社の事業をより深く理解してもらえるように、主要な子会社の経営陣と各社の経営戦略について意見交換を実施するとともに、当社が力を入れている研究開発やセキュリティ事業の状況を現場視察していただきました。他にも、独立社外取締役と監査役、独立社外取締役と代表取締役、独立社外取締役と国内外の主要グループ会社経営陣、及び当社と主要なグループ会社の独立社外取締役等との間で、NTTグループの経営課題について適宜意見交換を行いました。

これらの意見交換会において、独立社外取締役及び監査役から、当社の取締役会等に関し、十分な情報提供と活発な議論が行われており、実効性が確保できているとのご意見をいただいているところであります。

こうした取り組みを踏まえ、当社としては、取締役会の実効性は確保されていると評価しており、今後においても更なる実効性向上に努めてまいります。

○取締役の選解任方針・選解任手続

当社の取締役会の構成は、「NTTグループ人事方針」における経営陣の選任の方針に基づき、NTTグループの課題解決に資するスキルを有する人材をグループ内外から幅広く選任していきます。

なお、選解任については、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される人事・報酬委員会での審議を経て行うこととします。

NTTグループは、信頼され選ばれ続ける「バリューパートナー」として、お客さまに対してワールドワイドに新たな価値を創造することを通じて、社会的課題の解決と安心・安全で豊かな社会の実現に寄与していきます。その価値観を共有できる人材をNTTグループ全体のトップマネジメント層にグループ内外から幅広く選任していくこととしています。

取締役候補は、NTTグループ全体の企業価値の向上のために、グループトータルの発展に寄与する幅広い視野と経験を有し、マネジメント能力とリーダーシップに優れ、経営センスと意欲のある人材を選任しています。

なお、業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を独立社外取締役とし、原則、複数名選任します。

取締役候補の選任手続については、「人事・報酬委員会」の審議を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

○取締役の活動の支援体制等

独立社外取締役に対しては、取締役会事務局を連絡先とし、常日頃より、業務執行に関する問い合わせ、説明等のサポートを実施しています。

○取締役に対する研修

NTTグループ会社役員に対しては、グローバルにわたる経済・社会問題、コンプライアンス、リスクマネジメントなど様々な研修の機会を設けるとともに、新たな職務経験などを積ませることで、激変する経営環境に対応できるトップマネジメントに相応しい候補者の育成に努めています。また、独立社外役員に対しては、グループ会社の事業動向や当社研究所等における最新の研究開発成果への理解を深める機会を設けるなど、NTTグループ事業への理解を更に深める取り組みも行っています。

○取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、この選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

③監査役会の状況

○監査役会の構成

監査役会は、公認会計士、大学教授及び弁護士としての専門分野の経験、見識を有した独立社外監査役3名と社内監査役2名（各1名ずつ女性2名を含む）で構成され、独立社外監査役の独立性と社内監査役の高度な情報収集力を組み合わせた実効性のある監査を実施しています。そのうち監査役前澤 孝夫氏は当社及び当社関連会社の経理部門の業務経験があり、また監査役友永 道子氏は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

○監査役会の活動

監査役は、取締役会など重要な会議に出席するほか、定期的に代表取締役や取締役とそれぞれのテーマに応じた意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。

当事業年度においては監査役会を22回開催しました。また、「監査役会」とは別に「監査役打合せ会」を36回開催し、執行部から「幹部会議」付議案件の説明を聴取するなど情報の共有を図っています。さらに、会計監査人との意見交換を11回、内部統制室との意見交換を10回実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況などについて報告を受けるとともに、必要に応じ提言を行うなど、会計監査人・内部監査部門と密に連携しております。

グループ各社に関する取り組みとしては、主要グループ会社21社の代表取締役からコーポレート・ガバナンスの状況やその維持・向上に向けた取り組みなどを聴取し、それらについて議論を行うとともに、国内外主要拠点（19拠点）を訪問し、現地代表者から聴取、議論を行っております。また、主要グループ会社の監査役から監査結果などについて報告を受け、意見交換を行うほか、定期的に監査役を対象とした社外有識者などによる研修会を行うなど、各社監査役の監査活動の向上に資する取り組みを実施しています。このような活動を通じて、業務執行者とは異なる独立した立場から当社及びグループ各社に対し、健全でかつ持続的な成長と発展を促すとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化やコンプライアンス意識の向上に寄与しています。

○監査役の選任方針・選任手続

監査役候補は、専門的な経験、見識等からの視点に基づく監査が期待できる人材を選任することとします。なお、取締役の業務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外監査役とし、会社法に則り監査役の半数以上を選任します。

監査役候補の選任手続については、監査役候補の選任方針に基づき取締役が提案する監査役候補について、社外監査役が半数以上を占める監査役会における審議・同意を経て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

○監査役の活動の支援体制等

監査役監査業務を支援する体制として、専任の社員4名で構成する監査役室を設置しています。さらに、会社の費用において弁護士等外部の専門家と契約を締結し、必要に応じて助言を得ることができるよう体制を整えています。

また、就任に際しては、市場動向やコンプライアンスなどに関する研修を行っています。就任後も国内外の経済・社会問題など多岐にわたる研修を行っています。

加えて社外監査役に対しては、当社及びNTTグループへの理解をさらに深めるため、視察の機会を設けるなどの取り組みも行っています。

④社外取締役及び社外監査役の状況

○社外取締役・社外監査役の選任手続

当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を公正に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役ないし社外監査役とする方針としております。さらに、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役ないし社外監査役を、独立役員に指定しております。

《独立性判断基準》

直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。

（a）当社の基準を超える取引先^（注1）の業務執行者

（b）当社の基準を超える借入先^（注2）の業務執行者

（c）当社及び主要子会社^（注3）から、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家などの専門的サービスを提供する個人

（d）当社の基準を超える寄付を受けた団体^（注4）の業務執行者

なお、以上の（a）から（d）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。

（注1）当社の基準を超える取引先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社^（注3）との取引合計額が、当該事業年度における当社及び主要子会社の年間営業収益合計額の2％以上の取引先をいう。

（注2）当社の基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の2％以上の借入先とする。

（注3）主要子会社とは、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社NTTドコモをいう。

（注4）当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社^（注3）からの寄付の合計額が、年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える団体をいう。

○社外取締役・社外監査役の選任理由及び活動状況

当社は、業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を2名選任しております。いずれの独立社外取締役についても、教育機関の運営責任者もしくは、企業経営者としての豊富な経験を有し、人格、見識ともにすぐれており、幅広い経営的視点からの助言を行うなど、業務執行の監督機能強化へ重要な役割を果たしております。

独立社外取締役は、監査役及び内部統制室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により事業運営を監督しております。

当社は、監査役5名のうち、独立社外監査役を3名選任しております。いずれの独立社外監査役についても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものです。

独立社外監査役を含む当社の監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取するなど定期的に情報交換を実施しております。また、内部統制室から内部監査結果について聴取するなど情報交換を実施しております。

⑤役員報酬等の内容

○方針

取締役の報酬等に関する事項については、客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成される「人事・報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。

取締役（社外取締役を除く）については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬ならびに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。

監査役については、監査役の協議にて決定しており、社外取締役と同様の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。

○当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

（注）1．取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月28日開催の第21回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額7億5,000万円以内、監査役の報酬額を年額2億円以内と決議いただいております。

2．上記のほか、使用人兼務取締役5名に対する使用人分賞与14百万円があります。

○当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額

⑥会計監査の状況

○会計監査人の活動

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しています。

会計監査人は、監査役会における監査計画及び監査結果の報告等や、内部統制室との間で財務報告に係る内部統制評価手続の一環として統制状況をモニタリングする体制の整備などを通じて、監査役会、内部統制室と十分に連携し、適正な監査を行っています。2017年度の監査を執行した公認会計士は金井 沢治、袖川 兼輔、大木 正志であり、当該公認会計士の監査継続年数は、法律等の定めの範囲内となっております。

また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士30名、その他23名であります。

○会計監査人の選任

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際しては、監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしています。

また、解任・不再任については、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。このほか、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

⑦内部統制システムの整備の状況

○内部統制の状況

当社は、米国企業改革法404条及び金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認することができました。

内部統制室において、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っており、グループ各社の内部監査部門による内部監査や、その監査状況についての親会社による監査レビューの実施、グループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。また、ITを含めたグループ横断的な内部統制システムの構築・運用や業務改善、更には効率化等をこれまで以上に積極的に推進しております。

なお、当社は、NTTグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、取締役会にて決議しております。その方針の基本的考え方は、以下のとおりであります。

(a)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。

(b)上記内部統制システムの整備のため、内部統制室を設置し、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。

(c)米国企業改革法及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保についても適切な取り組みを実施する。

(d)社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。

○コンプライアンス体制の整備状況

《NTTグループ企業倫理憲章の制定》

健全な企業活動を推進していくためには、法令を遵守し、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠という認識のもと、2002年11月、「NTTグループ企業倫理憲章」を策定しました。

「NTTグループ企業倫理憲章」は、NTTグループに所属する全ての役員及び社員を対象に、企業倫理に関する基本方針と具体的な行動指針を示しています。行動指針には、社会的責務の大きな企業グループの一員として、不正や不祥事の防止に努めること、企業内機密情報の漏えいを防止すること、お客さまやお取引先との応接の際の過剰な供授をなくすことなど、公私を問わず高い倫理観を持って行動することを定めています。

《NTTグループ企業倫理憲章の浸透に向けた取り組み》

「NTTグループ企業倫理憲章」を実効性のあるものとするために、社員向けの企業倫理研修などを実施するとともに、社員向けWebサイトでは「NTTグループ企業倫理憲章」の内容や企業倫理上問題となる事例を詳しく解説し、社員の理解度向上に努めています。また、社員への意識調査を毎年実施して浸透度を測り、更なる企業倫理の浸透度向上に活かしています。

《企業倫理ヘルプライン（社外受付窓口）の設置》

不正や不祥事の未然防止を図るために、グループ各社において社内受付窓口を設けているほか、当社が弁護士事務所に委託して、全グループ企業を対象とした「企業倫理ヘルプライン（社外受付窓口）」を設けています。

寄せられた相談や通報は各主管担当において調査・対応し、グループ各社の企業倫理委員会で報告された上で、年1回以上の頻度で当社の企業倫理委員会で全申告内容と対応状況を取りまとめ、取締役会に報告しています。

なお、これらの窓口への通報者は、通報したことによる不利益が生じないよう保護されることが「NTTグループ企業倫理憲章」に明記されています。

また、経営陣から独立した窓口として監査役への独立通報ルートを開設・運用しており、社外申告窓口を通じた通報は、原則として監査役へも同時に直接的な送付を行うとともに、監査役へ対してのみ通報することも可能としております。

《贈収賄防止》

NTTグループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもと、いかなる贈収賄や便宜供与、ファシリテーションペイメント^（注）などの不正を禁止しています。特に贈賄防止に関しては、「贈賄防止ハンドブック」を作成し、海外子会社も含めたグループ企業社員に周知するとともに、社内Webサイトにも公開し、理解徹底に努めています。

さらに、当社、NTT東日本・西日本については「日本電信電話株式会社等に関する法律」により贈収賄が禁止事項とされ、これに違反した場合は法的に罰せられます。

（注）ファシリテーションペイメント：通常の行政サービスにかかわる手続円滑化のみを目的とした小額の支払い

《サプライヤーとの協働》

サプライチェーンにおける賄賂をはじめとした不正行為などに対し、サプライヤーの皆さまとともに社会規範や法令を遵守し、社会的責任を果たしていくため、「サプライチェーンCSR推進ガイドライン」を制定・公開しています。この「サプライチェーンCSR推進ガイドライン」において、「政治・行政との健全かつ正常な関係を保ち、贈賄や違法な政治献金などを行わないこと」「ステークホルダーとの関係において不適切な利益の供与や受領を行わないこと」などの遵守をサプライヤーの皆さまへお願いし、サプライヤーも含めた不正行為の防止などに取り組んでいます。

⑧リスク管理体制の整備の状況

ビジネスリスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメントの基本的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しています。代表取締役副社長が委員長を務めるビジネスリスクマネジメント推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しています。なお、本委員会は当事業年度において1回開催され、全社的に影響を与えると想定されるリスクの特定及びその管理方針等について議論しました。

また、グループ一体となってリスクマネジメントに取り組むため、NTTグループビジネスリスクマネジメントマニュアルを作成しグループ各社に配布しています。本マニュアルにより、リスク発生に備えた事前対処策、リスクが顕在化した場合におけるグループ連携方法や対応方針、情報連絡フロー等を定め、迅速な対応を可能とする体制を整備し運用しています。

○リスクの抽出・重点リスクの特定

当社では社会環境の変化などを踏まえ、想定するリスクや、その管理方針の見直しを随時行っています。

リスクの抽出にあたっては、ビジネスリスクマネジメント推進委員会が中心となって、NTTグループを取り巻くリスクの分析プロセスを策定し、このプロセスに則って定期的にリスク分析を実施することで、全社リスクを特定します。さらに、それらリスクの相関分析を行い、最も重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを「重要リスク」と特定し、その対応策を決定します。

なお、事業等のリスクについては14ページに記載しております。

⑨株式の保有状況

当社は、安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。

一方で、当社は、中・長期的な企業価値の向上に資するため、様々な業界のパートナーとのコラボレーションやオープンイノベーションの推進を事業の方針としています。こうした方針を踏まえ、当社は、中・長期的な企業価値の向上に資するか検証し、株式の保有・売却を行うこととしています。

政策保有株式に関する議決権行使については、投資先企業の持続的な成長と、当社及び投資先企業の企業価値向上の観点から、中・長期的な企業価値向上に向けた取り組み内容を検証の上、株主として適切に議決権を行使します。

当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

7銘柄　11,388百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

　特定投資株式

(当事業年度)

　特定投資株式

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社NTTドコモについては以下のとおりです。

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

61銘柄　282,745百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（注）1　PLDT Inc.の株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ADR）が8,533,253株、30,788百万円含まれています。

2　KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ADR）が16,906,444株、31,922百万円含まれています。

（当事業年度）

　特定投資株式

（注）1　PLDT Inc.の株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ADR）が8,533,253株、25,719百万円含まれています。

　　　2　KT Corporationの株式数、貸借対照表計上額には、米国預託証券（ADR）が16,906,444株、24,607百万円含まれています。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならび

　 に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が次に大きい会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社については以下のとおりです。

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　 27銘柄　100,931百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 　　該当事項はありません。

⑩株主及び投資家の皆さまとの対話

当社は株主の皆さまとの対話を重視した経営を推進しており、株主総会の場での対話はもちろんのこと、社長をはじめとする経営幹部は、機関投資家の皆さまとの個別面談や個人投資家の皆さまに向けた説明会を通じて、業績動向はもとより、中期的な経営戦略やガバナンス等の説明・質疑応答などについても株主の皆さまとの対話を積極的に進めています。

株主の皆さまとの対話を通じていただいたご意見等につきましては適切に共有されており、2015年5月に発表した中期経営戦略「新たなステージをめざして 2.0」の策定にあたっても、株主の皆さまの意見も踏まえて検討・策定を実施しました。

なお、株主の皆さまとの対話に際しては、インサイダー情報の管理徹底はもちろんのこと、フェア・ディスクロージャー（適時、公正かつ公平な情報開示）に配意して、積極的な情報開示を進めています。海外投資家の皆さまの利便性向上のため、開示資料の日英同時開示に努めており、事業報告を含む招集通知全文についても日英同時で株主総会開催日の1ヶ月以上前に開示しました。

○株主及び投資家の皆さまとの建設的な対話に関する方針

・統括する経営陣／取締役の指定

取締役財務部門長を責任者とし、財務部門にIR室を設置しています。

・有機的な連携のための方策

「財務戦略委員会」等において定期的に決算状況を議論するなど、関係各部署と連携の上、コミュニケーションを充実させています。

・対話手段の充実

個別面談のほか、投資家の皆さまのニーズを踏まえたテーマ別説明会などを開催しています。

・効果的なフィードバック

株主や投資家の皆さまからいただいた意見を経営幹部やグループ各社に共有し、コミュニケーションの充実に役立てています。

・インサイダー情報の管理

ディスクロージャーポリシーに基づき、公正かつ公平な情報開示を実施しています。

○対話充実に向けた取り組み（当事業年度）

《機関投資家の皆さま向け》

・四半期ごとの決算説明会の実施（4回）

・国内外のIRカンファレンスへの参加（10回）

・NTT IR DAY（機関投資家の皆さま向けの説明会）の開催（1回）

・国内外での個別説明会の実施（延べ350件以上）

（議題：中期経営戦略・業績・ガバナンスなど）

《個人投資家の皆さま向け》

・会社説明会の実施（19回）

（経営層による会社説明会4回を含む）

・オンライン会社説明会の実施（1回）

・個人投資家フェアへの参加（1回）

・施設見学会の実施（1回）

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬については、当社及び連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しております。