②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　新株予約権付社債

　（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２.　（イ)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（ロ)　当初転換価額は、314円とします。

（ハ)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(ニ)　平成26年６月25日開催の第146期（平成26年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき４円50銭とする剰余金配当案が可決され、平成26年３月期の年間配当が１株につき４円50銭と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額が314円から312.7円に調整されています。

(ホ)　平成27年６月24日開催の第147期（平成27年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき６円とする剰余金配当案が可決され、平成27年３月期の年間配当が１株につき８円50銭と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額が312.7円から308.1円に調整されています。

(ヘ)　平成28年６月24日開催の第148期（平成28年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき２円50銭とする剰余金配当案が可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき５円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額が308.1円から305.6円に調整されています。

(ト)　平成29年６月23日開催の第149期（平成29年３月期）定時株主総会において株式併合（当社普通株式10株を１株に併合）に関する議案が可決されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換社債調整条項に従い、平成29年10月１日以降の転換価額が305.6円から3,056.0円に調整されています。

　３.　平成25年10月10日から平成30年９月12日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。ただし、①130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成30年９月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

　４.　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

　５.　（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債、本新株予約権又はこの両方に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２（ハ）と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ) 　　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ) 　　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（５）【所有者別状況】

　（注）１.　自己株式194,126株のうち1,941単元は「個人その他」に、26株は「単元未満株式の状況」に含めています。なお、当該自己株式には、株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式448,100株は含まれていません。

２.　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元及び62株含まれています。

３.　平成29年５月18日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

①【発行済株式】

　（注）１.　「完全議決権株式（自己株式等）」は、当社保有株式194,100株及び相互保有株式232,600株です。

２.　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,262株（議決権12個）、株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式448,100株（議決権4,481個）が含まれています。なお、当該議決権4,481個は、議決権不行使となっています。

３.　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式26株が含まれています。

４.　平成29年６月23日開催の第149期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式10株を１株に併合）を実施しました。これにより、株式併合後の発行済株式総数は、845,444,069株減少し、93,938,229株となっています。また、平成29年５月18日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しています。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

平成28年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る。）及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しました。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

当社は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内とします。

②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が金銭信託した1,300百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、取引所市場にて、4,481,000株を取得いたしました。なお、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当連結会計年度末における当該株式数は448,100株です。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対し当社株式を交付します。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)１．　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までに処理した株式は含まれていません。

２．　平成29年６月23日開催の第149期定時株主総会決議により、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（当社普通株式10株を１株に併合）を実施しました。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）は、当該株式併合後90株となっています。

３．　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式は含まれていません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性　11名　女性　１名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

（注）１. 取締役岡部聰、田中誠一及び細溝清史の３氏は、社外取締役です。

２. 監査役林敏和及び志賀こず江の両氏は、社外監査役です。

３. 平成30年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４. 平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５. 平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６. 当社では、変化の早い経営環境に対応して迅速な意思決定を行うとともに、経営の監視・監督を強化するため、取締役会の少人数化を実施し、同時に業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。
平成30年６月21日現在の執行役員は次のとおりです。

※は取締役兼務者です。

７. 当社では、法定の監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に基づき、常勤監査役の補欠監査役として荒井邦彦氏、社外監査役の補欠監査役として塩川純子氏を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）

当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。

①　会社の機関の内容

・取締役会、監査役会

〔取締役会〕経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催されています。９名の取締役中３名は社外取締役です。取締役会には監査役も出席します。

〔監査役会〕監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。３名の監査役中２名は社外監査役です。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。

・委員会その他の機関

その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては以下のほか、本項④に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会があります。

〔経営会議〕取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。

〔執行役員会〕取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場です。原則として毎月１回開催しています。

〔投資委員会〕経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。

・当社は、監査役会設置会社の体制を採っています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続が実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。

②　業務執行体制

ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。

・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計８名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。

・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「自動車船事業ユニット」、「コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業ユニット」の４つです。

・管理部門の事業ユニットは、「総務・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査ユニット」、「人事ユニット」、「船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット」、「財務・経理・IR・広報ユニット」、「情報システムユニット」の５つです。

③　内部統制システムの整備の状況

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。

・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。

④　危機・リスク管理体制

経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。

　（注）コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。

⑤　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査を担う内部監査グループには専従者８名が従事しています。内部監査グループと監査役は連携して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。

・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容

　監査役吉田圭介氏は、当社の財務とその関連事業を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成

　（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。

　監査業務に係る補助者の構成

⑥　その他

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（注）１．当事業年度末における在任者は、取締役９名及び監査役３名ですが、上記支給人員には、平成29年６月23日開催の第149期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び辞任により退任した監査役１名を含んでいます。

２．上記には、取締役２名への業績連動型株式報酬に係る費用計上額２百万円が含まれています。

・役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。

・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。

・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。

・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。

・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において各取締役の報酬を決定する。

　なお、報酬諮問委員会は全社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。

監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しています。

・業績連動型株式報酬制度

平成28年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入しました。

(2）社外取締役及び社外監査役との関係

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。細溝取締役が特別顧問を務める岩田合同法律事務所及び社外監査役を務めるセーレン株式会社と当社との間には特別の関係はありません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元代表取締役専務執行役員である鳥住孝司氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.61％の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03％を保有しています。また、同社と当社との間には業務上の取引があり、取引額は連結売上高の約３％相当ですが、同氏は平成24年６月に同社取締役を退任しています。志賀監査役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。同氏が社外監査役を務める株式会社新生銀行と当社との間には業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。また、同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には特別の関係はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。

当社は、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、細溝取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり旧大蔵省、財務省及び金融庁において要職を歴任したことにより培われた財政、金融及びその他経済全般にわたる高い見識や、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役２名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。

社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。

一　最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。

二　最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。

　なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。

三　最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。

　なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。

四　最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。

五　最近３年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。

六　当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。

七　上記各号に該当する者の二親等内の親族。

なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。

(3）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

①　当社グループは、平成29年４月に中期経営計画「『飛躍への再生』Value for our Next Century」を策定し、「ポートフォリオ戦略転換」、「経営管理の高度化と機能別戦略の強化」、「ESGの取組み」を３つの重要課題に掲げ、創立100周年を迎える平成31年までに達成するべく、グループ一丸となって取り組んでいます。

②　経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。さらに、平成28年６月24日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員して３名とし、本年６月21日開催の定時株主総会においても３名の社外取締役を選任し、社外取締役３名、社外監査役２名の体制を継続しています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。

③　平成29年１月に制定した「川崎汽船グループ グローバルコンプライアンスポリシー（以下、グローバルポリシー）」は、公正な競争を促すために年々厳しくなっていく各国の法規制に対応し、グローバルなレベルでのグループコンプラインス体制を強化するためのものですが、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組みました。

④　国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組みました。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しました。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しました。

⑤　平成29年１月に制定したグローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）は、贈収賄防止のために実効性のあるグループコンプライアンス体制の強化の一環ですが、これに基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指し取り組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しました。

⑥　社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しました。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しました。

⑦　コンプライアンス月間と位置づけている11月に、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信し、外部講師を招いてのコンプライアンスセミナーを開催しました。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しました。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、配信しました。

(4）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

(5）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

(6）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である朝倉次郎氏、岡部聰氏、田中誠一氏及び細溝清史氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

(7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（9）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

89銘柄　　27,479百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

　　　　　　（注）平成29年10月１日付で、川崎重工業㈱は普通株式10株につき１株の割合で、㈱上組は普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である株式はありません。

〔参照　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕