②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む）により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　新株予約権付社債

　（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数1,000株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２.　（イ)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

（ロ)　当初転換価額は、314円とします。

（ハ)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

(ニ)　平成26年６月25日開催の第146回（平成26年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき４円50銭とする剰余金配当案が可決され、平成26年３月期の年間配当が１株につき４円50銭と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額が314円から312.7円に調整されています。

(ホ)　平成27年６月24日開催の第147回（平成27年３月期）定時株主総会において期末配当を１株につき６円とする剰余金配当案が可決され、平成27年３月期の年間配当が１株につき８円50銭と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、転換価額が312.7円から308.1円に調整されています。

　３.　平成25年10月10日から平成30年９月12日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。ただし、①130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成30年９月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

　４.　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

　５.　（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債、本新株予約権又はこの両方に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２（ハ）と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ) 　　合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ) 　　上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（６）【所有者別状況】

　（注）１.　自己株式1,907,355株のうち1,907単元は「個人その他」に、355株は「単元未満株式の状況」に含めています。

２.　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元及び622株含まれています。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までに処理した株式
　　 は含まれていません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　１名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

（注）１. 取締役薮中三十二、岡部聰及び田中誠一の３氏は、社外取締役です。

２. 監査役林敏和及び志賀こず江の両氏は、社外監査役です。

３. 平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４. 平成27年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５. 平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６. 当社では、変化の早い経営環境に対応して迅速な意思決定を行うと共に、経営の監視・監督を強化するため、取締役会の少人数化を実施し、同時に業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。
平成28年６月24日現在の執行役員は次のとおりです。

※は取締役兼務者です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）

　  当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。

①　会社の機関の内容

・取締役会、監査役会

〔取締役会〕経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催されています。９名の取締役中３名は社外取締役です。取締役会には監査役も出席します。

〔監査役会〕監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指しています。４名の監査役中２名は社外監査役です。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配しています。

・委員会その他の機関

その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては下記のほか、本項③に記載した危機・リスク管理体制に関わる委員会があります。

〔経営会議〕取締役会長、専務執行役員以上の執行役員、事業ユニットを統括する統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席し、自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。原則として毎週開催しています。

〔執行役員会〕取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場です。原則として毎月１回開催しています。

〔投資委員会〕経営企画担当及び財務担当執行役員並びに社長執行役員が指名する執行役員・グループ長により構成される投資委員会を随時開催し、投資能力を勘案しつつ最大の投資効果を図るため、基本計画及び重要案件の審議を行っています。また、実施済みの投資について、投資効果の実績を把握し、当該投資の休止や中止についても審議しています。

・当社は、監査役会設置会社の体制を採っております。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続きが実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。

②　内部統制システムの整備の状況

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。

・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。

③　危機・リスク管理体制

経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。

　（注）コンプライアンス委員会は、企業行動における倫理、法令、規則及び規範の遵守を担保するための方針及び対応措置を審議、立案及び推進するとともに、内部監査により提起された問題や内部通報制度による通報の取扱いも行い、必要な改善措置を決定する機関となっています。

④　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

・内部監査を担う内部監査グループには専従者８名が従事しています。内部監査グループと監査役は連係して監査業務を実施しており、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から経営の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。会計監査人は、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。

・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の当該知見の内容

　監査役二瓶晴郷氏は、銀行において国際業務を含め幅広い経験を積み、平成20年以降は執行役員として会社経営にも携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成

　（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。

　監査業務に係る補助者の構成

⑤　その他

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（注）当事業年度末における在任者は、取締役９名及び監査役４名ですが、上記支給人員には、平成27年６月24日開催の第147期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び辞任により退任した監査役２名を含んでいます。

・役員報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等の額は、職責に見合ったものとなるよう決定しており、取締役についてはそれに加えて業績向上へのインセンティブとなるよう、業績に応じた報酬等を支給することとしています。

取締役の報酬等は月例報酬と賞与から構成されています。各取締役の報酬月額の決定は取締役会決議により、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内において各取締役の職位及び業績評価に基づいて決定しています。賞与は取締役会で業績に基づいて支給総額に関する株主総会議案を決議し、株主総会の決議により支給総額を決定しています。各取締役への支給額の決定は取締役会決議により、各取締役の職位及び業績評価に基づいて決定しています。

監査役の報酬等は月例報酬のみであり、各監査役の報酬月額は、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は平成18年６月に廃止しています。

・業績連動型株式報酬制度

平成28年６月24日開催の第148期定時株主総会にて、取締役（業務執行取締役に限る。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、取締役の金銭報酬の限度額を月額60百万円以内（年額換算720百万円）から年額600百万円以内に減額したうえで業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

当社は、平成29年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、480百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として480百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内とします。

当社は、各事業年度に関して、取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、連結業績目標の達成度等を勘案して計算される数のポイントを取締役に付与します。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は62万ポイント（当社普通株式62万株相当）を上限とします。なお、付与されるポイントは、当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）。

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。なお、金銭の交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

(2）社外取締役及び社外監査役との関係

　　　当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。薮中取締役が社外取締役を務めている株式会社小松製作所は、当社と業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。岡部取締役は、平成27年７月から当社の業務顧問として当社に種々のアドバイスを行っており、当社から報酬を受けていましたが、その額は下記社外取締役の独立性に関する基準の範囲内です。田中取締役が顧問を務める三井物産株式会社は、当社と業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。志賀監査役が所属する弁護士法人白石綜合法律事務所と当社との間には業務上の取引はありません。林監査役が在籍していた川崎重工業株式会社の社外監査役として当社元専務取締役である鳥住孝司氏が就任しています。同社はみずほ信託銀行株式会社退職給付信託川崎重工業口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の保有する当社発行済株式の3.50％の株式の議決権を保持しており、当社は同社の発行済株式の1.03％を保有しています。また、当社と同社は業務上の取引がありますが、取引額は連結売上高の１％未満です。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。

　　　当社は、薮中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な国際経験と知識等を当社の経営に生かしていただくため、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役２名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。

　　　社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同室との連係を図っています。

　　　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。

一　最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。

二　最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。

　なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。

三　最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。

　なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。

四　最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。

五　最近３年間において当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。

六　当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。

七　上記各号に該当する者の二親等内の親族。

　なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。

(3）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

①　当社グループは、平成31年の創立100周年に向け、平成27年３月に中期経営計画「 Value for our Next Century」を策定しました。しかしながら、平成27年後半から急速に鮮明化している中国及び新興国を中心とする世界経済の成長鈍化、欧州における難民問題など地政学的リスクの高まりに伴う不透明感の増大を背景とした需要低成長懸念と、船腹供給圧力の継続という事業環境の構造的変化を踏まえて、平成28年４月に中期経営計画を見直し、新たな中期経営計画「 Value for our Next Century - Action for Future -」を策定しました。

この中期経営計画では従来の３つの重要テーマの一つである「財務体質の強化による『安定性』の確保」に「構造改革による『競争力』の確保」を新たに加え、次の100年に向けた企業価値（ Value）の向上に向け取り組んでまいります。

３つの重要テーマ

◆　財務体質強化による「安定性」の確保と構造改革による「競争力」の確保

◆　「安定性」を基盤とした「成長性」の強化

◆　ステークホルダーとの対話と協働（持続的成長と企業価値の向上に向けて）

②　経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、平成21年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。平成28年６月24日開催の定時株主総会においては、社外取締役を１名増員して３名としました。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。

③　コーポレートガバナンスガイドラインを平成27年12月に制定し、取締役会が実施する以下の具体的な業務及び役割を規定しました。併せて「取締役会規則」を改正し、取締役会のより適正な運営を図りました。

　・経営理念及び中期経営計画の決定並びにコーポレートガバナンス体制の整備等、企業価値及び株主共同の利益の中長期的な増大を図るために実施すべき業務

　・重要な業務執行の意思決定及びそれ以外の業務執行状況のモニタリング

　・役員の選解任案及び社長執行役員の後継者計画等の指名諮問委員会への諮問

　・役員報酬の制度設計及び役員報酬の水準等の報酬諮問委員会への諮問

　・社外取締役の独立性基準の決定（上記(2)ご参照）

　・取締役が毎年実施する自己評価に基づく、取締役会全体の実効性についての分析・評価

④　社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。

⑤　当社は、毎年11月をコンプライアンス月間と位置付け、コンプライアンス意識向上のための取組みを強化していますが、平成27年11月に外部講師を招き当社役職員全員を対象に競争法・贈収賄を中心としたコンプライアンスセミナーを開催しました。このほか、当社社員の階層別にもコンプライアンス研修を実施しました。また、平成28年２月にはインサイダー取引規制セミナーを開催しました。

⑥　当社は、国内外の競争法コンプライアンスに関して、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化推進に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。

⑦　当社及びグループ会社は、コンプライアンス違反の早期発見と解決を促進するために「ホットライン制度」と称する内部通報制度を導入していますが、平成27年７月に同制度を一部改正し、全役職員を対象にeラーニングを実施し、同制度の周知徹底を図りました。

⑧　当社は、腐敗のない海運業界を目指し取組みを行っているグローバルビジネスネットワークであるMaritime Anti-Corruption Network (MACN)のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。

⑨　当社は、平成28年４月１日から、業務執行体制のより一層の効率化、そして強化を図るため、担当執行役員の委嘱業務見直しと共に、ユニット統括制を導入いたしました。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。

　　執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計６名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。

　　ユニット統括制における組織は、事業部門ユニットは、コンテナ船、港湾事業及び自動車船事業を統括する「コンテナ船・自動車船・港湾事業ユニット」、ドライバルク事業及びエネルギー資源輸送事業を統括する「ドライバルク・エネルギー資源輸送事業ユニット」、そして物流事業・重量物等関連事業を統括する「物流・関連会社事業ユニット」の３つです。

　　一方、管理部門の事業ユニットは、経営企画、IR・広報、財務、経理、総務、法務、人事などを統括する「コーポレートユニット」、情報システムを統括する「情報システムユニット」、そして船舶、技術、環境、燃費管理などを統括する「船舶・技術・環境ユニット」の３つです。

(4）取締役の定数

　　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

(5）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

(6）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である薮中三十二氏、岡部聰氏及び田中誠一氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

(7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

　(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

（9）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

91銘柄　　26,316百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である株式はありません。

〔参照　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕