①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

2026年満期ユーロ円建現金決済条項及び転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（平成18年９月20日発行）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は本社債の額面金額を転換価額で除した株式数となる。ただし転換価額は以下の（注）２に記載のとおり調整されることがある。また、その場合生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、以下の算式により調整される。

なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．本社債権者からの請求により平成23年９月20日に本社債の一部（54,555百万円）を繰上償還したため、当初の新株予約権の数11,000個、目的となる株式の数70,697,722株及び社債の残高55,000百万円から変更となっている。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．太平洋海運㈱との株式交換に伴う新株発行による増加です。

割当比率　　　太平洋海運㈱株式１株：当社株式0.244株

２．公募増資（一般募集）による増加です。

発行価格　　　　 253円

発行価額　　　242.56円

資本組入額　　121.28円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加です。

発行価格　　　242.56円

資本組入額　　121.28円

割当先　　　　野村證券㈱

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式14,000株（議決権14個）が含まれています。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式500株（議決権０個）があります。

なお、当該株式数は「①　発行済株式」の「単元未満株式」欄の普通株式に含まれています。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、連結配当性向25％を目安とし、業績の見通し等を総合的に勘案し利益配分を決定しています。

　当社は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当（基準日は毎年９月30日）につきましては定款の定めに基づき取締役会としています。

　これらを踏まえ、当事業年度（平成26年３月期）は、期末配当を１株当たり３円とし、同中間配当金２円と合わせた年間配当金を１株当たり５円としています。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当です。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　期別の最高・最低株価は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、株主の皆様をはじめ顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく、経営の透明性・効率性を担保し、最適な経営管理体制の構築に努めています。

①　コーポレート・ガバナンス体制

　当社は監査役制度を採用しています。監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、監査役は取締役の職務の執行を監査しています。また、当社は監査役専従の監査役室を設置しています。

　当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役13名で構成され、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。当社は経営委員制度を導入し、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）を含む31名で構成される経営委員会が、取締役会の決議と監督のもとに業務を執行しています。

　以上の体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

＜当社の経営組織＞

②　内部統制システム等の整備の状況

　当社の内部統制システムについては、社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査役が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。

イ　法令・定款の遵守

　当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及びグループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会（年２回開催）を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制を更に強化するとともに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、郵船しゃべり場（相談窓口）を始めとする内部通報窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検月間の定期的実施等を通じ、課題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。

ロ　リスクマネジメントの状況

　当社の業務上リスクについては、リスク管理方針、リスク管理規程を制定し、それに基づく体制整備及びリスクマネジメントを推進しています。具体的には、内部監査室事業監査チームが全社的にリスクを収集統括し、定期的に経営者も関与してリスクの認識、評価、リスクマネジメントの状況確認を行っています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。

ハ　財務報告の信頼性確保と開示統制

　当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法などの法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

　当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。

③　内部監査及び監査役監査組織、会計監査の状況について

　当社の内部監査室は取締役会で承認された「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査並びに、当社の入出金統制状況の監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外４ヶ所（米州、欧州、東アジア及び南アジア）の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。

　社外監査役２名を含む監査役（４名）は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行等の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行しています。なお、監査役室（専任者２名）が監査役監査業務の遂行をサポートしています。監査役は会計監査人の独立性を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査役は、毎月監査役会を開催し、監査結果その他情報の共有を図るほか、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。

　当社の監査役のうち、杉浦哲氏は、当社の主計・財務グループを管掌する取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野敏幸氏、五十嵐徹氏、野田智也氏です。各氏はいずれも有限責任監査法人トーマツに所属しており、継続監査年数は７年以内です。

　また、当社の監査業務に係わる補助者の構成について、公認会計士９名、その他23名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及びその他の会議において、内部統制・内部監査・監査役監査・会計監査に係る決議・報告等に関与し、監督・監査をしています。

　社外取締役の岡本行夫氏は、国際情勢に精通する専門家として幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の経営に資するものです。同氏が代表取締役を務める㈱岡本アソシエイツと当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外取締役を務める三菱マテリアル㈱と当社の間には石炭輸送等の取引が、社外監査役を務める三菱自動車工業㈱と当社の間には自動車輸送等の取引があります。社外取締役の翁百合氏は、経済及び金融情勢に精通する専門家として幅広い知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の経営に資するものです。同氏が理事を務める㈱日本総合研究所及び社外取締役を務める㈱セブン銀行と当社の間には特記すべき関係はありません。同氏が社外取締役を務める㈱ブリヂストンと当社の間にはタイヤ輸送等の取引があります。

　社外監査役の川口文夫氏は、企業経営の豊富な経験を通じて培われた知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の監査に資するものです。同氏が相談役を務める中部電力㈱と当社の間には石炭輸送等の取引があります。同氏が社外監査役を務める名古屋鉄道㈱及び社外取締役会長を務める中日本高速道路㈱と当社の間には特記すべき関係はありません。

　社外監査役の菊池光興氏（注）は、主に官界における豊富な経験を通じて培われた知識と見識を有しており、その知識と見識は当社の監査に資するものです。

　各社外取締役及び社外監査役のその他の兼職先と当社の間には特記すべき関係はありません。

　当社は、各社外取締役及び社外監査役について、過去及び現在において当社の主要株主企業の出身・業務執行者でなく、㈱東京証券取引所等が「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」として定める項目のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を保持しており、当社と特別の利害関係がない人物を選任しています。

　当社は、このような独立性の高い社外役員を選任することにより、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。

（注）　菊池光興氏の「菊」の字は、正しくは４画くさかんむりの旧字体です。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．対象となる役員の員数には、平成25年６月25日付で退任した取締役４名及び監査役１名を含んでいます。

２．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会における同会議長一任決議に基づき、職位に応じた報酬を支払っています。

３．監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定し支払っています。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。

（当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

特定投資株式の※は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき定めた定款第33条及び第43条により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

⑧　取締役の定員

　当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めています。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑪　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものです。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　財務諸表監査及び内部統制監査を受ける主要な海外連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属している会計事務所に対して報酬を支払っています。

当連結会計年度

　財務諸表監査及び内部統制監査を受ける主要な海外連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属している会計事務所に対して報酬を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等です。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等です。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数及び人員数等につきまして、監査公認会計士等と十分な協議を重ねた上で、監査報酬を定めるように努めています。