① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

  (平成29年３月31日現在)

(注) １　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が230単元含まれております。

２　「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ3,247単元および51株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主は、3,112人であります。

(7) 【大株主の状況】

   (平成29年３月31日現在)

(注) １　株式会社みずほ銀行およびその共同保有者から平成28年10月21日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成28年10月14日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「(7) 大株主の状況」には含めておりません。
  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

２　ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者から平成29年３月22日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成29年３月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「(7) 大株主の状況」には含めておりません。
  なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

① 【発行済株式】

  (平成29年３月31日現在)

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式23,000株(議決権230個)が含まれております。

② 【自己株式等】

  (平成29年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間におけるその他の株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。また当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの平成29年４月28日開催の取締役会決議に基づく取得による株式数ならびに単元未満株式の買取請求および売渡請求による株式数の増減は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業基盤の維持および持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持するとともに、業績の動向を踏まえた安定的な配当の実施および柔軟な自己株式の取得により、株主還元を着実に充実させることを資本政策の基本方針としています。

株主還元につきましては、「グループ経営構想Ｖ」において総還元性向33％を目標とし、安定的な配当の実施および柔軟な自己株式の取得に取り組みます。なお、取得した自己株式については、消却することを基本としています。

　　(参考)総還元性向の算出方法

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当回数につきましては、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、第２四半期末日あるいは期末日以外の日を基準日とする配当を行うことは予定しておりません。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度につきましては、期末配当として１株当たり65円といたしました。なお、これに中間配当65円を加えますと、年間配当金は１株当たり130円となります。この結果、当事業年度の配当性向は20.8％、純資産配当率は2.4％となります。

なお、次期の配当に関しては、業績見通し等を踏まえ、中間配当70円を含め、１株当たり140円とする予定です。

当事業年度の内部留保資金の使途につきましては、株主還元の充実のほか、事業基盤の維持および持続的な成長等に必要な設備投資に積極的に活用するとともに、一部を債務返済資金に充当し、健全な財務体質の実現に向けて、債務削減を着実に進めてまいります。債務削減については、2020年代中に連結有利子負債残高を３兆円とすることをめざしてまいります。今後も、引き続き業績の向上に努め、営業キャッシュ・フローの増加を重視する経営を進めることで、経営基盤の一層の強化と企業価値の向上を図ってまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性１名　　(役員のうち女性の比率4.76％)

(注) １　取締役濱口友一、伊藤元重および天野玲子の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役星野茂夫、東川　一、金築誠志および森　公高の４氏は、社外監査役であります。

３　任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、駅と鉄道を中心とした当社事業の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、安全で安定した輸送の確保およびサービス品質の改革をはじめとする経営課題に対して、透明、公正および迅速果断な意思決定を行っていくことにより、株主の皆さま、お客さまおよび地域の皆さまをはじめとするステークホルダーのご期待を実現していくことをめざします。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および具体的な取組みを示すものとして、取締役会決議により「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページ（http://www.jreast.co.jp/company/corporate/）に掲出しております。

当社は、主たる事業である鉄道の事業特性に鑑み、長期的な視点に立った判断を重視しており、今後とも現行の監査役制度のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが適切であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要等

　ａ　現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、主たる事業である鉄道事業において、安全確保等の様々な知識および経験ならびに中長期的視野に基づいた意思決定が必要であるため、取締役会を設置するとともに、取締役会から独立した監査役で構成される監査役会を設置しております。

　ｂ　会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む16名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定の事項その他重要な業務執行についての決定および業務執行の監督を行っております。また、取締役会の定めるところにより、役付取締役等で構成される常務会を置き、原則として毎週１回開催して取締役会の決議事項およびその他の経営上の重要事項について審議を行っております。このほか、当社グループ全体の発展を期するため、役付取締役等で構成されるグループ戦略策定委員会を必要に応じて開催し、事業分野ごとの経営戦略などグループに関する重要事項について審議を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役３名の計５名(うち４名は社外監査役)で構成され、原則として毎月１回開催しております。また、各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会、常務会等への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

ｃ　コーポレート・ガバナンス概念図

平成29年６月23日現在

ｄ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方および整備状況は次のとおりです。

(a) ＪＲ東日本グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・　法令遵守および企業倫理について、当社と当社の連結子会社(以下、「グループ会社」という)で構成されるＪＲ東日本グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すハンドブックを当社およびグループ会社の役員および社員に配付している。

・　当社の法務部および総務部は、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括するとともに、ＪＲ東日本グループにおけるコンプライアンスの確保に向けてグループ会社の法務・総務部門と連携する。

・　ＪＲ東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内および外部に設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象についての報告を受け付ける。

・　当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することとしており、そのために必要な体制を整えている。

・　当社は、適法で効率的な業務執行確保のための内部監査体制を整えている。また、ＪＲ東日本グループにおける業務の適正を確保するため、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社監査部がグループ会社監査を定期的に実施する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・　当社は、法令および社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る文書を適切に保存および管理する。取締役および監査役は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できる。

(c) ＪＲ東日本グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備え、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えている。また、輸送の安全性および安定性を向上させるため、社内にそれぞれ専門の委員会を設置している。

・　当社は、外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理責任部署および危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう危機管理体制を構築している。また、グループ会社に対して、同様の危機管理体制を構築し、問題が発生した際には必要に応じて当社に報告するよう指導する。

(d) ＪＲ東日本グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ならびにグループ会社から当社への職務の執行の報告に関する体制

・　当社は、会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配している。

・　当社およびグループ会社は、ＪＲ東日本グループが掲げる経営構想の浸透を図るとともに、その達成に向けて部門や施策ごとに具体的な計画を定め、その進捗状況については定期的にトレース等を実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保する。また、グループ会社は、営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告している。

(e) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・　当社は、監査役の監査活動を補助する専任スタッフを監査役室に配置し、監査の実効性を高め、監査活動が円滑に遂行できる体制をとる。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　当社監査役室スタッフは、監査役の命令に関して、取締役・他の使用人等の指揮命令を受けない。

(g) ＪＲ東日本グループにおける当社監査役への報告等に関する体制

・　当社は、取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、当社監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、常務会等にて、その内容を確認することができる。

・　当社監査役とグループ会社監査役の間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行う。

・　当社は、ＪＲ東日本グループにおける公益通報やコンプライアンス上問題のある事象、当社監査部によるグループ会社監査の結果について、当社監査役に定期的に報告する。

・　当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止している。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

・　当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社はその費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社監査役は、代表取締役社長および会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ｅ　財務報告に係る内部統制の基本方針

当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、次のとおりです。

(a) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

(b) 前項に定める体制の整備および運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。

ｆ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備状況は次のとおりです。

(a) 鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備えて、輸送指令室を24時間体制とするなど、迅速かつ適切な対応ができる体制を整えております。また、鉄道運転事故および傷害事故の防止に関する事項を重点的かつ迅速に検討し、効果的な対策を策定・推進するため、社内に「鉄道安全推進委員会」を設置しております。さらに、輸送サービスの品質向上に向けて、車両や設備故障等の発生防止と輸送障害発生後の対応力向上に関する効果的な対策を策定・推進するため、「サービス・安定性向上委員会」を設置しております。その上で、安全・安定輸送のレベルアップに向けて、輸送に係る事故・事象について、「再発防止」を徹底するとともに、リスク・弱点の把握による「未然防止」に取り組んでおります。これを踏まえ、以下のとおり具体的に取り組んでおります。

・　「グループ安全計画2018」において、当社グループに原因があり、鉄道のしくみのレベルアップで防ぐことができる事故を完封するため、事故の一歩手前の「繰り返し発生している事象」を完封することを基本的な考え方としております。これを着実に進めるため鉄道安全推進委員会内に検討会を設置し、対策を検討しております。また、安全を担う人づくりとして、社員が「本質」を学び、安全の大切さを心に刻むことをめざし、安全教育・訓練をより実践的な内容へ見直すとともに、教育・訓練設備の拡充に取り組んでおります。

・　輸送品質の向上を重要な課題と位置づけ、車両や設備の信頼性向上などの部内原因による輸送障害の発生防止に努めるとともに、降雨・雷、降雪、強風時のリスクの低減に向けて、冠水対策や電気設備の雷害防止、融雪装備の整備・増強、防風柵整備に取り組んでおります。さらに、輸送障害発生時にお客さまの大切な時間の損失を最小限にとどめるため、折返し運転等の拡大、速やかな分離運転の実施、輸送障害発生時の「行動基準」・「心構え」の浸透、「迅速なお客さま救済」に向けた訓練の充実などの対策を進めております。

・　大規模地震対策について、新幹線や在来線の高架橋柱をはじめ、レンガアーチや橋脚、盛土の耐震補強工事など、総額3,000億円の耐震補強対策を概ね計画どおりに進め、重点整備期間である平成28年度までに計画の８割を完了しております。また、熊本地震の発生や首都直下地震のリスクを考慮し、新たな知見に基づく大規模地震対策の計画の検討を進めております。

・　突風探知システムを用いて列車の運転を規制するため、山形県酒田市内において新たなドップラーレーダーを設置し、観測しております。また、火山噴火や大規模水害のリスク低減に向けて実施計画を策定し、対策本部の設置基準やお客さまの避難誘導について明確化しております。

・　ホーム上のお客さまの安全確保に向けて、山手線および京浜東北・根岸線大宮・桜木町間の全駅等にホームドアを導入する方針のもと設置工事を進めております。さらに、ホーム内側部分に線状突起を設けてホームの内外が分かるようにした内方線付点状ブロックや、視覚的・心理的効果によりホーム内側への歩行を促すＣＰラインについて、整備を進めております。加えて、お困りのお客さまにお声かけする「声かけ・サポート」運動について、首都圏の他の鉄道事業者に拡大し、連携して取り組んでおります。

・　踏切における安全対策として、優先度に基づき踏切に遮断機を設置するとともに、踏切の立体交差化など、廃止に向けた自治体との協議を継続しております。また、遮断機・警報機の無い踏切道において、汽笛を鳴らすこととし、気笛吹鳴標識を整備するため準備を進めております。

(b) 外部からの犯罪行為、当社およびグループ会社内の不祥事、法令違反などの会社の事業運営に重大な影響を与えるリスクに対しては、業務を管理する各部署においてリスク管理をしているほか、危機管理に関する規程を定め、危機管理責任部署を中心に構成する「危機管理本部」を設置して、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集および迅速な対応等がとれるよう、危機管理体制を構築しております。これを踏まえ、以下のとおり具体的に取り組んでおります。

・　世界各地においてテロ事件やサイバー攻撃が発生している情勢に鑑み、駅構内や新幹線車内などにおいて、社員および警備員による巡回、防犯カメラの増設、お客さまへの警戒呼びかけを行っております。また、不審物を発見した場合などには、直ちに警察に通報するとともに、お客さまの避難誘導などの措置を講じ、安全確保に努めております。さらに、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の開催も見据え、関係機関とこれまで以上に連携強化を図り、鉄道施設のセキュリティ向上など、テロや犯罪の防止に向けたさらなる取組みを進めております。

・　当社グループの事業運営上のリスクについて、事業上の重要性や顕在化した際の影響額を基準として、定期的に洗い出しを行っております。

・　情報セキュリティの向上を図るため、グループ全体に対して、システム関連対策や業務用端末のウイルス感染防止対策を引き続き実施しております。また、インターネットＪＲ券申込サービス「えきねっと」や旅行業商品の販売サイトについて、ソフトウェアによる機械的な解読が難しい「パズル認証」の導入や、ページアクセスの監視・分析による不正アクセスを遮断する仕組みの構築に向けた準備を進めております。

・　海外鉄道プロジェクトへの参画にあたり、出資会社の財務状況、技術的対応、契約履行の実効性等を確認するとともに、事故、自然災害、為替変動などの様々な要素についてリスク分析を行い、弁護士等の見解を得た上で各プロジェクトの事業性を判断しております。また、海外在勤社員や海外事務所、関係グループ会社も一体となった連絡体制を構築し、社員等の渡航先を定期的に把握した上で、適宜、緊急連絡および安否確認を実施しております。

・　生活サービス事業において食中毒事故などのリスク事象が発生した場合には、支社、グループ会社と連携して情報収集を行い、経営トップを含めて社内で情報を共有するなど、迅速な初動対応がとれる体制を構築しております。

・　ＩＴ・Ｓｕｉｃａ事業において、前払式支払手段に関する法令等への対応として、事業全般の業務の適正を確保し、事業に係る横断的な一元的リスク管理を行うため管理規程を策定しております。また、Ｓｕｉｃａ電子マネーシステムが長期間機能不全となってもサービスを継続できるよう事業継続計画の管理ルールを策定のうえ、訓練を実施しております。

・　東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会や大規模ターミナル駅に関係する建設プロジェクトなど、進捗管理が特に重要なものについてリスクを管理するとともに、工程遅延や工事費増額等が発生する可能性が生じた場合には、要因を分析したうえで、リスク低減に向けた今後の対策等を共有化しております。

・　災害などの有事に必要となる運転資金を調達するため、銀行から一定条件のもと契約内での借入れを可能とする措置を講じております。また、地震被害による急激な財務体質の悪化を防ぐため、地震危険担保特約付土木構造物保険および地震デリバティブ取引の契約を締結しております。資材調達について、災害などの有事に備え、マニュアルを策定し、有事における体制等を定めております。

ｇ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｈ　内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)

内部監査につきましては、監査部(本社)および監査室(各支社)を置き、約100名の専任スタッフを配置して、適法で効率的な業務執行確保のための監査体制を整えており、監査計画に基づき本社・支社・現業機関等の業務執行状況について監査を行っております。改善が必要な点については、その後の状況報告を求めております。監査結果については、期末およびその他必要に応じて、代表取締役に報告しております。また、監査部では、グループ会社の監査も実施しております。

監査役監査につきましては、監査役会を原則として毎月１回開催し、監査役間の情報交換を実施しているほか、グループ会社監査役との間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行っております。また、監査役を補佐するため10名程度の専任スタッフを配置しており、常勤監査役を中心に、監査役会が定めた方針に従い、取締役会のほか常務会などの社内の重要会議への出席や業務、財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査役森　公高氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人(会計監査人)が期中および期末に監査を実施しております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員：德田省三、薊　和彦、安藤　見

・監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士18名、その他19名

相互連携につきましては、常勤監査役と内部監査部門の担当役員等とが定例の連絡会を月に１回程度開催しているほか、常勤監査役が会計監査人から定期的に年５回、その他必要に応じて監査実施状況等の報告を受けるなど、情報の共有化を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。

ｉ　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は４名であります。

各社外取締役および社外監査役と当社との間に開示すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役および社外監査役の出身元の会社等(社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である場合、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等)と当社との間における開示すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については次のとおりであります。

(a) 社外取締役の濱口友一氏は、当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身でありますが、同社との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。

(b) 社外取締役の伊藤元重氏は、当社の寄付先である国立大学法人東京大学の出身でありますが、同法人に対する寄付の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。また、同氏は、当社の取引先である学校法人学習院(学習院大学)に在籍しておりますが、同法人との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。

(c) 社外取締役の天野玲子氏は、当社の取引先である鹿島建設株式会社の出身でありますが、同社との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。また、同氏は、当社の取引先である国立研究開発法人防災科学技術研究所に在籍しておりますが、同研究所との取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。

(d) 社外監査役の東川　一氏は、警察庁の出身であります。警察関係機関と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略いたします。

(e) 社外監査役の森　公高氏は、当社の外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身であります。当社が同監査法人に対して支払った当事業年度に係る監査証明業務および非監査業務に基づく報酬の合計額は、251百万円であります。

なお、社外監査役の星野茂夫氏および金築誠志氏の出身元の会社等と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外取締役については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

社外監査役については、社外における豊富な知識・経験を監査業務に活かすほか、独立した立場から取締役の職務執行を監査するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。当社においては、社外監査役２名が常勤監査役として監査を行っております。社外監査役と監査部門との相互連携については、「ｈ　内部監査、監査役監査および会計監査の状況(内部監査、監査役監査、会計監査の体制等)」における相互連携に関する記述のとおりであります。

当社の社外取締役および社外監査役は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしているため、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはありません。当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」は、次のとおりであります。

(社外役員の独立性に関する基準)

１  当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとする。　　

(1)  当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者(注１)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者(注２)である者

(2)  当社又はその連結子会社の主要な取引先である者(注３)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(3)  当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又はその者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者

(4)  当社の主要株主(注４)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(5)  最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。)

(6)  当社又はその連結子会社の主要な借入先(注５)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(7)  当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者

(8)  最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)である者(ただし、重要な者(注６)に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者

(9)  第１号から第７号のいずれかに該当する者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者

(10) 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

２  本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとする。

注１  当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。

注２  業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。(次号以降も同様。)

注３  当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。

注４  当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の10％以上を保有する者をいう。

注５  当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。

注６  重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。(第９号も同様。)

③　役員報酬等の内容

ａ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　平成28年６月23日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名(社外取締役１名を含む。)に対する支給額を含めております。

ｂ　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は社外取締役でない取締役に対し、株主総会で決議いただいた報酬額の範囲内で、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた月例報酬を支給するとともに、経営成績、株主に対する配当、当該取締役の当期実績および中期経営構想の達成に向けた貢献度等を踏まえた業績連動報酬を支給します。また、社外取締役および監査役に対しては、その職責に鑑み、業績連動報酬は支給せず、株主総会で決議いただいた報酬額の範囲内で、職務執行の対価として月例報酬を支給します。

取締役の報酬の決定にあたっては、手続の透明性および公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成する報酬諮問委員会に諮ることとします。

④　株式の保有状況

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　70銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 192,064百万円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　　(前事業年度)

特定投資株式

(注) １　㈱横浜銀行は、平成28年４月１日に㈱東日本銀行と共同で、株式移転により持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、同持株会社の完全子会社となっております。

２　第一生命保険㈱は、平成28年10月１日に第一生命ホールディングス㈱に商号変更しております。

３　損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、平成28年10月１日にＳＯＭＰＯホールディングス㈱に商号変更しております。

　　　(当事業年度)

特定投資株式

(注)　ＪＸホールディングス㈱は、平成29年４月１日にＪＸＴＧホールディングス㈱に商号変更しております。

⑤　取締役の定数

当社は、20名以内の取締役を置く旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｂ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めております。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。

⑧　株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。

⑨　その他

ａ　ダイバーシティの推進

当社は、当社グループで働く社員等が有する性別などの属性、経験および技能を反映した多様な視点や価値観の違いが、当社の強みであると認識したうえで、多様な人材がその能力を最大限発揮できる企業グループをめざし、ダイバーシティ推進に向けた各種施策に積極的に取り組んでおります。

(a) 女性社員の活躍推進

当社において、社員の多くが不規則な勤務体系で就労していることから、女性社員の活躍をダイバーシティの試金石として位置づけ、特に力を入れて推進しております。会社発足以降、男女共同参画の実現をめざし、乗務員への運用など職域拡大を中心に取り組んできた結果、全ての職域において女性社員が活躍しております。女性社員について、勤続年数が伸長してきたことを踏まえ、今後はマネジメント層としての活躍が期待できる人材への育成も見据え、スピード感をもって必要な施策を実施してまいります。具体的には、「採用」、「育成」、「登用」の各段階で、以下に掲げる目標を設定しております。

(女性社員の活躍推進に向けた目標設定)

・　平成30年度末までに、新卒採用者に占める女性比率30％以上をめざします。

このうち将来乗務員をめざす新卒採用者に占める女性比率40％をめざします。

・　多様な働き方を実現し、すべての社員がいきいきと働き続けることのできる環境を整備します。

・　平成30年度末までに、管理職に占める女性の比率５％をめざします。

なお、平成29年４月１日現在、当社における女性社員数は6,912名(全社員の12.2％)、女性の管理職社員数は166名(管理職の4.1％)となっております。本社・支社の部長や現業機関の長(駅長など)、グループ会社の取締役など重要な職責を担う女性社員が増加してきており、有価証券報告書提出日現在、当社は女性の社外取締役１名および執行役員２名を選任しております。

(b) 障がいを持った社員の活躍推進

  障がいを持った社員について、積極的な採用を継続するとともに、様々な職域において活躍できるよう体制の整備を進めております。また、平成29年６月１日現在、当社における障がいを持った社員の雇用率は、法定雇用率２％を上回っております。

ｂ　情報開示

情報開示につきましては、広報活動やＩＲ活動を通じて積極的に取り組んでおり、ホームページ等を活用した開示内容の充実や重要な企業情報のタイムリーディスクロージャーなどに努めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、海外進出に係る予備調査業務およびコンフォートレター作成業務があります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。