２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの主たる事業は、鉄道事業を中核とする運輸業、百貨店業を中核とする流通業、建物の賃貸、土地及び建物の販売を行う不動産業及びその他の事業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産及び受注の状況を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

そのため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

(1) 中長期的な経営戦略

当社は、グループ経営の方向性を明確にするために、当社グループが事業を通じて果たすべき役割・責任や社会に存在する意義を示した「グループ経営理念」を掲げ、この理念を実現しグループ価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。

「グループ経営理念」の内容は以下のとおりであります。

当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、平成32年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2020」を策定しております。

当社グループは、「グループ経営理念」及び「長期ビジョン2020」に従って、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、企業価値の向上を目指してまいります。

＜長期ビジョン2020＞

①　基本方針

②　グループ成長戦略

基本方針を踏まえ、２つのテーマを設定し、沿線の既存事業に再投下すべき資本を継続的に確保するとともに、沿線外への進出や新規事業の開発に対する資本も確保し、新たな収益源を獲得していくことで、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立いたします。

平成29年度に予定している当社線近郊区間における複々線での営業運転開始という大きな機会を捉え、強みのある既存事業やターミナル駅周辺再開発の推進を通じて沿線の魅力を高めるとともに、人口流入を促進することで、グループ各社の主要な事業エリアである沿線における事業基盤を磐石なものとすることを目指してまいります。

市場での成長性や競争力の高い既存事業については、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａ等を通じて、沿線外や海外の優良なマーケットエリアに進出し、事業規模を拡大いたします。同様に、新規事業についても、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａ等を通じて、変化するお客さまのニーズを捉え、既存事業周辺で不足しているグループ機能を充足させるなど、開発を推進いたします。

③　事業成長に向けた取組み

上述した「長期ビジョン2020」におけるテーマに対して以下の取組みを行うことで事業成長を達成します。

沿線においては、鉄道事業を中心とした運輸業と不動産業が連携して、強固な事業基盤を整備することで、複々線完成後の収益最大化を目指してまいります。鉄道事業において複々線完成後の戦略的なダイヤを策定し、新規利用客の誘引を図るとともに、駅周辺の整備・再開発や、交通ネットワークの拡充に向けたバス路線との連携について検討を進めてまいります。

箱根、江の島・鎌倉等の観光エリアにおいては、旺盛な旅行需要を的確に捉え、観光地間競争に打ち勝つための既存コンテンツの強化・利便性向上策を推進いたします。

また、多様化する顧客ニーズに対応すべく、流通業、その他の事業等において駅周辺立地における最適なビジネスモデルを追求するなどしてサービスの拡充を図ってまいります。特に環境変化として重要な就労女性・高齢者・訪日外国人の増加等に対しては各事業でサービスを拡充するとともに収益性を強化いたします。

駅周辺の大規模再開発の実施可能性が高い沿線の中核駅について、再開発計画を検討、推進いたします。また、国内最大のターミナルである新宿駅周辺においてグループ収益の最大化を図るため、新宿駅西口の再開発計画の検討を進めてまいります。

事業成長が見込まれ競争優位に立てる事業については、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａの活用等を通じて、沿線外や海外の優良なマーケットエリアへ進出し、収益を拡大してまいります。

既存事業の周辺関連分野において、外部パートナーとの連携やＭ＆Ａの活用等を通じて、変化する顧客ニーズを捉え、新規事業開発による収益の拡大を図るとともに、人材やビジネスノウハウ等の経営資源を獲得してまいります。

また、「長期ビジョン2020」では、平成32年度までを「収益基盤を強化し事業成長すべき期間」と位置づけており、連結の営業収益・ＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率を重要な経営指標として設定するほか、ＲＯＡ・ＲＯＥについても注視し、効率的な経営に努めてまいります。

④　平成32年度連結数値目標

※　成長投資枠として、400億円を設定（有／Ｅ倍率7.0倍を上回らない範囲)

(2) 対処すべき課題

①　長期ビジョン2020の実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めております。この経営理念と平成32年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2020」のもと、以下の内容を中期経営計画における重要な経営課題と認識し取り組んでまいります。

（沿線における事業基盤の強化）

平成29年度に予定している当社線近郊区間における複々線での営業運転開始という大きな機会を捉え、強みのある既存事業やターミナル駅周辺再開発の推進を通じ、沿線の魅力を高めるとともに、人口流入を促進し、グループ各社の主要な事業エリアである沿線における事業基盤を磐石なものとすることを目指してまいります。

複々線での営業運転開始後の運行ダイヤ策定にあたっては、利用状況の分析や将来の人口予測等を踏まえながら、お客さまの利便性・快適性の向上に努めてまいります。加えて、駅周辺の整備・再開発、バスをはじめとする交通ネットワークの拡充により、複々線化効果の最大化を目指してまいります。

また、沿線における開発計画の推進については、下北沢地区上部利用計画の深度化を図るほか、駅周辺の大規模再開発の実施可能性が高い中核駅における再開発計画等についても行政と積極的に協議を行ってまいります。さらに、グループ収益の最大化を図るため、国内最大のターミナルである新宿駅西口の再開発計画の検討を進めてまいります。当期については、下北沢地区上部利用区間において、ファミリーを意識した賃貸住宅「リージア代田テラス」が完成いたしました。また、当社線海老名駅とＪＲ相模線海老名駅との間に位置する当社保有地の開発に係る基本計画について、その概要を決定したことから、今後は平成37年度の事業完成に向け、行政と一体となって魅力ある街づくりを進めてまいります。

さらに、多様化する顧客ニーズへの対応については、子育て世代や高齢者向けの住宅や施設を整備するほか、箱根、江の島・鎌倉等の観光エリアに加え、百貨店やホテルにおいて、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けて、ハード・ソフト両面の充実を図ることで、訪日外国人の誘客や観光需要の取込みを強化いたします。また、小田急ポイントカードや「小田急くらしサポート」を通じ、グループ全体の連携強化に努めることで、相乗効果を最大限に発揮してまいります。当期については、シニアレジデンス事業の拡充に向けて新たに新百合ヶ丘及び藤沢においてサービス付き高齢者向け住宅の建設工事に着手したほか、「小田急くらしサポート」のサービスエリアを町田・相模大野・大和等の一部に拡大いたしました。また、外国語翻訳機能等を備えたタブレット端末を駅係員及び乗務員に配備したほか、無料公衆無線ＬＡＮサービス「ｏｄａｋｙｕ　Ｆｒｅｅ　Ｗｉ－Ｆｉ」を「新宿ミロード」や「小田急百貨店新宿店」で新たに導入するなど、各事業において増加する訪日外国人客の受入体制の整備を図りました。さらに、箱根登山鉄道㈱において、昨年11月に小田原駅東口に商業施設「トザンイースト」を開業したほか、箱根観光船㈱において、本年１月に箱根町港に和カフェとお土産処等を集めた商業施設「茶屋本陣「畔屋」」を開業いたしました。

なお、㈱小田急ライフアソシエが運営する保育事業については、昨年10月に㈱木下ホールディングスへ譲渡するとともに、当社と同社との間で業務提携基本契約を締結しております。当社では、子育て支援施設を沿線における重要なサービス機能として位置づけており、今後も両社グループが保有する経営資源を相互に活用し、当該施設の拡充を実現してまいります。

（新たな収益源の獲得に向けた取組み）

平成32年度までに成長の種を蒔き育てていくため、今後の市場成長性が高く競争優位に立てる既存事業の沿線外進出を進めるとともに、変化する顧客ニーズに対応した新規事業の開発を推進してまいります。なお、これらの取組みを確実に推進していくため、成長投資枠（平成32年度までに400億円）を設定するほか、積極的な外部パートナーとの連携やＭ＆Ａの活用を図ってまいります。

既存事業の沿線外進出については、ホテル業、ストア業及びレストラン飲食業において出店を強化するほか、当社グループの成長に資する新規物件の取得等を進めてまいります。当期については、㈱北欧トーキョーやジローレストランシステム㈱等で新規店舗を開業したほか、本年１月にはＵＤＳ㈱が運営する「ホテルカンラ京都」及び隣接する教育施設の土地・建物を取得し、当該教育施設についてホテルへのコンバージョン工事に着手いたしました。

新規事業の開発については、既存事業の周辺関連分野での事業開発を推進し、不足している当社グループ機能の充足を図ってまいります。当期については、神奈川中央交通㈱との共同事業としてアグリビジネスに参入し、栽培施設の新設工事に着手いたしました。また、㈱小田急百貨店において、自主編集ショップの「Desk my Style」やサテライト店「小田急百貨店オアシスあつぎ」を出店するなど、小型店ビジネスの新規展開を推進いたしました。

②　社会的責任を果たすための取組み

当社グループでは、経営理念の実現を通じて社会とともに持続的に発展していくことが社会的責任（ＣＳＲ）であると捉えており、以下の内容に重点的に取り組んでまいります。

運輸業においては、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると捉え、各社で制定している 「安全管理規程」に基づき、安全の重要性を強く認識し日々の業務にあたるとともに、事故防止対策を含めた安全管理体制の継続的な確認や見直し・改善を実施するほか、施設面についても安全の質を高める諸施策に積極的に取り組んでまいります。当期については、新列車制御システム「Ｄ－ＡＴＳ－Ｐ」の全線への設置が完了したほか、鉄道構造物の耐震補強工事を引き続き実施いたしました。

また、環境面の取組みについては、「小田急グループ環境戦略」に基づき、当社において、地球温暖化対策や列車運行に係る騒音・振動の低減策を進めるなど、環境負荷の低減に向けた取組みに引き続き注力してまいります。さらに、沿線各地の豊かな自然環境を活かした地域団体との協働による各種イベントや、「小田急クリーンキャンペーン」をはじめとする美化活動等を通じて自然との共生にも鋭意取り組んでまいります。当期については、当社のリニューアルした通勤車両1000形が「エコプロダクツ大賞 優秀賞」を、また小田急百貨店新宿店が「省エネ大賞（資源エネルギー庁長官賞）」を受賞するなど、当社グループにおける環境負荷低減等の取組みが高く評価されました。

このほか、沿線における将来の人口動態を見据え、幅広い世代に対する暮らしやすい環境の提供にも引き続き努めてまいります。

これらの諸課題を着実に遂行することで、「日本一暮らしやすい沿線」を目指してまいります。

(3)　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社の企業価値の源泉は、（ア）．安全輸送を担う技術と人材、（イ）．長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、（ウ）．（ア）、（イ）を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②　会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組

み

昭和２年４月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。

当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると考えており、安全管理体制の強化や、街の集客拠点としての駅の機能強化等により、安全・便利で最もサービスの良い交通ネットワークの構築を目指してまいります。

また、当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、平成32年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2020」を策定しております。当社グループは、「グループ経営理念」及び「長期ビジョン2020」にしたがって、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、企業価値の向上を目指してまいります。「長期ビジョン2020」においては、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔き育てる」という２つのテーマをグループ成長戦略として設定し、沿線の既存事業に再投下すべき資本を継続的に確保するとともに、沿線外への進出や新規事業の開発に対する資本も確保し、新たな収益源を獲得していくことで、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立いたします。また、平成32年度までを「収益基盤を強化し事業成長すべき期間」と位置づけており、連結の営業収益・ＥＢＩＴＤＡ・有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率を重要な経営指標として設定するほか、ＲＯＡ・ＲＯＥについても注視し、効率的な経営に努めてまいります。

さらに、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを

防止するための取組み

ア　当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。

イ　当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要

当社は、平成24年６月28日開催の第91回定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成27年６月26日開催の第94回定時株主総会（以下「同定時総会」といいます。）の終結の時までとされていたため、本プランの失効に先立ち、平成27年５月20日開催の取締役会及び同定時総会において、所要の修正を行った上で、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成30年３月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。

本プランは、（ア）．当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、（イ）．当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくは、（ウ）．上記（ア）または（イ）に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（ウ）において同じとします。）との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）のいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。）を適用対象としています。

本プランでは、株主のみなさまが適切なご判断を行うための十分な情報及び時間を確保するため、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者等」といいます。）に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。

独立委員会は、（ア）．①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、または②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ（イ）．独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。

④　上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために大規模買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。

さらに、本プランは、（ア）．経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、（イ）．株主意思を重視するものであること、（ウ）．独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、（エ）．合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、（オ）．第三者専門家の意見の取得ができるものであること、（カ）．デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）やスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策）の買収防衛策に該当しないこと等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの内容の詳細等につきましては、平成27年５月20日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。（当社ホームページ：http://www.odakyu.jp/ir/index.html）