① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権

平成24年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第１回新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  ②　第２回新株予約権

   　　平成25年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第２回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　　合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　③　第３回新株予約権

　　　平成26年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第３回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

         なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

         調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　　 また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

　　 ２　新株予約権の行使の条件

　　　　 (1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命　
　  保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が　
　  当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

    (2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
    しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
　  法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
    間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
　  新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
　  除くものとする。

　　　　 (3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
    ろによる。

      ３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　  　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　　　　 合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

         (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

         (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

             再編対象会社の普通株式とする。

　       (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

         (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
    (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
    とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
    再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か　
　　ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
      1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
      場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
      金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

         (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　　る。

         (8) 新株予約権の行使の条件

             前記（注）２に準じて決定する。

         (9) 新株予約権の取得条項

　           当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
　　れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

             ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

             ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

             ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

             ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　　　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案

　④　第４回新株予約権

　    平成27年６月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　　　 なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　　　 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　　 また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

　　 ２　新株予約権の行使の条件

　　　　 (1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命　
　  保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が　
　  当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

    (2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
    しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
　  法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
    間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
　  新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
　  除くものとする。

         (3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
    ろによる。

　   ３　 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　       合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

　　　　 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
    (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
    とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
    再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か　
　　ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
      1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
      場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
      金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　 　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　　る。

　　　　 (8) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　 前記（注）２に準じて決定する。

         (9) 新株予約権の取得条項

             当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
　　れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　　　　　 ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　 ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　　　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権付社債

　　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

　　　２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３ (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

   また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)平成28年６月28日開催の第12回（平成28年３月期）定時株主総会において、期末配当を１株につき30円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、平成28年４月１日より2,701.5円となっている。

４ (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年５月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

   また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

　　　６ (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2020年３月５日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年３月５日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅲ)スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅳ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間、(ⅴ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間、(ⅵ)R&Iによる大同生命保険株式会社(以下「大同生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅶ)JCRによる大同生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅷ)S&Pによる大同生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅸ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅹ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。　

８ (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２ 平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
これにより株式数は340,740,000株増加し、発行済株式総数は681,480,000株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に129 単元含まれております。

自己株式32,723,022株は、「個人その他」に327,230単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

（注）１. 上記のほか当社所有の自己株式32,723千株（4.80％）があります。

２. 平成28年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、平成28年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラッファー・エル・エル・ピーが、平成28年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数129個が含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 第１回新株予約権

会社法に基づき、平成24年６月27日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

② 第２回新株予約権

会社法に基づき、平成25年６月26日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

    ③ 第３回新株予約権

　　　会社法に基づき、平成26年６月26日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

    ④ 第４回新株予約権

      会社法に基づき、平成27年６月25日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他」には、平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

 ２　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで、株主価値の向上に取組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

上記方針に従い、当期の剰余金の配当は、１株当たり年30円としております。

また、当社はこれまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、平成29年３月期より、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（基準日は毎年９月30日）、期末配当の年２回の剰余金の配当を行います。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

(注) １　平成25年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　平成26年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成27年６月25日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

４　平成28年６月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

５　平成28年６月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

６　取締役堀龍兒及び取締役松山遙は、社外取締役であります。

７　監査役岩井重一及び監査役小澤優一は、社外監査役であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

　　　 ９　取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
　　　　　 専務執行役員　リスク統括部副担当・
　　　　　　　　　　　　 内部監査部副担当　　上田　雅弘　
　　　　　 執行役員　　　経営企画部長　　　  田中　義久
　　　　　 執行役員　　　経営管理部長　　　  永井　穂高
　　　　　 執行役員　　　事業推進部長　　　  磯部　友康

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」といいます。

また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）及びペット＆ファミリー少額短期保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー少額短期保険」といいます）を加えた５社を「直接子会社」といいます。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容

社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えることから、当社は取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それに並列して、当社取締役である生命保険会社３社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。

イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役２名を選任しております。社外取締役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外取締役として一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外取締役２名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち、２名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外監査役として一般株主保護の観点等から取締役の職務執行の監査等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外監査役２名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

また、当社は社外役員の独立性基準（注１）を定めております。社外取締役である堀 龍兒、松山 遙及び社外監査役である岩井 重一、小澤 優一については、当社の独立性基準を満たしております。

　　(注1)社外役員の独立性基準

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。

この考え方に基づき、当社では会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

１．法令等遵守体制

(1)「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

(3)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

(4)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

(5)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させる。

(6)グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

(7)使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

２．効率性確保体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。

(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。

３．情報保存管理体制

(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

４．リスク管理体制

(1)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

(2)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

(3)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

５．グループ内部統制

(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。

① グループで統一すべき基本方針

② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項

③ 子会社が当社に報告すべき事項

④ 当社による子会社への指導・助言

⑤ 当社による子会社への内部監査の実施

(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

６．財務報告内部統制

(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

７．内部監査体制

(1)内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。

(2)内部監査を通じて内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

８．監査役監査実効性確保体制

〔監査役室の使用人の独立性確保に関する体制〕

(1)監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。

(2)使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、および監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。

(3)監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

〔監査役への報告に関する体制〕

(1)取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。

(3)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。

(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査役に報告する体制を整備する。

(5)監査役に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

〔その他監査役監査の実効性確保に関する体制〕

(1)取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。

(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

(3)代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。

(4)内部監査部門及び法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

加えて、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。

〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕　H28年4月1日時点

オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、平成27年度、上場会社に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めました。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、平成27年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を23回、監査役会を16回開催いたしました。また、経営会議を56回、グループ戦略会議を16回、グループコンプライアンス委員会を５回、グループＣＳＲ委員会を５回、グループリスク統括委員会を20回、グループＥＲＭ委員会を17回、グループＩＴ・事務戦略委員会を６回及びグループ事業投資委員会を４回開催いたしました。

さらに、当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を平成27年１月付で設置し、同委員会を平成27年度に５回開催いたしました。

カ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、当社及び当社グループの直接子会社に、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。各社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスク・プロファイルに応じた内部監査体制の強化に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。

また、当社の内部監査部は、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握するとともに、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。

当社は、４名の監査役を選任しており、そのうち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。

また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。

監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループリスク統括委員会、グループＥＲＭ委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、内部監査部、リスク統括部、経営企画部（内部統制担当）から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人との連絡会を平成27年度に７回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。

さらに、情報交換ミーティングを15回開催し、監査役と会計監査人の双方向からの積極的な連携を行っています。

また、内部監査部との連絡会を平成27年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

キ 会計監査の状況

当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

　　　※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　・会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士13名、その他25名

ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堀龍兒は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外取締役及び社外監査役に就任しておりました。

社外取締役松山遥がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と平成23年11月29日から平成24年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。

社外監査役岩井重一は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外監査役に就任しておりました。

社外監査役小澤優一は、過去において当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役に就任しておりました。

この他、「５　役員の状況（所有株式数）」に記載した以外に、該当する事項はありません。

③ 役員報酬等の内容

ア 取締役及び監査役の報酬等の総額

(注) １　株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）が年額100百万円であります。

２　上記の支給人数及び報酬等の額には、平成27年6月25日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役11名及び監査役4名であります。

イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く。）の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役を含む非常勤取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。
　当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、平成27年１月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ決定しております。
　株式報酬型ストックオプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非常勤取締役を除く取締役に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く。）は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。

監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。監査役の報酬等は、平成24年６月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

イ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ウ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式保有の状況

ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　　47銘柄

貸借対照表計上額の合計額　298,117百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　 194銘柄

貸借対照表計上額の合計額　270,381百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

ウ 提出会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

リスク管理に係る助言業務等であります。　

当連結会計年度

　　　　　該当事項はありません。　

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該監査公認会計士等の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意のうえ行っております。