① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権

平成24年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第１回新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  ②　第２回新株予約権

   　　平成25年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第２回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　　合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 平成21年12月16日を払込期日とする有償一般募集による増資によります。発行価格１株につき1,857円、発行価額１株につき1,780.40円、資本組入額１株につき890.20円。

２ 平成21年12月28日を払込期日とする有償第三者割当による増資によります。発行価格１株につき1,780.40円、資本組入額１株につき890.20円。割当先：野村證券株式会社

３ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４ 平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は340,740,000株増加し、発行済株式総数は681,480,000株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に139単元含まれております。

自己株式 9,212,294株は、「個人その他」に92,122単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

（注）１. 上記のほか当社所有の自己株式9,212千株（1.35％）があります。

 ２. 野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCから平成25年４月22日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年４月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 ３. ラッファー・エル・エル・ピーから、平成25年５月13日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年５月２日現在で以下のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が13,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数139個が含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 第１回新株予約権

会社法に基づき、平成24年６月27日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

② 第２回新株予約権

会社法に基づき、平成25年６月26日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には平成26年６月23日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他」には、平成26年６月23日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

 ２　当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月23日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで、株主価値の向上に取組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

上記方針に従い、当期の剰余金の配当は、１株当たり年25円としております。

また、配当は、従来どおり、期末日を基準とした株主総会決議による年１回を継続いたします。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　平成24年６月27日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　平成25年６月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成25年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。　

４　平成26年６月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　平成26年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　取締役堀龍兒及び取締役松山遙は、社外取締役であります。

７　監査役岩井重一及び監査役小澤優一は、社外監査役であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」といいます。

また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）及びペット＆ファミリー少額短期保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー少額短期保険」といいます）を加えた５社を「直接子会社」といいます。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ経営戦略の決定、経営資源の適正な配分や資本政策といった役割を担うとともに、生命保険会社３社を中心として、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、自社の独立性・独自性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容

社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えることから、当社は取締役会による業務執行機能・監督機能及び監査役制度による監査機能を柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

また、取締役会のガバナンス機能と業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員の役割を明確化しております。

さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それと並列して、当社取締役でもある生命保険会社３社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。

イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役２名を選任しております。社外取締役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、当社経営に一般株主保護の観点から有益な意見表明を行うことが期待できると考えております。なお、社外取締役２名については、東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち、２名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、当社経営に一般株主保護の観点から有益な意見表明を行うことが期待できると考えております。なお、社外監査役２名については、東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に際しては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。

この考え方に基づき、当社では会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

・取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

・取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

・取締役会の決議事項については、決議の前に法務専門部署のリーガルチェックを経るものとするとともに、取締役及び執行役員で構成する経営会議若しくはそれに準じる会議等で十分に審議・検討を行う。

・グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

・すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人が法令等遵守を実現するために、具体的な実践計画や手引書を策定し、職務執行におけるコンプライアンスの徹底を図る。実践計画の遂行状況については、グループ全体のコンプライアンス態勢を監視及び改善する委員会及び取締役会に定期的に報告する。

・反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させるための具体的な手順を整備する。

・グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化し、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

・使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。

２．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

・組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

・コーポレートガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。

・その他社内規程を整備することにより、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・グループの経営計画を適正に策定・運用するためのルールを規定し、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。また、同計画に基づき経営会議で審議のうえ、代表取締役は部門の執行計画を決定する。

・グループの中期的な経営計画の進捗状況及び推進結果については、定期的に経営会議及び取締役会に報告する。また、必要に応じて取締役会においてグループの中期的な経営計画の見直しを行う。

３．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

・グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

・これらの情報については、内部監査部門による内部監査等により、保管・管理が適正になされていることを確認する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

・グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

・グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

・他の業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施する。内部監査を通じて各部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理態勢の適正性を確保する。

５．当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、次の項目を明確にする。

① グループで統一すべき基本方針

② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項

③ 子会社が当社に報告すべき事項

④ 当社による子会社への指導・助言

⑤ 当社による子会社への内部監査の実施

・上記の「グループで統一すべき基本方針」には次の方針を含める。

① グループ経営計画に関する基本方針

② グループ経営資源配分に関する基本方針

③ グループ人事に関する基本方針

④ グループ自己資本管理に関する基本方針

⑤ グループのリスク管理及び危機対応に関する基本方針

⑥ グループのコンプライアンスに関する基本方針

⑦ グループの内部監査に関する基本方針

⑧ グループの資産運用に関する基本方針

⑨ グループの内部取引に関する基本方針

⑩ グループのＣＳＲ（社会的責任）に関する基本方針

⑪ グループの内部統制に関する基本方針

⑫ グループ内の業務提携等に関する基本方針

⑬ グループ内の利益相反管理に関する基本方針

⑭ グループの反社会的勢力対応に関する基本方針

・上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

・財務報告に係る内部統制の整備に向けた基本的な計画を、内部統制報告書による報告年度単位に作成し、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を当計画書に基づいてグループ全体で連携して進める。

・財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備及び評価に精通した内部統制評価部門によって評価する。さらに、他の業務執行部門から独立した内部監査部門によって、内部統制評価部門の業務運営の適切性を検証する。

７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。監査役室の人員配置及び業務等に関する規程を定める。

・監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

２）上記の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項

・監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、監査役が意見を述べることができる体制を整備する。

３）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

・取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要に応じ内容を説明する。

・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を監査役に報告する。

４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。また、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

・代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。

・内部監査部門ほか法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

そのほか、グループＥＲＭ委員会を設置し、経済価値ベースによるグループの収益・リスク・資本の一体的管理（ＥＲＭ：Enterprise　Risk　Management）を推進しております。

〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕

オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、平成25年度に次のとおり、各種機関による会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を22回、監査役会を14回開催いたしました。また、経営会議を51回、グループ戦略会議を16回、グループコンプライアンス委員会を４回、グループリスク統括委員会を16回、グループＥＲＭ委員会を13回、グループＣＳＲ委員会を３回及びグループＩＴ・事務戦略委員会を６回開催いたしました。

カ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、当社及び当社グループの直接子会社に、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。各社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスク・プロファイルに応じた態勢強化に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、問題点を発見・指摘するとともに、その改善方法に関する提言等を行っております。

また、当社の業務監査部は、直接子会社の内部監査実施状況の監査・モニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握するとともに、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。

当社は、４名の監査役を選任しており、そのうち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。

また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。

監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループリスク統括委員会、グループＥＲＭ委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、業務監査部、リスク統括部、経営企画部（内部統制担当）から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人との連絡会を平成25年度に５回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。また、業務監査部との連絡会を平成25年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

キ 会計監査の状況

当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

　　　※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　・会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士14名、その他20名

ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堀龍兒は過去において当社の完全子会社である大同生命の社外取締役及び社外監査役を兼職しておりました。

社外取締役松山遥がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と平成23年11月29日から平成24年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。

社外監査役岩井重一は当社の完全子会社である大同生命の社外監査役を兼職しております。

社外監査役小澤優一は当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役を兼職しております。

この他、「５　役員の状況（所有株式数）」に記載した以外に、該当する事項はありません。

③ 役員報酬等の内容

ア 取締役及び監査役の報酬等の総額

(注) １　株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）が年額100百万円であります。

２　上記の支給人数及び報酬等の額には、平成25年６月26日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役2名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役11名及び監査役4名であります。

３　上記のほか、当事業年度中に、取締役6名（退任した取締役1名を含む。）に対し、平成24年度に計上した役員賞与金の引当金に含まれていなかった6百万円を賞与として支給いたしました。

イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、平成24年６月27日開催の第８回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施のうえ決定しております。株式報酬型ストックオプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役を除く取締役に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役（社外取締役を除く。）は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。

監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。監査役の報酬等は、平成24年６月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

イ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ウ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式保有の状況

ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　　47銘柄

貸借対照表計上額の合計額　301,365百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　 200銘柄

貸借対照表計上額の合計額　206,373百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

ウ 提出会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

リスク管理に係る助言業務等であります。　

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該監査公認会計士等の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意のうえ行っております。