（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成23年４月１日付をもって１株を200株に株式分割し、発行済株式数が432,825,000株増加しております。

（7）【大株主の状況】

（9）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

平成26年６月30日（本書提出日現在）における当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　（注１）平成26年６月24日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（注２）平成23年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（注３）平成25年６月25日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（注４）取締役山本功および国谷史朗は、社外取締役であります。

（注５）監査役佐野宏および是永浩利は、社外監査役であります。

（注６）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、「ビジョン」と「経営理念」を経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる諸活動の基本方針と位置づけております。そして、「ビジョン」に掲げられた「お客さまから最も信頼される金融サービスグループになる」という目標の実現に向け、傘下のグループ会社の沿革、規模、業態などの差異を踏まえた上で、法令などの許す範囲内においてグループ会社各社の持つ事業特性・情報などを有効活用し、グループ一体の経営を行うことを目指しております。その前提として、何より財務の健全性および業務の適正性を確保することが最重要課題であると認識しており、グループ全体のコンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織態勢を構築しております。

①企業統治の体制等

＜企業統治の体制＞

当社は、ソニー生命、ソニー損保およびソニー銀行を直接の子会社とする純粋持株会社であります（以下、ソニー生命、ソニー損保およびソニー銀行の３社を「主要子会社」と言います。）。当社は、金融持株会社として当社が直接的に経営管理する主要子会社との間で経営管理契約を締結し、子会社の適切な経営管理を行っております。また、グループ経営を効率的に行うために、当社の代表取締役および業務執行取締役が主要子会社の取締役を兼職するとともに、主要子会社の代表取締役も当社の取締役を兼職しております。

また、当社は、親子上場の子会社であることから、一般株主の権利保護を目的に独立性の高い社外取締役（㈱東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を２名選任し、監査役と適宜連携して経営を監督する体制を構築しております。一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。

当社は、取締役の報酬および主要子会社の代表取締役の報酬に対する透明性・客観性を確保するために報酬等諮問委員会を設け、当社役員と主要子会社代表取締役の個別報酬案等を決定しております。

＜取締役、監査役の責任免除と責任限定契約＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

＜内部統制システムの整備の状況＞

平成18年５月の会社法の施行に伴い「内部統制システムの構築の基本方針」を制定しております。取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、行動規範、職務分掌等（取締役会規則、経営会議規則、決裁規則、行動規範、コンプライアンスマニュアル、社内通報規則等）の社内規程を定めて、運用しております。

なお、当年度中に新規策定した当社グループ方針（グループの内部監査に係る基本方針、グループ内取引等の管理に関する基本方針等）および重要な既存方針（グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針、グループの利益相反管理方針）の追加、および一部表現の修正等のため、平成25年12月24日に、「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改定いたしました。

[当社グループの内部統制の模式図]

＜リスク管理態勢の整備の状況＞

当社は、金融持株会社として、グループ会社の経営資源を集結することで当社グループ全体のリスク管理態勢をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。

当社では、取締役会が「リスク管理基本規則」を制定し、当社役員・従業員およびグループ会社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性および業務内容に応じて異なるリスクの所在および種類を把握し、各種リスクを適切に管理する態勢を整備しております。当社のリスク管理統括部署である総合管理部では、各グループ会社のリスク管理部門などと連携して、モニタリング、リスク管理会議の開催などを通じ、グループのリスク管理状況を把握するとともに、取締役会、経営会議へ定期的に報告を行っております。

[当社グループのリスク管理体制図]

＜内部監査および監査役監査の組織、人員および手続等＞

当社の監査役の人数は３名（本書提出日現在）であり、そのうち社外監査役が２名であります。社外監査役のうち、１名は長年にわたる企業法務・企業審査の経験を有しており、他の１名は長年にわたり企業の経理業務に従事しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況を調査し、また、会計監査人および内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。

当社は、内部監査部門として監査部（本書提出日現在２名）を設置しております。監査部は、担当役員（代表取締役社長）直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立的および客観的な立場から内部監査を実施し、業務の適切性、リスク対応状況などを確認、評価しております。

一方、ソニー生命、ソニー損保、ソニー銀行は、それぞれ内部監査部門を設置し、業態、規模、保有リスクなどに対応した独自の内部監査を実施しております。本書提出日現在の各社の内部監査部門人員数はそれぞれ、30名、６名、８名となっております。監査部では、グループ会社の業務に関して、その運営の健全性を確保することを目的として、グループ会社の内部監査および外部監査の結果をモニタリングするとともに、グループの内部監査に係る基本方針を制定し、必要と認められる場合は、グループ会社の内部監査部門に対して助言、提案、共同監査等を行っております。監査部はモニタリングの結果を、定期的に当社担当役員および当社取締役会に報告し、担当役員が必要と認める場合には、法令等に抵触しない範囲において、子会社に対する直接監査を実施します。

また、監査部は、監査役および会計監査人等外部監査人と情報交換を行うなど適宜連携を図っております。その他、内部監査にかかるグループ横断の組織として「ソニーフィナンシャルグループ内部監査部門会」を設置し、内部監査業務に係る意見交換、具体的課題に関する討議、内部監査に関する事項の諸連絡・指示等を伝達する場として活用しております。

②社外取締役、社外監査役の人数および当社との関係等

当社は、社外役員の独立性に関する基準は設けておりませんが、社外取締役については、親会社からの独立性を一層高める観点から、ソニーグループと特別の関係のない方を２名選任し、㈱東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。また社外監査役については会社法の規定に基づく最低人数以上を選任しております。当社の社外取締役および社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社の社外取締役および社外監査役が兼任する他の会社の状況は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（本書提出日現在）

（注）１．当社と、起業投資㈱、㈱みんかぶ、ビルコム㈱、弁護士法人大江橋法律事務所、㈱ネクソン、㈱荏原製作所および武田薬品工業㈱との間に特別の関係はありません。

　　　２．ソニー生命保険㈱、ソニー損害保険㈱およびソニー銀行㈱は、当社の子会社であります。

　　３．ソニー㈱は、当社の親会社であります。

    ４．社外取締役 山本 功および国谷 史朗の両氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役および社外監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議体へ出席する他、監査役、会計監査人および当社の内部統制部門との連携を行って当社の経営を監督しております。

当社は、社外取締役および社外監査役による監督の実効性を確保する観点から、企業法務経験、金融機関における勤務経験または経理業務経験等の専門性を有する方を選任しております。

③役員の報酬等

＜役員の報酬等＞

イ．平成26年３月期の当社の役員報酬等

（注）１．報酬等とは、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益を言います。

２．報酬等の種類とは、基本報酬、ストックオプション、賞与および退職慰労金等を言います。なお、当社においては、役員に対する報酬として賞与の支給およびストックオプションの付与はこれまでいずれも行っておりません。

ロ．平成26年３月期の役員報酬等の総額が１億円以上である役員に対する個人別の報酬等の額

＜役員報酬等の決定方針＞

取締役会の決議により定められた業務執行取締役および社外取締役の報酬等の内容の決定に関する方針、および監査役会の決議により定められた監査役報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

なお、社外取締役を除き、業務執行を行わない取締役、および非常勤監査役に対しては、原則として報酬を支給しないものとしております。

業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等については、取締役会からの諮問を受けた報酬等諮問委員会で審議を行い、その答申を受けて取締役会が決定し、監査役の個人別報酬等については、監査役の協議により決定いたします。

○業務執行取締役

業務執行取締役の主な職務は、当社および当社グループ全体の経営責任者として企業価値を持続的に向上させることにあることから、業務執行取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保することとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に固定部分・業績連動部分のバランスを勘案し決定することを基本方針としております。

(ⅰ）報酬について

・代表取締役社長等の役位に応じた固定部分と、当社および当社グループ全体の業績および職務に応じた業績連動部分としております。

・業績連動部分は当社および当社グループ全体の経営目標の達成状況と職務の遂行状況等により基準額に対して０％から200％の範囲で変動いたします。

(ⅱ）水準について

・優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果などを勘案いたします。

(ⅲ）退職慰労金について

・各在任年度毎に報酬の一定割合相当額を引き当て、退任時に累積額を支給いたします。なお、引当額の一定割合については当社の株式数に置き換えて擬似的に株式数を付与し、退任時に累積株式数を株式時価に換算して支給いたします。

○社外取締役

社外取締役の主な職務は、業務執行取締役による職務執行の監督および監視をもって経営の透明性・客観性を高めることにあることから、社外取締役に対する報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監督・監視機能を有効に機能させることを主眼に固定報酬として決定することを基本方針としております。

(ⅰ）報酬について

・役割に応じた固定額としております。

(ⅱ）水準について

・優秀な経営人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による企業経営者の報酬に関する調査結果等を勘案いたします。

(ⅲ）退職慰労金について

・ありません。

○監査役

　監査役の主な職務は、業務監査および会計監査を行うことで会社経営の透明性・客観性を確保することにあることから、監査役に対する報酬は優秀な人材を確保することとともに、その監査機能を有効に機能させることを主眼に固定報酬として決定することを基本方針としております。

(ⅰ）報酬について

・役割に応じた固定額としております。

(ⅱ）水準について

・優秀な人材を確保するために、相応しい報酬水準といたします。具体的決定にあたっては第三者による監査役の報酬に関する調査結果等を勘案いたします。

(ⅲ）退職慰労金について

・役割に応じた固定額としております。

④株式の保有状況

当社は、保険・銀行持株会社であり、当社グループにおける最大保有会社はソニー生命であります。

(ⅰ)当社

＜保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の投資株式＞

　当事業年度および前事業年度のいずれも該当ありません。

＜保有する株式のうち、保有目的が純投資目的の投資株式＞

　当事業年度および前事業年度のいずれも該当ありません。

＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの＞

該当事項はありません。

＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの＞

該当事項はありません。

(ⅱ)最大保有会社

＜ソニー生命の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式＞

前事業年度

　保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は下記の通り、１銘柄であり、その貸借対照表計上額は3,594百万円であります。

　（注）ワタミ株式会社とソニー生命は介護事業に関して業務提携を行っております。

当事業年度

　該当事項はありません。

＜ソニー生命が保有する株式のうち、保有目的が純投資目的の投資株式＞

保有する株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式の、前事業年度末および当事業年度末における貸借対照表計上額の合計額、ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の各合計額は、以下のとおりであります。

（注）「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの＞

該当事項はありません。

＜投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの＞

該当事項はありません。

⑤公認会計士の氏名等

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属および監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

所属する監査法人名　　　あらた監査法人

公認会計士の氏名等　　　男澤 顕　 小林 尚明

会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士５名　その他５名

⑥取締役の定数

当社は、定款において取締役を12名以内とすることを定めております。

⑦中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。