有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	900,000,000
計	900,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株) （2018年３月31日）	提出日現在発行数(株) （2018年６月25日）	上場金融商品取引所名	内容
普通株式	593,291,754	593,291,754	東京証券取引所市場第一部名古屋証券取引所市場第一部	単元株式数100株
計	593,291,754	593,291,754	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】


	2016年第１回株式報酬型新株予約権	2016年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2016年６月22日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　77名	当社子会社の理事　62名
新株予約権の数　※	76,330[69,136]個	12,033[8,213]個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	(注)１
新株予約権の目的となる株式の数　※	76,330[69,136]株	12,033[8,213]株
新株予約権の行使時の払込金額　※	株式1株あたり払込金額1円
新株予約権の行使期間　※	2016年７月30日から2046年７月29日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　2,782円	発行価格　2,815円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６	(注)７


	2017年第１回株式報酬型新株予約権	2017年第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日	2017年６月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員　91名	当社子会社の理事　67名
新株予約権の数　※	72,475[63,901]個	13,837[10,828]個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	(注)１
新株予約権の目的となる株式の数　※	72,475[63,901]株	13,837[10,828]株
新株予約権の行使時の払込金額　※	株式1株あたり払込金額1円
新株予約権の行使期間　※	2017年８月２日から2047年８月１日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　3,717円	発行価格　3,661円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	資本組入額　(注)２
新株予約権の行使の条件　※	(注)３	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６	(注)７

※　　当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、１株とする。

　なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

２①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３　新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社子会社である国内５保険会社（（注）４）の取締役、執行役員及び常勤監査役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、当社及び国内５保険会社の取締役、執行役員及び常勤監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４　三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井住友海上あいおい生命保険株式会社、三井住友海上プライマリー生命保険株式会社及び三井ダイレクト損害保険株式会社

５　新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社である三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権の行使期間

　　上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）２に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

　　イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　ロ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

７　当社が、組織再編行為をする場合において、残存新株予約権については、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

④　新株予約権の行使期間

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）２に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

　　イ　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


2017年６月30日	△40,000	593,291	－	100,000	－	729,255

年月日

発行済株式
総数増減数

（千株）

発行済株式
総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金
増減額

（百万円）

資本準備金
残高

（百万円）

2017年６月30日

△40,000

593,291

－

100,000

－

729,255

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（2018年３月31日現在）


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	1	184	53	1,123	761	28	44,780	46,930	－
所有株式数（単元）	60	2,104,852	184,016	998,879	2,081,491	471	545,764	5,915,533	1,738,454
所有株式数の割合（％）	0.00	35.58	3.11	16.89	35.19	0.01	9.23	100.00	－

　（注）１　自己株式880,702株は、「個人その他」に8,807単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び１株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		（2018年３月31日現在）
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社	愛知県豊田市トヨタ町１	52,610	8.88
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１－６－６日本生命証券管理部内	36,325	6.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	33,531	5.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	26,685	4.50
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟）	13,953	2.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１－８－11	9,855	1.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）	東京都中央区晴海１－８－11	9,363	1.58
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）	東京都中央区晴海１－８－11	9,130	1.54
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟）	8,869	1.50
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U. S. A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟）	8,400	1.42
計		208,725	35.23

（注）１　2017年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（※）他３名が2017年７月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	954,441	0.16
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	27,088,771	4.57
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号	2,774,300	0.47
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目５番２号	850,804	0.14
計		31,668,316	5.34

※株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

２　2017年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2017年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	896,410	0.15
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	22,975,200	3.87
計		23,871,610	4.02

３　2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年３月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	968,910	0.16
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	29,899,005	5.04
計		30,867,915	5.20

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（2018年３月31日現在）


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）　　普通株式 880,700	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式 590,672,600	5,906,726	同上
単元未満株式	普通株式 1,738,454	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	593,291,754	－	－
総株主の議決権	－	5,906,726	－

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれております。
　なお、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個は、「議決権の数」欄に含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１株、自己株式が２株含まれております。

②【自己株式等】

（2018年３月31日現在）


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社	東京都中央区新川２－２７－２	880,700	-	880,700	0.15
計	－	880,700	-	880,700	0.15

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式（会社法第155条第３号及び第７号に掲げる事由に基づく取得）

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2018年５月18日）での決議状況（取得期間　2018年５月21日～2018年９月14日）	10,000,000	30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	610,100	2,161,223,400
提出日現在の未行使割合（％）	93.9	92.8

（注）１　取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は記載しておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	19,007	70,623,537
当期間における取得自己株式	1,753	6,262,549

（注）　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	40,000,000	117,455,637,060	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	22,360	65,989,607	22,617	66,769,504
保有自己株式数	880,702	－	1,469,938	－

（注）1 当事業年度のその他の内訳は単元未満株式の買増請求（株式数451株、処分価額の総額1,650,759円）及び新株予約権の権利行使（株式数21,909株、処分価額の総額64,338,848円）によるものであります。また、当期間におけるその他の内訳は単元未満株式の買増請求（株式数20株、処分価額の総額73,380円）及び新株予約権の権利行使（株式数22,597株、処分価額の総額66,696,124円）によるものであります。

2 当期間におけるその他及び保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、成長の持続、健全性の確保及び収益性と資本効率の向上を基軸に、グループ全体としての企業価値を拡大させ、会社の業績に応じた適切な株主還元を実施することにより、株主の皆さまのご期待にお応えしていきたいと考えております。

　これを踏まえ、当社では、１株当たりの配当水準の安定性を維持することを基本としつつ、収益力を高めることによって増配基調を目指し、中期的にグループコア利益の50％相当額を目処に配当と自己株式の取得により利益還元を

ビジョン

行うことを基本方針としております。なお、2021年度を最終年度とする新たな中期経営計画「Vision 2021」では、引き続き安定的に配当を行っていくことを基本とし、グループ修正利益の40％～60％相当額を目処に配当と自己株式の取得により利益還元を行うことを基本方針としております。

　また、毎期の配当の回数に関する方針は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。なお、これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては１株当たり65円とし、年間配当金は中間配当金65円と合わせて１株につき130円といたしました。

　内部留保資金につきましては、財務健全性に留意しつつ、経営基盤の更なる強化に向け、Ｍ＆Ａを含めて成長性・収益性の高い領域へ積極的に投資してまいります。

　なお、当事業年度に40,000,000株（117,455百万円）の自己株式の消却を実施いたしました。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2017年11月17日取締役会決議	38,507	65
2018年６月25日定時株主総会決議	38,506	65

　(注) グループコア利益は、当社グループ全体の経常的な収益力を示す当社独自の指標であり、連結当期純利益を基礎に、長期保有目的の株式売却損益等の臨時的な損益を控除するなどの加減算を行うことにより算出しております。

ビジョン

　　　　グループ修正利益は、中期経営計画「Vision 2021」における当社グループ全体の経常的な収益力を示す当社独自の指標であり、連結当期純利益を基礎に、異常危険準備金等繰入・戻入額を加減算することなどにより算出しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高（円）	3,165	3,547	4,419	4,020	4,073
最低（円）	1,921	2,084	2,500	2,370	3,178

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	2017年 10月	2017年 11月	2017年 12月	2018年１月	2018年２月	2018年３月
最高（円）	3,925	3,924	3,879	3,949	3,774	3,384
最低（円）	3,517	3,426	3,525	3,711	3,281	3,178

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性４名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（2018年６月25日現在）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
取締役会長会長執行役員 (代表取締役)	－	鈴　木　久　仁	1950年９月15日生	1973年４月	大東京火災海上保険株式会社入社	(注)３	36,970
				2000年４月	同社執行役員統合推進室長
				2001年４月	あいおい損害保険株式会社執行役員経営企画部長
				2002年４月	同社常務執行役員
				2002年６月	同社常務取締役
				2003年５月	あいおい生命保険株式会社専務執行役員
				2003年６月	同社取締役副社長
				2004年３月	あいおい損害保険株式会社専務執行役員
				2004年６月	同社専務取締役
				2008年６月	同社取締役専務執行役員
				2010年４月	同社取締役社長当社取締役執行役員
				2010年10月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役社長
				2014年６月	当社取締役会長会長執行役員（現職）
				2016年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役副会長（現職）
取締役社長社長執行役員 (代表取締役)	－	柄　澤　康　喜	1950年 10月27日生	1975年４月	住友海上火災保険株式会社入社	(注)３	25,200
				2004年４月	三井住友海上火災保険株式会社執行役員経営企画部長
				2005年６月	同社取締役執行役員経営企画部長
				2006年４月	同社取締役常務執行役員
				2008年４月	同社取締役専務執行役員当社取締役
				2009年４月	取締役専務執行役員
				2010年４月	三井住友海上火災保険株式会社取締役社長社長執行役員当社取締役執行役員
				2014年６月	取締役社長社長執行役員（現職）
				2016年４月	三井住友海上火災保険株式会社取締役会長会長執行役員（現職）
取締役執行役員 (代表取締役)	－	原　　　典　之	1955年７月21日生	1978年４月	大正海上火災保険株式会社入社	(注)３	18,700
				2008年４月	三井住友海上火災保険株式会社執行役員企業品質管理部長
				2010年４月	同社常務執行役員名古屋企業本部長
				2012年４月	同社取締役常務執行役員
				2013年４月	同社取締役専務執行役員
				2015年４月	同社取締役副社長執行役員
				2016年４月	同社取締役社長社長執行役員（現職）
					当社執行役員
				2016年６月	取締役執行役員（現職）
取締役執行役員 (代表取締役)	－	金　杉　恭　三	1956年５月29日生	1979年４月	大東京火災海上保険株式会社入社	(注)３	25,608
				2008年４月	あいおい損害保険株式会社常務役員人事企画部長
				2009年４月	同社執行役員
				2011年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常務執行役員
				2012年４月 2012年６月	当社執行役員あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役常務執行役員
				2013年４月	同社取締役専務執行役員
				2014年６月	当社取締役執行役員（現職）
				2016年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役社長（現職）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
取締役副社長執行役員	－	藤　井　史　朗	1956年９月29日生	1979年４月	大正海上火災保険株式会社入社	(注)３	29,015
				2008年４月	三井住友海上火災保険株式会社執行役員経営企画部長
				2009年４月	同社取締役執行役員経営企画部長
				2010年４月	同社常務執行役員損害サポート本部長当社執行役員
				2012年４月	三井住友海上火災保険株式会社常務執行役員東京本部長
				2014年４月	当社専務執行役員
				2014年６月	取締役専務執行役員
				2016年４月	取締役副社長執行役員（現職）
取締役執行役員	－	樋　口　昌　宏	1959年６月11日生	1982年４月	大東京火災海上保険株式会社入社	(注)３	9,160
				2014年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社執行役員人事部長
				2016年４月	同社取締役常務執行役員
				2017年４月	当社執行役員
				2018年４月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社取締役専務執行役員（現職）
				2018年６月	当社取締役執行役員（現職）
取締役執行役員	－	黒　田　　　隆	1956年３月18日生	1979年４月	住友海上火災保険株式会社入社	(注)３	17,900
				2009年４月	三井住友海上火災保険株式会社執行役員中部本部長
				2011年４月	同社常務執行役員東京企業第一本部長
				2014年４月	同社専務執行役員東京企業第一本部長
				2015年４月	同社取締役専務執行役員損害サポート本部長
				2018年４月	同社取締役副社長執行役員（現職）
					当社執行役員
				2018年６月	取締役執行役員（現職）
取締役	－	松　永　真　理	1954年 11月13日生	1977年４月 1986年７月 1988年７月 1997年７月 2000年４月 2012年６月	株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホールディングス）入社同社「就職ジャーナル」編集長同社「とらばーゆ」編集長エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社ＮＴＴドコモ）ゲートウェイビジネス部企画室長株式会社松永真理事務所取締役社長当社取締役（現職）	(注)３	1,100
取締役	－	坂　東　眞理子	1946年８月17日生	1969年７月	総理府入府	(注)３	200
				1985年10月	内閣総理大臣官房参事官・内閣審議官
				1989年７月	総務庁統計局消費統計課長
				1994年７月	内閣総理大臣官房男女共同参画室長
				1995年４月	埼玉県副知事
				1998年６月	在オーストラリア連邦ブリスベン日本国総領事
				2001年１月	内閣府男女共同参画局長
				2003年10月	学校法人昭和女子大学理事
				2007年４月	昭和女子大学学長
				2014年４月	学校法人昭和女子大学理事長（現職）
				2016年７月	昭和女子大学総長（現職）
				2017年６月	当社取締役（現職）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
取締役	－	有　馬　　　彰	1949年８月25日生	1973年４月 2002年６月 2003年４月 2005年６月 2007年６月 2010年６月 2015年６月 2017年６月 2018年６月	日本電信電話公社入社東日本電信電話株式会社取締役企画部長東日本電信電話株式会社取締役経営企画部長日本電信電話株式会社取締役エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長ネットビジネス事業本部長同社代表取締役社長同社取締役相談役同社相談役（現職）当社取締役（現職）	(注)３	ー
取締役	－	池　尾　和　人	1953年１月12日生	1984年４月 1986年４月 1995年４月 2018年４月 2018年６月	岡山大学経済学部助教授京都大学経済学部助教授慶應義塾大学経済学部教授慶應義塾大学名誉教授（現職）立正大学経済学部教授(現職）当社取締役（現職）	(注)３	1,000
取締役	－	飛　松　純　一	1972年８月15日生	1998年４月 2004年６月 2010年４月 2016年７月 2018年６月	弁護士登録森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）弁護士ニューヨーク州弁護士登録東京大学大学院法学政治学研究科准教授飛松法律事務所弁護士（現職）当社取締役（現職）	(注)３	－
監査役 (常勤)	－	三　浦　　　浩	1956年９月21日生	1979年４月 2010年４月 2013年４月 2014年４月 2015年４月 2015年６月	大正海上火災保険株式会社入社三井住友海上火災保険株式会社執行役員財務企画部長同社常務執行役員金融サービス本部長当社執行役員三井住友海上火災保険株式会社取締役常務執行役員金融サービス本部長同社特別顧問当社監査役（現職）	(注)４	21,000
監査役 (常勤)	－	近　藤　智　子	1961年２月13日生	1983年４月 2015年４月 2017年４月 2017年６月	千代田火災海上保険株式会社入社あいおいニッセイ同和損害保険株式会社執行役員同社顧問当社監査役（現職）	(注)５	4,579
監査役	－	千代田　邦　夫	1944年１月２日生	1971年５月	公認会計士登録	(注)６	1,100
				1976年４月	立命館大学経営学部助教授
				1984年４月	同大学経営学部教授
				1999年４月	同大学経営学部長・理事
				2009年４月	熊本学園大学大学院会計専門職研究科教授
				2012年４月	早稲田大学大学院会計研究科教授
				2013年４月	公認会計士・監査審査会会長
				2016年６月	当社監査役（現職）
監査役	－	植　村　京　子	1961年７月22日生	1994年４月	大阪地方裁判所判事補	(注)５	－
				2004年４月	静岡家庭裁判所沼津支部判事
				2005年４月	横浜地方裁判所判事
				2008年４月	弁護士登録
					ＬＭ法律事務所弁護士（現職）
				2017年６月	当社監査役（現職）
計							191,532

　（注）１　取締役松永真理、坂東眞理子、有馬　彰、池尾和人及び飛松純一は、社外取締役であります。

２　監査役千代田邦夫及び植村京子は、社外監査役であります。

３　2018年６月25日付の定時株主総会での選任後2018年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2015年６月22日付の定時株主総会での選任後2018年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2017年６月26日付の定時株主総会での選任後2020年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

６　2016年６月22日付の定時株主総会での選任後2019年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホル

ダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めております。

　そのため、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組んでおります。

①　会社の機関

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでおります。取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」（委員会の過半数及び委員長は社外取締役）並びに、「ガバナンス委員会」（社外取締役全員と取締役会長・取締役社長で構成）を設置し、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築しております。

　また、取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図っております。

ロ　当社の経営体制（2018年５月31日現在）

ハ　各機関の内容

ａ　取締役会

（ａ）取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項、及び会社経営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。

（ｂ）取締役会では、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。

（ｃ）取締役12名（男性10名、女性２名）のうち３分の１を超える５名の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れて監視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っております。

（ｄ）取締役会の内部委員会

・人事委員会

当社の取締役・監査役・執行役員の候補者及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について審議し、取締役会に助言します。また、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び監査役の候補者の選任に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年１回以上行うことを明確化しています。

・報酬委員会

当社の取締役・執行役員の報酬及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について取締役会に助言します。報酬委員会がその機能を十分に発揮するため、当社は、報酬委員会メン

バーである社外取締役の所属企業（又は法人）との間で取締役又は監査役の相互兼任を行っておりません。また、報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び執行役員の報酬等に関する方針を審議項目に追加し、開催頻度も、年１回以上行うことを明確化しています。

（ｅ）ガバナンス委員会

委員長を社外取締役の互選により選任し、コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について、社外取締役全員と取締役会長・取締役社長が協議し、必要に応じ取締役会に提言を行うことを目的とする「ガバナンス委員会」を設置しております。

ｂ　監査役・監査役会

（ａ）監査役

各監査役は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の調査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行を監査します。

（ｂ）監査役会

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名の４名（男性２名、女性２名）で構成されております。監査役会は、監査役からの職務の執行の状況の報告や役職員等からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針及び監査計画等を決定します。

ｃ　グループ経営会議

経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項について、グループ経営会議規程に基づき、報告を受けることにより、具体的な業務執行のモニタリングを行っております。

ｄ　その他の機関

業務執行にかかる会社経営上の重要事項に関する協議及び関連部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会を設置しております。委員会の協議結果は、必要に応じて担当役員が取りまとめ、取締役会、グループ経営会議等に報告しております。課題別委員会は以下のとおりであります。

　・サステナビリティ委員会（原則年４回）

　グループのサステナビリティに関する取組方針・計画等、ダイバーシティ＆インクルージョン推進、人財力向上（働き方改革）及びグループ全体のブランド戦略・広告戦略の方針・計画等に関する論議を行います。

　・品質向上・コンプライアンス委員会（原則年４回）

　グループ及び各社における、お客さま第一の業務運営の推進などの品質向上の諸課題や企業倫理の確立を図るためのコンプライアンス態勢等について、モニタリングや重要事項の協議・調整等を行います。

・グループ経営モニタリング委員会（事前モニタリング：原則年18回、事後モニタリング：原則年９回）

　当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役会及び経営会議等の付議事項について報告を受け、当社への承認・報告事項の確認、グループ会社の財務の健全性、リスク管理及び業務の適切性の確認を行っております。

・デジタライゼーション推進委員会（原則年４回）

　グループのデジタライゼーション推進に関する協議・調整及び進捗管理等を行います。

・グループシステム委員会（原則年４回）

　グループのＩＴ戦略やシステムリスク管理態勢、グループ各社に跨る大規模システム開発等に関する協議・調整及び進捗管理を行っております。

・グループ海外事業委員会（原則年４回）

グループの持続的な成長に資する海外事業戦略の在り方（海外事業投資等）についての確認・協議を行っております。また、海外事業におけるグループ全体の収益力強化、シナジー発揮に関する課題認識を共有するとともに、課題への具体的な対応策の方向性やその進捗状況についての確認・協議を行っております。

・リスク管理委員会（原則年４回）

　グループ全体のリスク・リターン・資本、リスクの状況に関するモニタリング及びそれら重要事項の協議・調整等を行っています。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方

　会社法及び会社法施行規則（2015年５月１日施行）に基づき決定した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針」は以下のとおりであり、本方針に基づき体制を整備しております。

＜ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ　内部統制システムに関する基本方針＞

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）は、グループの事業を統括する持株会社として、経営理念（ミッション）の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築し、企業価値の向上に努めていく。

１．グループ経営管理体制

（持株会社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

（１）持株会社は、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を定め、持株会社およびその子会社（会社法および保険業法上の子会社をいう。本基本方針において以下「グループ会社」という。）の全役職員へ浸透させ、実践させるよう努める。持株会社は、経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が形成されているか、その実践状況を取締役会に報告する。

（２）持株会社は、グループ全体の事業を統括し、グループ全体の企業価値を最大化する観点から、持株会社が直接出資するグループ国内保険会社および関連事業会社（以下、直接出資会社という）に対し、株主総会決議事項について適切な意思表示を行うなど、適切に株主権を行使する。

（３）持株会社は、直接出資会社との間で経営管理契約を締結し、グループ基本方針（コーポレートガバナンス、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）を定める。

（４）持株会社は、経営管理契約に基づき、直接出資会社に対しグループ基本方針について遵守を求めるとともに、以下の①～④に記載する内容を含めた業務の適正を確保するための体制を整備する。

①直接出資会社の取締役の職務執行に係る事項の持株会社への報告に関する体制

直接出資会社の重要事項について、持株会社の承認または持株会社への報告を求める。また、持株会社は、直接出資会社の子会社の経営管理状況等について直接出資会社に報告を求めることができる。

②直接出資会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（下記２．）

③直接出資会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（下記３．）

④直接出資会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（下記４．）

（５）直接出資会社の子会社（会社法および保険業法上の子会社）については、原則として、経営管理契約に基づき、直接出資会社が適切に経営管理を行う。なお、海外の拠点・子会社については、体制整備の推進にあたり現地の法令や特性を考慮する。

２．職務執行の効率性確保のための体制

（持株会社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

（１）持株会社は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させるため、執行役員制度を採用するとともに社外取締役を選任し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離と機能強化を図る。加えて、取締役会において実質的な議論を可能とするため取締役の員数を１５名以内とするとともに、執行役員への業務執行権限の委譲を進める。

（２）持株会社は、取締役および執行役員の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、組織・職務権限規程等を定め、遂行すべき職務および職務権限を明確にする。

（３）持株会社は、グループの中期経営計画および年次計画を定め、持株会社およびグループ会社の全役職員にその浸透を図るとともに、その実現に向け、事業分野別の目標数値を設定し、適切な経営資源の配分を行う。また、グループ中期経営計画において、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づける。

（４）持株会社は、経営基盤としてのＩＴの重要性に鑑み、グループのＩＴガバナンス基本方針を定め、ＩＴガバナンス態勢を構築する。

（５）持株会社は、事業活動における税務の重要性に鑑み、グループの税務に関する基本方針を定め、税務ガバナンス態勢を構築する。

（６）持株会社の執行役員は、当社および直接出資会社の業務執行状況（業績概況を含む）を取締役会に報告する。持株会社の取締役会は、報告内容を踏まえ、必要に応じて、目標の修正または経営資源の追加配分等の対応を行う。

（７）持株会社は、グループ経営会議を定期的に開催する。グループ経営会議には、必要に応じて、グループ国内保険会社役員も出席した上で、グループ事業戦略およびグループ国内保険会社の経営上の重要事項について協議し、意思決定の方向性を定める。

３．グループの法令等遵守体制

（持株会社およびその子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

（１）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのコンプライアンス基本方針に従い、全役職員に対しコンプライアンス意識の徹底に取り組み、法令や社内ルール等を遵守し、高い倫理観に基づいた事業活動を行う。

（２）持株会社は、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図るため、法令等遵守規程を定めるとともに、その実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定め、その実施状況を監視する。また、コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ全体の事業活動、経営環境等を勘案して必要に応じて見直しを行う。

（３）持株会社は、グループ全体のコンプライアンスに関する事項を統括して管理するコンプライアンス統括部門などの組織・体制を整備する。また、コンプライアンス推進状況のモニタリングを行うため品質向上・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会で確認された課題について必要な措置を講じる。持株会社は、定期的にコンプライアンス推進状況を取締役会に報告する。

（４）持株会社は、持株会社およびグループ会社の役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合の報告ルールを法令等遵守規程に定める。報告・通報を受けた持株会社のコンプライアンス統括部門は、関係部門およびグループ会社と連携のうえ、その内容を調査し、再発防止策等を策定する。

（５）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの反社会的勢力に対する基本方針に従い、反社会的勢力排除のための体制整備（対応統括部署の整備、対応要領の整備、反社会的勢力に係るデータベース管理体制の整備、警察等外部専門機関等との連携強化等）に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求に応じない旨を全役職員に徹底する。

（６）持株会社は、グループの役員等の関連当事者との取引を行う場合には、グループおよび株主共同の利益を害することのないよう、競業取引や利益相反取引を取締役会で承認するなど適切に監視を行う。

（７）持株会社およびグループ保険会社は、持株会社が定めるグループ内取引および業務提携等に関する基本方針に従い、アームズ・レングス・ルールの遵守その他グループ内取引等の適切性を確保するための体制を整備する。

（８）持株会社およびグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの利益相反管理に関する基本方針に従い、利益相反管理のための体制を整備する。

（９）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの外部委託管理基本方針に従い、外部委託管理のための体制を整備する。

（10）持株会社およびグループ会社は、組織または個人による違法・不正・反倫理的行為について、全役職員が社内および社外の窓口に直接通報できるグループ内部通報制度を設け、全役職員に対し制度の周知を図る。また、持株会社はグループの内部通報制度運用規程を定め、通報者が通報を行ったことにより不利な取扱いを行わないことを定めるとともに、制度の運用状況を取締役会に報告する。

（11）持株会社は、グループ会社やグループ会社の役職員に対して法令に違反する行為を助言、容認または指示しない。

４．統合リスク管理体制

（持株会社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

（１）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのリスク管理基本方針に従い、基本的な考え方を共有するとともに、各社の事情に応じて会社別のリスク管理方針を定め、適切なリスク管理を実行する。

（２）持株会社は、グループに内在する各種リスクを把握し統合リスク管理を適切に行うため、リスク管理部門などの組織・体制を整備する。また、リスク管理委員会を設置し、同委員会における協議結果（統合リスク管理(定量)確認結果を含む）に基づき、リスクの回避・削減などの必要な措置を講じる。

（３）持株会社は、グループ全体のリスクおよびリスク管理の状況をモニタリングするともに、グループ全体のリスクを統合して定量化し、グループ全体で必要な資本が確保されていることを確認する。これらの状況についてリスク管理委員会の協議・調整結果も踏まえて、取締役会に報告する。

（４）持株会社は、社会的使命の遂行およびステークホルダーへの責任を果たすため、持株会社が定めるグループの危機管理マニュアルに従い、グループ全体の危機管理態勢および事業継続態勢を構築し、危機のもたらす被害・ダメージを最小化するために必要な体制を整備する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）持株会社は、監査役候補の選任にあたり、監査役のうち最低１名は経理または財務に関して十分な知識を有する者を選任する。

（２）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループの情報開示統制基本方針に従い、財務情報その他グループに関する情報を適時かつ適正に開示するための体制を整備する。

（３）持株会社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に則って、持株会社および連結子会社の経営成績ならびに財政状態の真実明瞭なる報告を行うため、経理規程を定め、経理業務に関する重要事項を規定する。

（４）持株会社は、公正な情報開示を担保するため、情報開示統制及び手続規程を定め、情報開示統制の有効性評価と実効性向上への対応を行うとともに、情報開示の適正性をリスク管理委員会で検証する。

（５）持株会社は、リスク管理委員会において、金融商品取引法に準拠して実施する「財務報告に係る内部統制」の持株会社および連結子会社における整備・運用状況の評価結果について検証を行う。

（６）持株会社は、持株会社および連結子会社における情報開示統制の有効性および情報開示の適正性に関するリスク管理委員会による検証結果を取締役会に報告する。

６．内部監査の実効性を確保するための体制

（１）持株会社およびグループ国内保険会社は、持株会社が定めるグループの内部監査基本方針に従い、グループ全ての業務活動を対象として内部監査体制を整備し、効率的かつ実効性のある内部監査を実行する。

（２）持株会社およびグループ国内保険会社は、内部監査部門として独立した専門組織を設置するとともに、内部監査に係る基本的事項を規定する内部監査規程ならびにリスクの種類および程度に応じた内部監査計画を定める。

（３）持株会社の内部監査部門は、持株会社およびグループ国内保険会社等が実施した内部監査の結果等のうち重要な事項、被監査部門における改善状況等を取締役会に報告する。

７.情報管理体制

（取締役の職務の執行等に係る情報の保存および管理に関する体制）

（１）持株会社は、会社情報管理規程を定め、取締役および執行役員の職務の執行に係る文書等（取締役会議事録および決裁書等の重要な文書をいい、電磁的記録を含む。）その他の会社情報を適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。

（２）持株会社およびグループ会社は、持株会社が定めるグループのお客さま情報管理基本方針に従い、個人情報（お客さま情報）の適切な取扱いおよび安全管理措置を徹底するための体制を整備する。

８．監査役監査の実効性を確保するための体制

（１）監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

①持株会社は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設け専任の職員を置く。

②持株会社の取締役は、監査役室の独立性に配慮し、監査役室の組織変更、上記職員の人事異動および懲戒処分を行うにあたっては監査役会の同意を得るほか、上記職員の人事考課については監査役会が定める監査役と協議のうえ行う。

（２）監査役への報告に関する体制

①持株会社の取締役および執行役員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。

②持株会社の取締役および執行役員は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果、内部通報の状況その他監査役に報告を行う事項について、監査役との協議により定める方法により、遅滞なく監査役に報告する。

③持株会社およびグループ会社の役職員は、経営上重大な違法・不正・反倫理的行為について、持株会社の監査役に直接内部通報することができるものとする。

④持株会社およびグループ会社は、①～③の報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（３）その他

①持株会社は、監査役が、取締役会のほか、グループ経営会議その他の重要な会議に出席できることを、関連する規程等において明記する。

②持株会社の取締役会長、取締役社長および代表取締役は、監査役会と定期的に、持株会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

③持株会社の内部監査部門は、監査役から求められたときは、監査役の監査に対し協力する。

④持株会社は、監査役からその職務の執行について会社法第３８８条に基づく費用の前払または償還の請求等を受けた場合には、同条に従い手続を行う。

以上

③　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、取締役会が策定した「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部監査基本方針」に基づき、グループ全ての業務活動を対象として内部監査体制を整備し、効率的かつ実効性のある内部監査を行っております。なお、当社の2018年度期首における監査部の要員は98名であります。

　また、監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名の４名（男性２名、女性２名）で構成されております。なお、社外監査役については、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の監査業務をサポートするため監査役室を設置し、専任スタッフを配置しております。

イ　監査役と会計監査人の連携状況

　監査役は、定例の打合せ会により監査計画、監査実施状況、監査結果等について、会計監査人から報告・説明を受けております。

　また、必要に応じ会計監査上の諸問題について意見・情報交換を行っております。

ロ　内部監査部門と監査役（及び取締役）の連携状況

　内部監査部門長（監査部長）は取締役会において内部監査結果等の報告を行い、取締役・監査役と情報の共有化を図るとともに、常勤監査役との定期的な連絡会や社外役員との意見交換会を実施し、内部監査計画、内部監査の実施状況等について意見・情報交換を行っております。なお、内部監査部門は取締役会に直属する組織として設置しています。

　また、内部監査部門による監査結果は、全件監査役に報告されております。

ハ　会計監査人と内部監査部門の連携状況

　会計監査人と内部監査部門は、必要に応じて情報共有を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。

二　内部統制部門との関係

　監査役及び内部監査部門は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ内部統制システムに関する基本方針」やその運用状況を踏まえ、内部統制部門に対する監査を行っております。内部統制部門は監査結果を踏まえ、内部統制の強化に向けた取組みを進めております。

④　会計監査の状況

　　有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、高橋勉氏、平栗郁朗氏及び廣瀨文人氏が監査業務を執行しております。また、監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士17名、その他21名であります。

⑤　社外取締役及び社外監査役に関する事項

イ　社外取締役及び社外監査役の員数及び人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

　当社では、社外取締役５名と社外監査役２名を選任しております。各社外役員につきまして、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、当社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性

　社外役員は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しております。また、社外役員からの法律及び会計等の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性判断基準は以下のとおりであり、以下に該当しない者を選任することとしております。

ａ．当社又は当社の子会社の業務執行者

ｂ．当社の子会社の取締役又は監査役

ｃ．当社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを、当社又は当社の子会社から受けた者）又はその業務執行者

ｄ．当社の主要な取引先（当社の直近事業年度における連結元受正味収入保険料（除く積立保険料）の2％以上の支払いを当社の子会社に対して行った者）又はその業務執行者

ｅ．当社の上位10位以内の株主（当該株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）

ｆ．当社又は当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者

ｇ．当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

ｈ．過去5年間において上記ｂ．からｇ．のいずれかに該当していた者

ｉ．過去に当社又は当社の子会社の業務執行者であった者

ｊ．上記ａ．からｉ．までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、内部統制の状況について取締役会で報告を受けております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、上記「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人と連携しております。

⑥　責任限定契約の締結


氏　名		責任限定契約の内容の概要
社外取締役	松　永　真　理坂　東　眞理子有　馬　　　彰池　尾　和　人飛　松　純　一	当社は各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額となります。
社外監査役	千代田　邦　夫植　村　京　子

※会計監査人について、該当事項はありません。

⑦　役員報酬等

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（単位：百万円）


役員区分	員　数	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
役員区分	員　数	報酬等の総額	基本報酬	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く)	８名	199	188	10
監査役 (社外監査役を除く)	３名	51	51	－
社外役員	９名	70	70	－

ロ　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

（単位：百万円）


氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額	基本報酬	ストックオプション
柄澤　康喜	取締役	提出会社	103	38	2
柄澤　康喜	取締役	三井住友海上火災保険株式会社	103	57	4
原　　典之	取締役	提出会社	103	15	0
原　　典之	取締役	三井住友海上火災保険株式会社	103	79	6

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　各取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、業績向上に向けたインセンティブとしての機能、中長期的な企業価値向上への貢献、グローバル企業として競争力のある報酬水準などを勘案のうえ、透明性を確保するため社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで取締役会の決議により決定することとしております。各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定することとしております。

　なお、株主総会の決議により、取締役の報酬は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）（うち社外取締役年額１億円以内。）とし、これとは別枠で取締役（社外取締役を除きます。）に対して「株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権」を年額6,000万円以内で割り当てることとしております。また、監査役の報酬は、株主総会の決議により、年額１億1,000万円以内とする旨を定めております。

⑧　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である三井住友海上火災保険株式会社については、次のとおりであります。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計

　　　　1,534銘柄　　　　　　　　　　　　　1,937,361百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
トヨタ自動車株式会社	60,811,615	367,423	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
本田技研工業株式会社	22,239,700	74,525
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	11,052,750	48,212
伊藤忠商事株式会社	30,400,000	48,032
株式会社デンソー	9,543,600	46,735
ダイキン工業株式会社	2,962,000	33,129
三井物産株式会社	20,000,000	32,250
株式会社村田製作所	2,015,924	31,922
富士フイルムホールディングス株式会社	7,000,300	30,437
三井不動産株式会社	12,727,000	30,213
住友商事株式会社	20,000,000	29,950
ヤマハ株式会社	8,008,900	24,547
東日本旅客鉄道株式会社	2,350,000	22,780
パナソニック株式会社	17,105,000	21,518
株式会社豊田自動織機	3,741,900	20,692
アイシン精機株式会社	3,660,500	20,022
富士重工業株式会社	4,797,520	19,588
住友不動産株式会社	6,738,000	19,445
豊田通商株式会社	5,400,000	18,198
東海旅客鉄道株式会社	1,000,000	18,140
塩野義製薬株式会社	2,884,000	16,577
東ソー株式会社	14,904,000	14,576
株式会社資生堂	4,900,000	14,357
大和ハウス工業株式会社	4,178,000	13,352
東レ株式会社	13,238,900	13,066
シャープ株式会社	24,658,022	11,589
アサヒグループホールディングス株式会社	2,731,404	11,493


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
旭化成株式会社	10,000,000	10,800	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
株式会社商船三井	30,164,000	10,557
マツダ株式会社	6,496,600	10,414
第一三共株式会社	4,000,000	10,028
ヤマハ発動機株式会社	3,512,400	9,416
新日鐵住金株式会社	3,662,030	9,393
株式会社小松製作所	3,211,000	9,316
ＡＮＡホールディングス株式会社	26,770,000	9,096
凸版印刷株式会社	7,882,000	8,946
株式会社東芝	36,952,000	8,920
株式会社カネカ	10,524,000	8,713
西日本旅客鉄道株式会社	1,200,000	8,689
住友金属鉱山株式会社	5,400,000	8,550
小田急電鉄株式会社	3,880,000	8,404
アルプス電気株式会社	2,517,500	7,942
いすゞ自動車株式会社	5,148,000	7,580
テイ・エス　テック株式会社	2,451,800	7,335
China Pacific Insurance Group Company Limited	17,991,000	7,287
株式会社シマノ	400,000	6,500
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	5,299,805	6,476
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	10,783,798	6,243
東洋製罐グループホールディングス株式会社	3,441,700	6,222
大東建託株式会社	379,400	5,802
任天堂株式会社	222,000	5,735
株式会社ブリヂストン	1,243,000	5,597
スルガ銀行株式会社	2,340,008	5,484
スタンレー電気株式会社	1,709,200	5,426
京王電鉄株式会社	6,096,373	5,377
三菱鉛筆株式会社	951,500	5,309
日本航空株式会社	1,488,600	5,248
株式会社岡村製作所	5,295,615	5,237
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	11,715,000	5,213
近鉄グループホールディングス株式会社	12,735,000	5,106


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
日本たばこ産業株式会社	1,400,000	5,065	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
王子ホールディングス株式会社	9,384,793	4,889
株式会社京葉銀行	10,018,000	4,818
日野自動車株式会社	3,550,902	4,783
株式会社ＡＴグループ	1,793,203	4,746
名古屋鉄道株式会社	9,316,541	4,667
株式会社ＩＨＩ	12,990,000	4,559
株式会社丸井グループ	3,000,000	4,539
三井化学株式会社	8,203,215	4,511
積水化学工業株式会社	2,400,000	4,490
住友林業株式会社	2,649,900	4,478
カシオ計算機株式会社	2,885,500	4,469
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	8,621,734	4,443
ＶＴホールディングス株式会社	7,662,000	4,428
住友重機械工業株式会社	5,704,400	4,426
エーザイ株式会社	743,790	4,287
株式会社ダイセル	3,151,500	4,226
株式会社クラレ	2,500,000	4,220
ＪＸホールディングス株式会社	7,591,839	4,150
株式会社日清製粉グループ本社	2,491,995	4,139
キッコーマン株式会社	1,231,000	4,093
株式会社住友倉庫	6,634,000	4,060
レンゴー株式会社	6,305,000	4,054
デンカ株式会社	6,916,000	3,997
日本電産株式会社	366,376	3,881
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社	2,000,908	3,818
株式会社千葉銀行	5,205,000	3,721
関西電力株式会社	2,600,000	3,554
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	7,358,000	3,546
京成電鉄株式会社	1,371,250	3,541
阪急阪神ホールディングス株式会社	953,800	3,452
住友化学株式会社	5,528,000	3,438
コスモエネルギーホールディングス株式会社	1,767,800	3,380


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
日本製粉株式会社	2,004,500	3,295	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
住友ゴム工業株式会社	1,734,354	3,290
株式会社静岡銀行	3,599,000	3,260
株式会社ジェイテクト	1,881,700	3,253
株式会社オリエンタルランド	500,000	3,191
株式会社日本製鋼所	1,764,800	3,166
株式会社ＬＩＸＩＬグループ	1,111,955	3,141
東洋ゴム工業株式会社	1,561,500	3,123
株式会社日本触媒	400,070	3,032
豊田合成株式会社	1,046,500	2,962
江崎グリコ株式会社	544,500	2,940
日本電気株式会社	10,814,000	2,898
株式会社京都銀行	3,435,000	2,785
東邦瓦斯株式会社	3,524,594	2,773
相鉄ホールディングス株式会社	5,304,000	2,742
住友電気工業株式会社	1,424,803	2,630
株式会社七十七銀行	5,440,000	2,622
九州電力株式会社	2,203,180	2,612
日本精機株式会社	1,082,000	2,591
株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション	4,864,000	2,524
株式会社八十二銀行	4,009,546	2,522
日機装株式会社	1,966,000	2,506
大同特殊鋼株式会社	4,628,549	2,462
ニッコンホールディングス株式会社	1,034,100	2,455
三井倉庫ホールディングス株式会社	7,005,000	2,325
兼松株式会社	11,613,000	2,322
大日本住友製薬株式会社	1,259,200	2,314
東京急行電鉄株式会社	2,934,211	2,312
長瀬産業株式会社	1,475,500	2,288
東北電力株式会社	1,490,100	2,247
三井造船株式会社	13,035,000	2,242
株式会社群馬銀行	3,819,000	2,218
株式会社第四銀行	5,000,000	2,205


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社山口フィナンシャルグループ	1,786,000	2,155	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
セイノーホールディングス株式会社	1,724,377	2,155
ニチハ株式会社	654,300	2,139
株式会社中国銀行	1,312,500	2,126
宇部興産株式会社	8,292,000	2,081
綜合警備保障株式会社	491,200	2,040
株式会社北洋銀行	4,805,000	2,027
日本製紙株式会社	1,000,000	2,002
日本電信電話株式会社	418,200	1,987
ＣＫＤ株式会社	1,410,568	1,986
富士急行株式会社	2,001,701	1,975
日本碍子株式会社	770,636	1,942
日揮株式会社	1,000,000	1,935
株式会社ダイヘン	2,636,000	1,908
株式会社ライフコーポレーション	562,300	1,830
株式会社ファーストリテイリング	52,400	1,829
西日本鉄道株式会社	3,887,000	1,823
森永製菓株式会社	365,952	1,807
ソニー株式会社	479,400	1,805
太平洋セメント株式会社	4,821,000	1,793
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	1,005,881	1,757
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	430,396	1,740
株式会社明電舎	4,377,000	1,728
中外製薬株式会社	446,200	1,706
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,463,260	1,677
エア・ウォーター株式会社	805,000	1,651
株式会社名古屋銀行	409,745	1,643
日産自動車株式会社	1,500,000	1,610
京浜急行電鉄株式会社	1,307,297	1,597
住友ベークライト株式会社	2,374,000	1,590
丸一鋼管株式会社	500,000	1,582
株式会社広島銀行	3,316,000	1,568
株式会社ローソン	207,100	1,563
ニチアス株式会社	1,395,000	1,561


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス	190,000	1,556	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
大正製薬ホールディングス株式会社	171,500	1,550
株式会社伊予銀行	2,058,600	1,541
東急建設株式会社	1,750,000	1,531
ブラザー工業株式会社	658,000	1,529
株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ	450,972	1,503
阪和興業株式会社	1,846,000	1,460
ホーチキ株式会社	993,000	1,446
株式会社山陰合同銀行	1,613,000	1,438
CEYLINCO INSURANCE PLC.	1,200,000	1,408
川崎汽船株式会社	4,685,000	1,386
三井製糖株式会社	510,800	1,383
トヨタ紡織株式会社	504,000	1,301
コカ・コーライーストジャパン株式会社	482,769	1,299
前田建設工業株式会社	1,314,000	1,295
明治ホールディングス株式会社	139,132	1,289
株式会社北國銀行	3,026,000	1,279
東急不動産ホールディングス株式会社	2,090,500	1,262
極東開発工業株式会社	678,198	1,253
株式会社エフピコ	241,320	1,250
日本郵船株式会社	5,240,000	1,231
株式会社東京放送ホールディングス	607,729	1,208
住友精化株式会社	253,400	1,199
株式会社トプコン	601,900	1,198
MAPFRE S.A.	3,102,408	1,194
オリックス株式会社	722,300	1,189
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	1,060,253	1,180
明治海運株式会社	2,500,000	1,162
株式会社Ｊ－オイルミルズ	271,307	1,139
アンリツ株式会社	1,334,000	1,123
名港海運株式会社	1,038,114	1,115
株式会社山梨中央銀行	2,208,000	1,099
イオン株式会社	670,100	1,088


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社高島屋	1,111,000	1,082	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
株式会社みなと銀行	522,000	1,080
大建工業株式会社	521,600	1,075
日産東京販売ホールディングス株式会社	2,620,000	1,066
株式会社ワークマン	320,000	1,054
東京瓦斯株式会社	2,044,000	1,035
株式会社大和証券グループ本社	1,505,000	1,020

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
トヨタ自動車株式会社	58,811,615	401,389	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
本田技研工業株式会社	17,539,700	64,195
株式会社デンソー	9,543,600	55,543
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	11,052,750	50,444
伊藤忠商事株式会社	21,280,000	43,975
ヤマハ株式会社	8,008,900	37,441
三井物産株式会社	20,000,000	36,450
住友商事株式会社	20,000,000	35,820
ダイキン工業株式会社	2,962,000	34,759
三井不動産株式会社	12,727,000	32,854
富士フイルムホールディングス株式会社	7,000,300	29,716
株式会社村田製作所	2,015,924	29,372
ＳＧホールディングス株式会社	12,600,000	29,295
住友不動産株式会社	6,738,000	26,514
パナソニック株式会社	16,105,000	24,495
株式会社豊田自動織機	3,741,900	24,097
株式会社資生堂	3,500,000	23,845
東日本旅客鉄道株式会社	2,115,000	20,858
東海旅客鉄道株式会社	1,000,000	20,130
豊田通商株式会社	4,800,000	17,304
アイシン精機株式会社	2,975,000	17,195
大和ハウス工業株式会社	4,178,000	17,129
塩野義製薬株式会社	2,884,000	15,836
アサヒグループホールディングス株式会社	2,731,404	15,478
第一三共株式会社	4,000,000	14,104
旭化成株式会社	10,000,000	13,990
東ソー株式会社	6,624,000	13,830
東レ株式会社	13,238,900	13,324
住友金属鉱山株式会社	2,700,000	12,096
株式会社ＳＵＢＡＲＵ	3,357,520	11,707
ヤマハ発動機株式会社	3,512,400	11,169
株式会社カネカ	10,524,000	11,102


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
ＡＮＡホールディングス株式会社	2,677,000	11,023	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
任天堂株式会社	222,000	10,402
テイ・エス　テック株式会社	2,451,800	10,334
株式会社商船三井	3,016,400	9,230
マツダ株式会社	6,496,600	9,137
株式会社東芝	29,562,000	9,105
西日本旅客鉄道株式会社	1,200,000	8,917
China Pacific Insurance Group Company Limited	17,991,000	8,562
新日鐵住金株式会社	3,662,030	8,556
株式会社小松製作所	2,411,000	8,551
いすゞ自動車株式会社	5,148,000	8,401
シャープ株式会社	2,465,802	7,841
小田急電鉄株式会社	3,580,000	7,707
凸版印刷株式会社	7,882,000	6,880
アルプス電気株式会社	2,517,500	6,565
王子ホールディングス株式会社	9,384,793	6,419
日本航空株式会社	1,488,600	6,374
株式会社岡村製作所	4,236,615	6,143
株式会社シマノ	400,000	6,136
スタンレー電気株式会社	1,538,200	6,045
日本電産株式会社	366,376	6,004
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	5,035,005	5,911
レンゴー株式会社	6,305,000	5,794
株式会社ブリヂストン	1,243,000	5,747
京王電鉄株式会社	1,219,274	5,541
三井化学株式会社	1,640,643	5,504
東洋製罐グループホールディングス株式会社	3,441,700	5,444
コスモエネルギーホールディングス株式会社	1,567,800	5,401
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	7,283,798	5,353
株式会社日本製鋼所	1,564,800	5,312
近鉄グループホールディングス株式会社	1,273,500	5,278
キッコーマン株式会社	1,231,000	5,268
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	8,621,734	5,060


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社ＡＴグループ	1,793,203	5,029	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
名古屋鉄道株式会社	1,863,308	5,023
大東建託株式会社	271,000	4,983
デンカ株式会社	1,383,200	4,931
株式会社京葉銀行	10,018,000	4,758
株式会社日清製粉グループ本社	2,242,995	4,730
住友重機械工業株式会社	1,140,880	4,603
カシオ計算機株式会社	2,885,500	4,576
三菱鉛筆株式会社	1,903,000	4,563
エーザイ株式会社	669,490	4,539
住友林業株式会社	2,649,900	4,520
株式会社クラレ	2,500,000	4,520
京成電鉄株式会社	1,371,250	4,483
株式会社千葉銀行	5,205,000	4,450
株式会社丸井グループ	2,000,000	4,336
日野自動車株式会社	3,156,402	4,321
日本たばこ産業株式会社	1,400,000	4,292
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス株式会社	2,000,908	4,288
ＶＴホールディングス株式会社	7,662,000	4,160
株式会社京都銀行	687,000	4,080
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	9,840,000	4,024
株式会社オリエンタルランド	360,000	3,911
株式会社ダイセル	3,151,500	3,662
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	6,358,000	3,643
株式会社静岡銀行	3,599,000	3,620
関西電力株式会社	2,600,000	3,554
スルガ銀行株式会社	2,340,008	3,437
株式会社ＩＨＩ	1,039,200	3,434
住友化学株式会社	5,528,000	3,427
兼松株式会社	2,322,600	3,395
セイノーホールディングス株式会社	1,724,377	3,376
日本製粉株式会社	2,004,500	3,305
阪急阪神ホールディングス株式会社	820,800	3,238


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
日本電気株式会社	1,081,400	3,234	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
ＪＸＴＧホールディングス株式会社	5,000,000	3,218
江崎グリコ株式会社	544,500	3,032
相鉄ホールディングス株式会社	1,060,800	2,999
株式会社住友倉庫	4,134,000	2,976
株式会社ジェイテクト	1,881,700	2,965
株式会社日本触媒	400,070	2,888
ニッコンホールディングス株式会社	1,034,100	2,885
ＣＫＤ株式会社	1,210,568	2,865
東洋ゴム工業株式会社	1,561,500	2,860
株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション	4,864,000	2,821
九州電力株式会社	2,203,180	2,793
富士急行株式会社	1,000,850	2,790
株式会社七十七銀行	1,088,000	2,725
長瀬産業株式会社	1,475,500	2,663
ニチハ株式会社	654,300	2,659
住友ゴム工業株式会社	1,300,854	2,539
大同特殊鋼株式会社	462,854	2,517
ソニー株式会社	479,400	2,466
宇部興産株式会社	789,700	2,452
東京急行電鉄株式会社	1,467,105	2,432
中外製薬株式会社	446,200	2,400
三井倉庫ホールディングス株式会社	7,005,000	2,367
株式会社第四銀行	500,000	2,350
住友電気工業株式会社	1,424,803	2,313
東邦瓦斯株式会社	704,918	2,305
株式会社八十二銀行	4,009,546	2,285
株式会社ファーストリテイリング	52,400	2,265
大日本住友製薬株式会社	1,259,200	2,248
住友ベークライト株式会社	2,374,000	2,229
積水化学工業株式会社	1,200,000	2,227
日機装株式会社	1,966,000	2,178
株式会社群馬銀行	3,569,000	2,155
株式会社ダイヘン	2,636,000	2,153


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
東北電力株式会社	1,490,100	2,117	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
三井製糖株式会社	510,800	2,099
日本精機株式会社	1,082,000	2,089
日本電信電話株式会社	418,200	2,049
豊田合成株式会社	813,900	2,013
日本製紙株式会社	1,000,000	1,986
ホーチキ株式会社	993,000	1,977
三井造船株式会社	1,108,000	1,916
西日本鉄道株式会社	673,400	1,872
太平洋セメント株式会社	482,100	1,863
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス	190,000	1,854
大正製薬ホールディングス株式会社	171,500	1,793
アンリツ株式会社	1,334,000	1,752
株式会社山口フィナンシャルグループ	1,340,000	1,725
綜合警備保障株式会社	327,500	1,722
株式会社北洋銀行	4,805,000	1,705
株式会社エフピコ	241,320	1,684
日産自動車株式会社	1,500,000	1,656
阪和興業株式会社	369,200	1,654
株式会社ライフコーポレーション	562,300	1,649
前田建設工業株式会社	1,314,000	1,649
丸一鋼管株式会社	500,000	1,627
ブラザー工業株式会社	658,000	1,627
株式会社名古屋銀行	409,745	1,620
東急不動産ホールディングス株式会社	2,090,500	1,620
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社	362,076	1,591
株式会社ワークマン	320,000	1,582
株式会社安川電機	322,000	1,553
寿スピリッツ株式会社	270,000	1,512
株式会社ローソン	207,100	1,501
ニチアス株式会社	1,095,000	1,480
CEYLINCO INSURANCE PLC.	1,200,000	1,468
株式会社ＬＩＸＩＬグループ	617,755	1,467


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	1,005,881	1,451	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
森永製菓株式会社	304,952	1,428
日本碍子株式会社	770,636	1,413
日揮株式会社	600,000	1,388
株式会社東京放送ホールディングス	607,729	1,371
能美防災株式会社	589,000	1,341
株式会社山陰合同銀行	1,411,500	1,329
株式会社広島銀行	1,658,000	1,328
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	1,060,253	1,308
株式会社中国銀行	1,040,500	1,303
山九株式会社	241,600	1,273
イオン株式会社	670,100	1,272
株式会社北國銀行	302,600	1,251
株式会社伊予銀行	1,561,500	1,250
株式会社トプコン	601,900	1,250
株式会社明電舎	3,064,000	1,243
株式会社トクヤマ	366,200	1,239
名港海運株式会社	1,038,114	1,214
京浜急行電鉄株式会社	653,648	1,209
東洋インキＳＣホールディングス株式会社	1,814,000	1,197
川崎汽船株式会社	468,500	1,168
株式会社九州フィナンシャルグループ	2,217,260	1,166
上新電機株式会社	300,000	1,165
株式会社横河ブリッジホールディングス	514,000	1,157
東急建設株式会社	1,000,000	1,155
株式会社高島屋	1,111,000	1,134
株式会社共立メンテナンス	222,240	1,131
日産東京販売ホールディングス株式会社	2,620,000	1,121
住友精化株式会社	220,000	1,119
日本ゼオン株式会社	714,000	1,098
MAPFRE S.A.	3,102,407	1,093
三洋貿易株式会社	530,762	1,073
株式会社マツモトキヨシホールディングス	238,400	1,072


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
倉敷紡績株式会社	3,200,000	1,072	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
明治海運株式会社	2,500,000	1,070
東京瓦斯株式会社	378,800	1,068
極東開発工業株式会社	678,198	1,062
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社	117,780	1,055
エア・ウォーター株式会社	505,000	1,048
三洋化成工業株式会社	205,800	1,025
太平電業株式会社	375,000	1,020
ミネベアミツミ株式会社	448,931	1,019
飯野海運株式会社	1,991,800	1,013
株式会社バローホールディングス	351,800	1,013

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益


区分	前事業年度（百万円）	当事業年度（百万円）
区分	貸借対照表計上額	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
上場株式	5,721	6,991	135	1,153	△100
非上場株式	0	0	0	0	0

ニ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

　ホ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社については、次のとおりであります。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計

　　　　　1,265銘柄　　　　　　　　　　　　　935,861百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
信越化学工業株式会社	4,613,007	44,487	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
株式会社デンソー	6,072,399	29,736
伊藤忠商事株式会社	17,489,117	27,632
株式会社豊田自動織機	4,903,072	27,113
大和ハウス工業株式会社	7,355,200	23,507
小野薬品工業株式会社	8,606,775	19,834
トヨタ自動車株式会社	2,864,797	17,309
株式会社小糸製作所	2,851,104	16,507
武田薬品工業株式会社	2,699,629	14,116
アイシン精機株式会社	2,453,071	13,418
本田技研工業株式会社	3,850,000	12,901
大阪瓦斯株式会社	29,865,919	12,633
第一三共株式会社	4,993,397	12,518
日本ペイントホールディングス株式会社	3,091,221	11,978
ヤマトホールディングス株式会社	4,800,220	11,196
日本碍子株式会社	4,387,600	11,056
ＤＩＣ株式会社	2,590,759	10,648
豊田通商株式会社	2,861,568	9,643
エーザイ株式会社	1,648,483	9,501
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	17,272,934	8,902
東ソー株式会社	8,816,543	8,622
ＡＮＡホールディングス株式会社	24,265,176	8,245
大日本住友製薬株式会社	4,435,430	8,152
株式会社八十二銀行	11,441,701	7,196
塩野義製薬株式会社	1,200,465	6,900
株式会社クボタ	4,085,590	6,827
三和ホールディングス株式会社	6,420,364	6,690


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
セイノーホールディングス株式会社	5,347,024	6,683	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
株式会社上組	6,737,604	6,481
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス	7,559,820	6,471
株式会社ＳＵＢＡＲＵ	1,552,100	6,337
ウシオ電機株式会社	4,274,921	6,014
東洋水産株式会社	1,410,000	5,844
ＪＸＴＧホールディングス株式会社	10,634,746	5,814
株式会社ＬＩＸＩＬグループ	1,918,442	5,419
三菱鉛筆株式会社	951,500	5,309
イオン株式会社	3,257,224	5,292
スタンレー電気株式会社	1,655,529	5,256
株式会社ジェイテクト	3,012,437	5,208
三井不動産株式会社	2,137,945	5,075
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社	745,615	4,950
株式会社東芝	20,436,050	4,933
大成建設株式会社	5,861,375	4,753
株式会社ＡＴグループ	1,793,203	4,746
近鉄グループホールディングス株式会社	11,029,782	4,422
ヒロセ電機株式会社	284,921	4,387
協和発酵キリン株式会社	2,409,222	4,245
積水ハウス株式会社	2,253,913	4,126
田辺三菱製薬株式会社	1,756,900	4,072
コニカミノルタ株式会社	3,981,223	3,965
日本瓦斯株式会社	1,164,820	3,779
株式会社七十七銀行	7,727,183	3,724
ＤＯＷＡホールディングス株式会社	4,632,249	3,715
株式会社アマダホールディングス	2,922,285	3,714
日本テレビホールディングス株式会社	1,934,760	3,708
関西電力株式会社	2,689,691	3,676
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	5,159,970	3,610
株式会社神戸製鋼所	3,522,309	3,578
オリックス株式会社	2,165,190	3,567
キッコーマン株式会社	1,052,577	3,499


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
東京センチュリー株式会社	915,000	3,467	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
三菱ＵＦＪリース株式会社	6,219,940	3,452
Bangkok Insurance Public Company Limited	2,989,599	3,440
Asia Financial Holdings Limited	52,550,175	3,225
株式会社荏原製作所	850,004	3,089
日清オイリオグループ株式会社	4,783,470	3,032
コスモエネルギーホールディングス株式会社	1,580,300	3,021
東邦瓦斯株式会社	3,576,834	2,814
株式会社静岡銀行	3,059,900	2,772
エア・ウォーター株式会社	1,274,540	2,615
株式会社三菱ケミカルホールディングス	2,961,619	2,551
ブラザー工業株式会社	1,075,425	2,500
川崎重工業株式会社	7,340,233	2,480
日東紡績株式会社	4,453,434	2,467
株式会社中国銀行	1,483,380	2,403
豊田合成株式会社	840,392	2,379
日本航空株式会社	670,000	2,362
京王電鉄株式会社	2,670,725	2,355
センコーグループホールディングス株式会社	3,169,655	2,272
鹿島建設株式会社	3,070,534	2,229
株式会社阿波銀行	3,151,081	2,224
明治ホールディングス株式会社	239,978	2,224
いすゞ自動車株式会社	1,500,000	2,208
株式会社ヤマダ電機	3,864,000	2,144
ＶＴホールディングス株式会社	3,702,000	2,139
株式会社丸井グループ	1,400,300	2,118
株式会社不二越	3,694,830	2,106
大同特殊鋼株式会社	3,802,000	2,022
富士電機株式会社	3,051,898	2,017
日本発條株式会社	1,605,065	1,972
中部電力株式会社	1,279,356	1,907
株式会社ＴＫＣ	598,335	1,902
株式会社日清製粉グループ本社	1,136,517	1,887
株式会社しまむら	125,871	1,851


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社京葉銀行	3,805,373	1,830	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
東海旅客鉄道株式会社	100,000	1,814
東急建設株式会社	2,047,980	1,791
イオンフィナンシャルサービス株式会社	848,178	1,778
不二製油グループ本社株式会社	680,327	1,773
株式会社いなげや	1,128,513	1,750
大豊建設株式会社	3,105,761	1,720
株式会社山口フィナンシャルグループ	1,371,852	1,655
株式会社東海理化電機製作所	730,496	1,638
東亞合成株式会社	1,281,475	1,627
ゼリア新薬工業株式会社	944,560	1,617
株式会社日本取引所グループ	1,019,000	1,615
旭化成株式会社	1,487,740	1,606
京浜急行電鉄株式会社	1,308,110	1,598
ＪＳＲ株式会社	839,787	1,576
Lotte Non-Life Insurance Company Ltd.	6,270,205	1,567
ミサワホーム株式会社	1,485,727	1,545
松竹株式会社	1,166,900	1,529
西部瓦斯株式会社	5,794,182	1,483
ニチアス株式会社	1,321,309	1,478
株式会社北洋銀行	3,440,850	1,452
東京急行電鉄株式会社	1,827,629	1,440
阪急阪神ホールディングス株式会社	397,769	1,439
日本信号株式会社	1,334,768	1,336
東映株式会社	1,403,000	1,334
株式会社九電工	435,697	1,322
株式会社第一興商	293,600	1,310
アクシアル　リテイリング株式会社	308,759	1,309
株式会社ヤオコー	307,928	1,302
株式会社千葉銀行	1,808,773	1,293
名古屋鉄道株式会社	2,566,287	1,285
東京瓦斯株式会社	2,511,654	1,272
株式会社百十四銀行	3,333,846	1,253
株式会社ＪＡＬＵＸ	465,200	1,248


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
九州電力株式会社	1,050,708	1,246	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
株式会社伊予銀行	1,653,878	1,238
株式会社大京	5,573,550	1,231
凸版印刷株式会社	1,080,248	1,226
株式会社りそなホールディングス	2,040,900	1,220
リゾートトラスト株式会社	622,080	1,219
株式会社リコー	1,305,347	1,195
株式会社みなと銀行	566,191	1,171
日野自動車株式会社	855,955	1,152
栗田工業株式会社	426,717	1,149
関西ペイント株式会社	481,000	1,136
株式会社オートバックスセブン	683,079	1,128
ユニ・チャーム株式会社	414,000	1,104
イビデン株式会社	630,890	1,093
富士通株式会社	1,577,730	1,074
日本パーカライジング株式会社	774,992	1,066
株式会社コーセー	105,415	1,061
株式会社安藤・間	1,375,584	1,030
株式会社オリエンタルランド	160,000	1,021
株式会社群馬銀行	1,742,823	1,012
朝日インテック株式会社	216,000	1,001

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
信越化学工業株式会社	4,613,007	50,766	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
伊藤忠商事株式会社	17,489,117	36,141
株式会社デンソー	6,072,399	35,341
株式会社豊田自動織機	4,903,072	31,575
大和ハウス工業株式会社	7,355,200	30,156
小野薬品工業株式会社	8,606,775	28,350
株式会社小糸製作所	2,851,104	21,041
トヨタ自動車株式会社	2,864,797	19,552
第一三共株式会社	4,993,397	17,606
アイシン精機株式会社	2,453,071	14,178
ヤマトホールディングス株式会社	4,800,220	12,809
大阪瓦斯株式会社	5,973,183	12,540
武田薬品工業株式会社	2,362,629	12,245
日本ペイントホールディングス株式会社	3,091,221	12,071
エーザイ株式会社	1,648,483	11,178
セイノーホールディングス株式会社	5,347,024	10,469
豊田通商株式会社	2,861,568	10,315
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	17,272,934	10,139
ＡＮＡホールディングス株式会社	2,426,517	9,992
東ソー株式会社	4,408,271	9,204
三和ホールディングス株式会社	6,420,364	8,815
本田技研工業株式会社	2,350,000	8,601
株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス	7,559,820	8,149
日本碍子株式会社	4,387,600	8,046
株式会社上組	3,368,802	8,004
大日本住友製薬株式会社	4,435,430	7,921
株式会社クボタ	4,085,590	7,607
ＤＩＣ株式会社	2,070,859	7,382
ＪＸＴＧホールディングス株式会社	10,634,746	6,845
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社	745,615	6,680
塩野義製薬株式会社	1,200,465	6,591
株式会社八十二銀行	11,441,701	6,521


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
イオン株式会社	3,407,224	6,472	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
ウシオ電機株式会社	4,274,921	6,104
東京センチュリー株式会社	915,000	6,029
東洋水産株式会社	1,410,000	5,816
日本瓦斯株式会社	1,164,820	5,789
株式会社東芝	17,984,050	5,539
コスモエネルギーホールディングス株式会社	1,580,300	5,444
株式会社ＳＵＢＡＲＵ	1,552,100	5,412
大成建設株式会社	996,275	5,379
スタンレー電気株式会社	1,324,429	5,205
株式会社ＡＴグループ	1,793,203	5,029
三井不動産株式会社	1,947,945	5,028
株式会社ジェイテクト	3,012,437	4,747
近鉄グループホールディングス株式会社	1,102,978	4,571
三菱鉛筆株式会社	1,903,000	4,563
株式会社ＬＩＸＩＬグループ	1,918,442	4,558
キッコーマン株式会社	1,052,577	4,505
積水ハウス株式会社	2,253,913	4,377
ヒロセ電機株式会社	299,167	4,373
三菱ＵＦＪリース株式会社	6,219,940	3,881
株式会社七十七銀行	1,545,436	3,871
株式会社アマダホールディングス	2,922,285	3,775
Bangkok Insurance Public Company Limited	2,989,599	3,760
関西電力株式会社	2,689,691	3,676
株式会社神戸製鋼所	3,422,309	3,648
オリックス株式会社	1,935,190	3,631
コニカミノルタ株式会社	3,981,223	3,630
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	5,159,970	3,596
株式会社荏原製作所	850,004	3,285
日本テレビホールディングス株式会社	1,741,760	3,283
Asia Financial Holdings Limited	52,550,175	3,273
株式会社丸井グループ	1,400,300	3,035
日本航空株式会社	670,000	2,868


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
ＤＯＷＡホールディングス株式会社	741,249	2,824	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
協和発酵キリン株式会社	1,204,222	2,814
日清オイリオグループ株式会社	956,694	2,798
株式会社ヤマダ電機	4,280,453	2,730
ブラザー工業株式会社	1,075,425	2,659
エア・ウォーター株式会社	1,274,540	2,645
センコーグループホールディングス株式会社	3,169,655	2,624
株式会社ＴＫＣ	598,335	2,590
川崎重工業株式会社	734,023	2,525
いすゞ自動車株式会社	1,500,000	2,448
京王電鉄株式会社	534,145	2,427
田辺三菱製薬株式会社	1,166,900	2,427
鹿島建設株式会社	2,456,534	2,424
株式会社日清製粉グループ本社	1,136,517	2,396
株式会社不二越	3,694,830	2,386
株式会社コーセー	105,415	2,347
東邦瓦斯株式会社	715,366	2,339
株式会社九電工	435,697	2,278
株式会社静岡銀行	2,216,900	2,230
富士電機株式会社	3,051,898	2,209
株式会社阿波銀行	3,151,081	2,149
豊田合成株式会社	840,392	2,079
イオンフィナンシャルサービス株式会社	848,178	2,073
大同特殊鋼株式会社	380,200	2,068
株式会社いなげや	1,128,513	2,052
株式会社三菱ケミカルホールディングス	1,971,619	2,031
東海旅客鉄道株式会社	100,000	2,013
ＶＴホールディングス株式会社	3,702,000	2,010
ゼリア新薬工業株式会社	944,560	2,010
ＪＳＲ株式会社	839,787	2,009
日東紡績株式会社	890,686	2,009
株式会社日本取引所グループ	1,019,000	2,007
Lotte Non-Life Insurance Company Ltd.	6,270,205	1,995
明治ホールディングス株式会社	239,978	1,943
中部電力株式会社	1,279,356	1,922


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
ニチバン株式会社	540,000	1,884	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
旭化成株式会社	1,338,740	1,872
大豊建設株式会社	3,105,761	1,851
朝日インテック株式会社	432,000	1,820
株式会社中国銀行	1,444,880	1,810
株式会社京葉銀行	3,805,373	1,807
日本発條株式会社	1,605,065	1,805
株式会社山口フィナンシャルグループ	1,371,852	1,766
株式会社ヤオコー	307,928	1,764
松竹株式会社	116,690	1,760
株式会社オリエンタルランド	160,000	1,738
株式会社しまむら	125,871	1,675
株式会社第一興商	293,600	1,655
東映株式会社	140,300	1,624
東亞合成株式会社	1,281,475	1,605
西部瓦斯株式会社	579,418	1,595
株式会社東海理化電機製作所	730,496	1,591
阪急阪神ホールディングス株式会社	397,769	1,569
株式会社千葉銀行	1,808,773	1,546
東京急行電鉄株式会社	913,814	1,515
株式会社ＪＡＬＵＸ	465,200	1,446
ニチアス株式会社	1,057,309	1,429
東京瓦斯株式会社	502,330	1,417
リゾートトラスト株式会社	622,080	1,389
名古屋鉄道株式会社	513,257	1,383
株式会社リコー	1,305,347	1,371
株式会社オートバックスセブン	683,079	1,362
日本パーカライジング株式会社	774,992	1,346
九州電力株式会社	1,050,708	1,332
日本信号株式会社	1,334,768	1,321
ミサワホーム株式会社	1,485,727	1,319
栗田工業株式会社	384,117	1,296
ユニ・チャーム株式会社	414,000	1,254
アクシアル　リテイリング株式会社	308,759	1,248


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
株式会社京都銀行	207,874	1,234	総合的な取引関係の維持・強化を目的とする戦略投資
ミクニ株式会社	1,906,411	1,222
株式会社北洋銀行	3,440,850	1,221
京浜急行電鉄株式会社	654,055	1,210
株式会社百十四銀行	3,333,846	1,203
株式会社大京	557,355	1,199
関西ペイント株式会社	481,000	1,191
株式会社みなと銀行	566,191	1,189
西日本鉄道株式会社	423,227	1,176
日野自動車株式会社	855,955	1,171
株式会社りそなホールディングス	2,040,900	1,146
株式会社安藤・間	1,375,584	1,101
不二製油グループ本社株式会社	340,327	1,092
日新株式会社	387,438	1,085
オンワードホールディングス株式会社	1,162,614	1,073
株式会社群馬銀行	1,742,823	1,052
富士通株式会社	1,577,730	1,033
京成電鉄株式会社	314,500	1,028
プリマハム株式会社	1,665,795	1,016
株式会社淺沼組	2,544,166	1,015
バンドー化学株式会社	823,322	1,003

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益


区分	前事業年度（百万円）	当事業年度（百万円）
区分	貸借対照表計上額	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
上場株式	0	0	0	△0	0
非上場株式	3,892	3,607	195	44	1,093

ニ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ホ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

　提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額合計

　　　　　　　２銘柄　　　　　　　　　　　　　58,220百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

Challenger Limited

61,675,689

58,120

資本業務提携による関係強化

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　　該当事項はありません。

ニ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ホ　投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

⑨　取締役の定数

　当社では、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選解任の決議要件

　当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ　当社では、環境変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　当社では、社外取締役及び社外監査役を招聘するに当たり、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、それぞれが職務の執行に際して期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額としております。

ハ　当社では、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件の変更

　当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位：百万円)


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬
提出会社	55	19	60	10
連結子会社	374	31	394	21
計	429	51	454	32

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK)等に対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として938百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK)等に対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬として801百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS適用に向けた専門家としての指導、助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS適用に向けた専門家としての指導、助言業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　決定方針の定めはありませんが、当社の規模・特性、監査に要する日数、監査人の人数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。