① 【株式の総数】

（注）　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権の状況は以下のとおりであります。

① 平成17年定時株主総会の決議によるもの

   当社は、ストック・オプションの目的で「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）（以下、「平成13年改正旧商法」といいます）第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成17年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

② 平成18年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成18年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,363円を加算した資本組入額は682円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成18年６月24日開催の株主総会及び平成18年８月24日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,455円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額499.8円を加算した資本組入額は978円となります。

③ 平成19年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成19年６月23日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,312円を加算した資本組入額は657円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成19年６月23日開催の株主総会及び平成19年８月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,176円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額349円を加算した資本組入額は763円となります。

④ 平成20年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成20年６月21日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額972円を加算した資本組入額は487円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成20年６月21日開催の株主総会及び平成20年８月28日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格881円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額243.7円を加算した資本組入額は563円となります。

⑤ 平成21年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成21年６月20日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額580円を加算した資本組入額は291円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成21年６月20日開催の株主総会及び平成21年10月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格496円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額152円を加算した資本組入額は324円となります。

⑥ 平成22年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成22年６月26日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額375円を加算した資本組入額は188円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成22年６月26日開催の株主総会及び平成22年８月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格380円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額83円を加算した資本組入額は232円となります。

　⑦ 平成23年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成23年６月25日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額358円を加算した資本組入額は180円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成23年６月25日開催の株主総会及び平成23年８月26日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)  上記の「資本組入額」は株式の発行価格326円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額89円を加算した資本組入額は208円となります。

　⑧ 平成24年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成24年６月27日開催の株主総会及び平成25年２月１日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額568円を加算した資本組入額は285円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成24年６月27日開催の株主総会及び平成25年２月１日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)  上記の「資本組入額」は株式の発行価格598円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額193円を加算した資本組入額は396円となります。

　⑨ 平成25年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成25年６月26日開催の株主総会及び平成26年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額956円を加算した資本組入額は479円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成25年６月26日開催の株主総会及び平成26年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)  上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,062円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額295円を加算した資本組入額は679円となります。

　⑩ 平成26年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成26年６月26日開催の株主総会及び平成27年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)　上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額850.7円を加算した資本組入額は426円となります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成26年６月26日開催の株主総会及び平成27年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

(注)  上記の「資本組入額」は株式の発行価格931円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額188.6円を加算した資本組入額は560円となります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

  (平成27年３月31日現在)

(注) １　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２　「個人その他」の欄には33,814単元、「単元未満株式の状況」の欄には218株の自己名義株式が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成27年３月31日現在)

(注) １  当社は、平成27年３月31日現在、自己株式33,814千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.93％)

　  を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２  ハリス・アソシエイツ・エル・ピーから平成27年２月13日付で提出された、株券等の大量保有の状況に関す

る「変更報告書」により、平成27年２月９日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けました。当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

「変更報告書」記載内容は以下のとおりです。

① 【発行済株式】

(平成27年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社 証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権３個)が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式7,708,000株(議決権7,708個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式218株が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成27年３月31日現在)

(注) １　当社は、単元未満自己株式218株を保有しております。

２　上記のほか、当社の子会社が有価証券関連業務として自己の名義で保有している株式が1,916,000株(議決権1,916個)あります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 平成17年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成17年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

② 平成18年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成18年６月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成18年６月24日開催の株主総会及び平成18年８月24日開催の執行役会において決議されたものであります。

③ 平成19年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成19年６月23日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成19年６月23日開催の株主総会及び平成19年８月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

④ 平成20年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成20年６月21日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成20年６月21日開催の株主総会及び平成20年８月28日開催の執行役会において決議されたものであります。

⑤ 平成21年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成21年６月20日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成21年６月20日開催の株主総会及び平成21年10月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

⑥ 平成22年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成22年６月26日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成22年６月26日開催の株主総会及び平成22年８月23日開催の執行役会において決議されたものであります。

⑦ 平成23年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成23年６月25日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、平成23年６月25日開催の株主総会及び平成23年８月26日開催の執行役会において決議されたものであります。

　⑧　平成24年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成24年６月27日開催の株主総会及び平成25年２月1日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成24年６月27日開催の株主総会及び平成25年２月1日開催の執行役会において決議されたものであります。

　⑨　平成25年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成25年６月26日開催の株主総会及び平成26年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成25年６月26日開催の株主総会及び平成26年１月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

　⑩　平成26年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成26年６月26日開催の株主総会及び平成27年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

(ⅱ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成26年６月26日開催の株主総会及び平成27年１月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

　⑪　平成27年定時株主総会の決議によるもの

(ⅰ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成27年６月25日開催の株主総会において決議されております。

（注）詳細につきましては提出日以降、当社取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する
ものとします。

(ⅱ) ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、平成27年６月25日開催の株主総会において決議されております。

(注) １　詳細につきましては提出日以降、当社取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する
ものとします。

２　新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げます。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行を行う場合（当社普通株式
に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整
を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式を控除した数とします。上記のほか、割当日後に当社が他社と合併、会社分割又は資本金の額
の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
行使価額は適切に調整されるものとします。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成22年４月30日の執行役会決議により、当社グループ従業員の当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を目指すとともに、株主価値向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、当社グループ従業員へのインセンティブ・プランとしてＥＳＯＰ信託を導入しております。

1. ＥＳＯＰ信託の概要

　※　当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者
　に分配し、残余財産を委託者に返還することによって、信託期間が満了する前に信託が終了します。

2. 信託契約の内容

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　     該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当事業年度及び当期間の処分自己株式には、ＥＳＯＰ信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含め
ておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式には、ＥＳＯＰ信託が保有する株式数を含めておりません。

３　当期間における処分自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡請求に伴う売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

４　当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り、売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本とし、連結業績を反映して半期毎に配当性向30％程度の配当を行う方針です。但し、安定性にも配慮した上で、今後の事業展開に要する内部留保を十分確保できた場合には、自社株買入等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。

また、当社は定款において、基準日を定めて取締役会決議により剰余金の配当をする旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり16円といたしました。平成26年10月30日の取締役会決議に基づき同年12月に１株につき14円の中間配当を実施しておりますので、年間での配当金額は１株につき30円となります。

なお、当社は、配当性向を40％程度に変更する旨を平成27年４月３日に公表しております。変更後の配当政策は平成28年３月期（平成27年12月支払い予定の中間配当）より適用いたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １　平成26年10月30日取締役会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持
株ＥＳＯＰ信託口・75404口）に対する132百万円が含まれております。

２　平成27年５月15日取締役会決議の配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持
株ＥＳＯＰ信託口・75404口）に対する123百万円が含まれております。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性17名　女性２名　（役員のうち女性の比率10.5％）

(1) 取締役の状況

（注） ①　取締役安田隆二、松原亘子、但木敬一、小野寺正及び小笠原倫明は、「社外取締役」であります。

　②　取締役の任期は、平成27年３月期にかかる定時株主総会終結の時から平成28年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

　③　当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

(2) 執行役の状況

（注） ①　執行役の任期は、平成27年３月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から平成28年３月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

　　　　②　所有株式数の計には、取締役を兼任する執行役の持株数は算入しておりません。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 会社の機関の内容

持株会社体制によるグループ経営を実践する当社は、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

当社は、(a) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性の向上を図るとともに、専門性の高い社外取締役を招聘することで取締役会の監督機能をより効果的なものとすること、(c) 高い独立性と倫理観を備えた社外取締役が、各自の見識及び経験に基づき取締役会及び三委員会において第三者の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、委員会設置会社形態を採用しております。

また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得するため、CSRに積極的に取組んでおります。CSRには、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。

それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び上記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議、海外部門経営会議並びに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議から構成されております。

グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役・執行役員として３名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員として７名の女性役員を登用しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、取締役会長を議長とし、３ヵ月に１回以上開催することとなっており、平成26年度には10回の取締役会が開催されました。

取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲する一方、経営の基本方針、監査委員会の職務遂行のために必要な事項、並びに執行役の選解任、職務の分掌及び指揮命令関係等に関する事項等の決定を行うことで業務執行を適切に監督しております。

取締役会の構成員は12名で、うち社外取締役が５名となっております。取締役会の構成員のうち、女性は２名です。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

1) 指名委員会

指名委員会は１年に１回以上開催することとなっております。平成26年度については３回開催しております。

指名委員会は社外取締役４名と社内取締役２名で構成されております。

多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。

委員会においては、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定等につき検討しております。

＜取締役候補者の選定の方針について＞

取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。

・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること

・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること

・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること

社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としております。

・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと

・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと

・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと

2) 監査委員会

監査委員会は、原則として毎月１回開催しており、平成26年度については12回開催しました。監査委員会は、執行役を兼務しない取締役４名で構成され、委員長を含む３名は社外取締役で、他の１名は常勤の社内取締役です。なお、監査委員長の但木敬一は、検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等です。

監査委員会は、有効かつ効率的な監査を目的として定めた監査委員会監査基準に基づき、内部監査部門及び会計監査人と連係し、平成26年度は、①安定収益及び収益基盤の拡大に向けた取組みとリスク管理、②グループ各社の内部統制、③グローバルビジネスにおける連携態勢を重点課題として、監査を行いました。

監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。

監査委員会の業務を補佐する専任部署として監査委員会室を設置しております。

3) 報酬委員会

報酬委員会は１年に１回以上開催することとなっております。平成26年度については５回開催しております。

報酬委員会は、委員長を含む３名の社外取締役と社内取締役２名で構成されております。

合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。なお、報酬委員長の安田隆二は、これまでの経歴を通じて、経営戦略及び報酬制度に関する相当程度の知見を有しております。

委員会においては、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しております。

(ⅱ) 執行役会

執行役会は、執行役全員をもって構成し、原則として毎月１回開催しております。

執行役会は、グループ全体にかかる事業戦略、グループ横断的な経営課題、財務に係る重要事項等を審議・決定しております。

執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されております。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、ディスクロージャー委員会、グループIT戦略会議、海外部門経営会議という４つの分科会を設置しております。

また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦略を効率的・効果的に実現することが可能となります。

1) グループリスクマネジメント会議

グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しております。

同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。

2) ディスクロージャー委員会

ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告制度の評価範囲、財務報告の連結範囲、重要な会計方針等に係る意思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には随時開催しております。

同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役等を構成員とし、委員長は最高経営責任者（CEO）が構成員の中から選定します。有価証券報告書提出日現在、最高財務責任者（CFO）が委員長を務めております。

3) グループIT戦略会議

グループIT戦略会議は、グループIT投資予算、グループ内のIT機能配置、グループ各社のIT投資の実行状況の評価・モニタリング並びにグループ横断的なシステムインフラ構築の実行に関する事項等を審議・決定しております。

同会議は、情報技術担当執行役（CIO）もしくはシステム企画部を管轄する執行役（又は最高経営責任者（CEO）が部室を管轄すると定めた者を含みます。）が議長を務め、原則として６ヵ月に１回開催しております。有価証券報告書提出日現在、最高経営責任者（CEO）が部室を管轄すると定めた者として、システム企画部を管轄する執行役員が議長を務めております。

4) 海外部門経営会議

海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しております。

同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として毎月１回開催しております。

(ⅲ) グループ内部監査会議

グループ内部監査会議は、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しております。

同会議は、最高経営責任者（CEO）が議長を務め、原則として２ヵ月に１回開催しております。

② 内部統制態勢の整備の状況等

(ⅰ) 内部統制組織

当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。

また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。内部監査計画の承認及び監査結果の報告は、最高経営責任者（CEO）直轄のグループ内部監査会議で行うとともに、これらを監査委員会にも報告します。

法令・社内規程等に抵触する行為を早期に発見し、是正するための制度として、グループ横断的な「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）も導入しております。通報者の保護や匿名性の確保に加え、通報先についても、社内担当者のみならず社外法律事務所への通報も可能にする等の配慮をしております。現在では、社員への認知度も向上し、一定の成果をあげております。
　また、国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図っております。

(ⅱ) 監査委員会監査の状況

監査委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連係して監査を行っております。

監査委員会は、当社の内部監査部門である内部監査部から当社及びグループ会社の内部監査状況について定期的に報告を受けております。また、監査委員会が選定した監査委員は、内部監査部から内部監査状況について適宜報告を聴取するとともに、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。

監査委員会は、会計監査人との定期的な会合を開催し、当社及び重要な子会社等の監査計画及び監査の状況・結果等について会計監査人から報告を受けるとともに、意見交換を行っております。また、監査委員会が選定した監査委員は、必要に応じて適宜会計監査人からヒアリングを実施しております。

(ⅲ) 内部監査の状況

当社グループでは、当社内部監査部が中心となってリスクベースで内部監査を実施し、効果的な内部監査を通じて企業価値向上を図っております。

グループの内部監査活動の上で着目する事項は、大和証券及び海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢、大和ネクスト銀行における銀行としての内部統制態勢、グループ連携ビジネスの状況、グループ各社に対する当社からの統制の状況等を含みます。

グループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリング及び監査活動を通じて実施しており、事業年度毎にグループの内部監査に関する共通の方針及びリスクベースの監査計画を作成し、モニタリングを行っております。

また、内部監査計画の承認及び監査結果報告は、グループ内部監査会議における承認・報告を経て、監査委員会に報告しております。当社内部監査部は、監査活動を効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、上述のとおり、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。

(ⅳ) 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、髙波博之氏、貞廣篤典氏、内田和男氏の３名で、公認会計士法第34条の10の５に基づく、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員です。いずれの指定有限責任社員も継続監査年数は７年以内です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者等10名、その他14名です。

(ⅴ) 社外取締役との関係

当社の社外取締役には、一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授の安田隆二、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長の松原亘子、弁護士の但木敬一、KDDI株式会社取締役会長の小野寺正、及び総務事務次官等を歴任した小笠原倫明が就任しております。所有株式数については、「５ 役員の状況　(1) 取締役の状況」に記載しております。

当社と社外取締役の間に、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等の利害関係はありません。

社外取締役は、当社又は当社の特定関係事業者の出身者ではなく、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項がないことから、高い独立性を有するものと考えており、各社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、各社外取締役は、それぞれ、法律、経営等に関する専門的な知識・経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。なお、社外取締役の選定に関する当社の方針に関しましては、「① 会社の機関の内容　(ⅰ) 取締役会　1) 指名委員会」に記載のとおりです。

各自の見識及び経験に基づき、社外取締役が、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会において、第三者の視点から助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待されております。

なお、当社は、当社の取締役が他の会社の役員に就任するに際しては、競業取引の可能性等について検討し、取締役会での承認等の適切な措置を講じております。

社外取締役３名が構成員に含まれる監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員が、当社グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定するグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができることに加え、執行役会及びその分科会に出席することができます。選定監査委員は、これらの会議において役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことにより、監査委員会の実効的な監査の環境整備に努めております。さらに、監査委員会は会計監査人よりグループ各社の監査状況について定期的に報告を受けております。

また、当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

③ リスク管理体制の整備の状況

(ⅰ) 当社グループのリスク管理

当社は、当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。子会社はリスク管理の基本方針に基づき、各事業のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行い、当社は子会社のリスク管理態勢及びリスクの状況をモニタリングしております。子会社のモニタリングを通して掌握した子会社のリスクの状況のほか、各社におけるリスク管理態勢上の課題等については、当社の執行役会の分科会であるグループリスクマネジメント会議に報告し、審議・決定しています。主要な子会社においてもリスクマネジメント会議等を定期的に開催し、リスク管理の強化を図っております。

(ⅱ) 管理の対象となるリスク

＜市場リスク＞

市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。

当社グループのトレーディング業務では、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR（一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額）、ポジション、感応度等に限度枠を設定しております。当社のリスク管理部署ではグループ全体の市場リスクの状況をモニタリングし、経営陣に日次で報告しております。
　また、一定期間のデータに基づいて統計的仮定により算出したVaRの限界を補うべく、過去の大幅なマーケット変動に基づくシナリオや、仮想的なストレスイベントに基づくシナリオを用いて、ストレステストを実施しております。

＜信用リスク＞

信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。

当社グループのトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。取引先リスクについては、事前に取引先の格付等に基づく与信枠を設定し、当該与信枠の遵守状況をモニタリングしております。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについては、クレジットスプレッドの変動リスクを中心にモニタリングしております。さらに、大口与信の影響についても定期的なモニタリングをしております。

＜トレーディング業務以外の市場リスク及び信用リスク＞

当社グループはトレーディング業務以外でも、投資業務における営業投資有価証券等、銀行業務における貸出金・有価証券等の他、取引関係上の目的等で投資有価証券等の資産を保有しております。これらの資産についても、市場リスク、信用リスクが生じますが、各事業において特有のリスク特性があるため、それらのリスク特性に応じたリスク管理を行っております。

＜資金流動性リスク＞

資金流動性リスクとは、市場環境の変化、当社グループ各社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障を来すリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされるリスクです。本項につきましては、「第２　事業の状況　６　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（6）資本の財源及び資金の流動性に係る情報」をご覧下さい。

＜オペレーショナルリスク＞

オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。

業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。

当社グループの主要なグループ各社では、当社のオペレーショナルリスク管理に関する規程に基づき、RCSA（リスク・コントロール・セルフアセスメント）を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、グループ各社の事業特性に応じたオペレーショナルリスクの削減に努めております。

＜レピュテーショナルリスク＞

レピュテーショナルリスクとは、当社グループに関する風評や、誤った情報等により当社グループの信用・評判・評価が低下し、不測の損失並びに当社取引先の動向への悪影響等が生じるリスクです。様々な事象に起因するため、その管理手法は必ずしも一律のものではありません。

当社グループでは、特に情報管理と情報提供の観点からディスクロージャー・ポリシーに基づく各種規程を整備し、当社にディスクロージャー委員会を設置しております。

当社グループ各社においては、ディスクロージャー委員会にレピュテーショナルリスクの発生が想定される情報を報告することが義務付けられており、当社での情報の把握、一元管理と、同委員会決定によるタイムリーで正確な情報発信を行っております。

また、当該リスクが発生した場合には、当社グループへの影響を最小限に留めるため、レピュテーショナルリスクにかかる問題・事象の状況把握に努め、誤りや不正確な情報については的確に是正し、誹謗中傷等に対しては、適切な対処を講じる等、リスクの未然防止及び極小化を図る広報・IR活動体制をとっております。

④ 役員の報酬等

(ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)　取締役と執行役の兼任者（７名）の報酬は、執行役に対する報酬等の支給額の欄に記載しております。

(ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　役員区分は提出会社における役員区分を記載しております。

３　役員区分は取締役と執行役の兼任者については執行役と記載しております。

(ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び執行役の報酬については、

・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること

・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること

・委員会設置会社として、執行と監督が有効に機能すること

を基本方針としております。

取締役及び執行役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりであります。

○　基本報酬

・基本報酬は、役職、職責、役割に応じた固定報酬とする。

○　業績連動型報酬

・業績連動型報酬は、連結経常利益を基準に、連結ROE及び中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定する。

・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。

○　株価連動型報酬

・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値のストック・オプション等を付与する。

・社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。

⑤ 株式の保有状況

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           283銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　 159,155百万円

(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

特定投資株式

(注)　東宝株式会社以降に記載した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

　(当事業年度)

特定投資株式

(注)　アサヒグループホールディングス株式会社以降に記載した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等に関する事項の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩種類株式

当社は、平成26年６月26日開催の定時株主総会において、国内外の法規制改正の流れを受け、新たに整備された「金融機関の秩序ある処理の枠組み」への対応を行うために、第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式の発行を可能とする定款変更を決議しておりますが、有価証券報告書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株主総会において議決権を有していません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第１種優先株式及び第２種優先株式の株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有しています。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第１種優先株式及び第２種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合に、金銭を対価として第１種優先株式及び第３種優先株式を取得できることを定めています。さらに、当社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優先株式の全部を取得することを定めています。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、大和証券キャピタル・マーケッツアメリカInc.等の当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同様にＫＰＭＧグループに属する監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務業務等の非監査業務に基づく報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド、大和証券キャピタル・マーケッツアメリカInc.等の当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同様にＫＰＭＧグループに属する監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬及び税務業務等の非監査業務に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、コンフォートレターの作成等があります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、コンフォートレターの作成等があります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案した上で定めております。