第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000,000

第十一種の優先株式

914,752,000

第十三種の優先株式

36,690,000

第一回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第二回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第三回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第四回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第一回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第二回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第三回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第四回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第一回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第二回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第三回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第四回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

52,251,442,000

(注)1.第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      2.第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      3.第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

      4.平成26年6月24日開催の定時株主総会において、当社定款の一部変更に係る議案が承認可決され、同日効力発生しており、これにより発行可能株式総数は次のとおりになりました。

 

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000,000

第十一種の優先株式

914,752,000

第一回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第二回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第三回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第四回第十四種の優先株式  (注)1.

900,000,000

第一回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第二回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第三回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第四回第十五種の優先株式  (注)2.

900,000,000

第一回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第二回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第三回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

第四回第十六種の優先株式  (注)3.

1,500,000,000

52,214,752,000

(注)1.第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      2.第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて900,000,000株を超えないものとする。

      3.第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて1,500,000,000株を超えないものとする。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成26年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

     24,263,885,187

24,275,554,187

東京証券取引所

(市場第一部)

 

ニューヨーク証券取引所
(注)1.

権利内容に何ら限定のない

当社における

標準となる株式

単元株式数100株
(注)2.
(注)7.

第十一回

第十一種

優先株式

(注)3.

        914,752,000

同左

非上場

単元株式数100株
(注)4.
(注)5.
(注)6.

(注)7.

25,178,637,187

25,190,306,187

(注)1.米国預託証券(ADR)をニューヨーク証券取引所に上場しております。

2.普通株式の提出日現在発行数(株)には、平成26年6月1日から有価証券報告書を提出する日までの第十一回第十一種優先株式の取得請求と引換えに交付された株式数は含まれておりません。

3.第十一回第十一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

4.(1)第十一回第十一種優先株式の行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としての特質は次のとおりであります。

① 普通株式の株価の下落により、第十一回第十一種優先株式の取得価額が下方に修正された場合に、同優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。ただし、提出日現在の取得価額は、下記③に記載の下限取得価額である282円90銭であるため、以後下記②の定めにより取得価額が修正されることはなく、取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加することもありません。なお、後記5.(3)④に記載のとおり、当社が、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、取得価額について所定の調整が行われることがあります。

② 取得価額の修正の基準及び頻度

ⅰ)修正の基準

取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)

ⅱ)修正の頻度

1年に1度(平成21年7月1日以降平成27年7月1日までの毎年7月1日)

③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ⅰ)取得価額の下限

282円90銭

ⅱ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

1,099,686,470株(平成26年5月31日現在における第十一回第十一種優先株式の発行済株式総数311,101,300株(自己株式603,650,700株を除く。)に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の4.53%)

④ 当社の決定による第十一回第十一種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

(2)第十一回第十一種優先株式にかかる取得請求権の行使に関する事項についての第十一回第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

(3)当社の株券の売買に関する事項についての第十一回第十一種優先株式の所有者との間の取決めの内容

 上記の事項に関する取決めはありません。

5.第十一回第十一種優先株式の大要は次のとおりであります。なお、(5)「議決権条項」については、平成26年6月24日開催の定時株主総会において、当社定款の一部変更に係る議案が承認可決され、同日効力が発生しており、これにより当該条項の内容が変更されましたことから、当該変更後の内容に基づき記載しております。

(1)優先配当金

① 優先配当金

 毎年3月31日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき年20円の優先配当金を支払う。ただし、当該事業年度において優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。

② 非累積条項

 ある事業年度において、優先株主に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

 優先株主に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

④ 優先中間配当金

 中間配当については、毎年9月30日現在の優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき10円の優先中間配当金を支払う。

(2)残余財産の分配

 残余財産の分配については、優先株主に対し、普通株主に先立ち、優先株式1株につき1,000円を支払う。優先株主に対しては、上記1,000円のほか、残余財産の分配を行わない。

(3)優先株式の取得請求

① 取得請求期間

 平成20年7月1日から平成28年6月30日までとする。

② 取得価額

 取得価額は、282円90銭とする。

③ 取得価額の修正

 取得価額は、平成21年7月1日以降平成27年7月1日までの毎年7月1日(以下それぞれ「取得価額修正日」という。)における普通株式の時価が、当該取得価額修正日の前日に有効な取得価額を下回る場合には、当該取得価額修正日をもって当該時価に修正されるものとする。ただし、当該時価が282円90銭を下回る場合には、282円90銭(以下「下限取得価額」という。)を修正後取得価額とする。上記「時価」とは、当該取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

④ 取得価額の調整

 取得価額(下限取得価額を含む。)は、当社が優先株式発行後、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合その他一定の場合には、次の算式により調整される。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

新規発行・

処分普通株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

 また、取得価額は、合併その他一定の場合にも調整される。

⑤ 取得と引換えに交付すべき普通株式数

 優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付

すべき普通株式数

優先株主が取得請求のために提出した優先株式の払込金額の総額

取得価額

(4)優先株式の一斉取得

 平成28年6月30日までに取得請求のなかった優先株式は、平成28年7月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに1株につき、1,000円を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。上記「時価」とは、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、当該時価が下限取得価額を下回るときは、1,000円を当該下限取得価額で除して得られる数の普通株式となる。上記普通株式数の算出にあたって1株に満たない端数が生じたときは会社法第234条の規定によりこれを取扱う。

 

(5)議決権条項

 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の当社定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の当社定款の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。

(6)株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

 優先株式について、株式の併合または分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。

 優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。

(7)優先順位

 各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

6.第十一回第十一種優先株式の議決権につきましては、上記5.(5)「議決権条項」に記載のとおりであり、この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。

7.上記の各種類の株式については、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

平成21年1月30日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

427

164

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

427,000

164,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成21年2月17日~平成41年2月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

191,910円

資本組入額

1,000株につき

95,955円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成21年9月3日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

919

448

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

919,000

448,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成21年9月28日~平成41年9月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

169,690円

資本組入額

1,000株につき

84,845円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成22年7月30日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,457

805

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,457,000

805,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成22年8月27日~平成42年8月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

120,520円

資本組入額

1,000株につき

60,260円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行又は株式会社みずほコーポレート銀行の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成23年11月18日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

4,473

2,878

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,473,000

2,878,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成23年12月9日~平成43年12月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

92,840円

資本組入額

1,000株につき

46,420円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

 

平成24年7月31日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

7,335

5,016

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,335,000

5,016,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成24年9月3日~平成44年8月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

114,250円

資本組入額

1,000株につき

57,125円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

平成26年1月31日取締役会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

7,932

5,439

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(注)1.

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,932,000

5,439,000

新株予約権の行使時の払込金額

株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額。

同左

新株予約権の行使期間

平成26年2月18日~平成46年2月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 

発行価格

1,000株につき

193,610円

資本組入額

1,000株につき

96,805円

 

同左

新株予約権の行使の条件

当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社又はみずほ証券株式会社の取締役又は執行役員の地位に基づき割当てを受けた本新株予約権については、当該各会社の取締役又は執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、本新株予約権を行使できる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

 

 

 

 

 

 

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
 再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
 組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
 上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ その他行使条件及び取得条項
 上記「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)2.に準じて定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 (注)3.に準じて定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得承認
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

同左

 

 

(注)1.普通株式の内容は、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載されております。

2.以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当社取締役会又は当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

3.本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(ただし、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

 (平成26年1月1日から

   平成26年3月31日まで)

第12期

 (平成25年4月1日から

   平成26年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修

正条項付新株予約権付社債券等の数(株)

15,620,000

28,012,900

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

55,213,930

99,020,710

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

282.90

282.90

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使

価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計

(株)  (注)

631,088,700

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数

(株)  (注)

2,030,071,660

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等

(円)  (注)

316.60

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付

新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額

(百万円)

(注)当社は、平成21年1月4日を効力発生日として、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)第88条の規定に基づく端数等無償割当てを実施し、新たな払込みなしに1株につき999株及び1株に満たない株式の端数0.01につき9.99株の割合で、割当てをいたしました。上記の(注)における各数値の算定は、当該端数等無償割当て実施前に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る各数値を、当該端数等無償割当て実施後のものに引き直して行っております。

 

(4)【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

平成21年4月1日~

平成22年3月31日

(注)1.~(注)3.

4,315,457,030

16,445,839,690

264,600

1,805,565

264,600

649,841

平成22年4月1日~

平成23年3月31日(注)4.~(注)6.

6,287,787,630

22,733,627,320

375,810

2,181,375

375,810

1,025,651

平成23年4月1日~

平成24年3月31日

(注)7.~(注)10.

2,265,980,407

24,999,607,727

73,597

2,254,972

169,213

1,194,864

平成24年4月1日~

平成25年3月31日

 (注)11.

116,698,750

25,116,306,477

2,254,972

1,194,864

平成25年4月1日~

平成26年3月31日

 (注)12.

62,330,710

25,178,637,187

2,254,972

1,194,864

(注)1.平成21年4月1日から平成22年3月31日までに、第十一回第十一種優先株式412,670,000株の取得請求により、普通株式1,315,457,030株が増加いたしました。

2.普通株式 有償一般募集2,804,400,000株
払込期日 平成21年7月23日 発行価格 184円 発行価額 176.40円 資本組入額 88.20円
払込金総額 494,696百万円

3.普通株式 有償第三者割当195,600,000株
払込期日 平成21年8月5日 発行価格 176.40円 資本組入額 88.20円
払込金総額 34,503百万円 割当先 野村證券株式会社

4.平成22年4月1日から平成23年3月31日までに、第十一回第十一種優先株式82,395,000株の取得請求により、普通株式287,787,630株が増加いたしました。

5.普通株式 有償一般募集5,609,000,000株
払込期日 平成22年7月21日 発行価格 130円 発行価額 125.27円 資本組入額 62.635円
払込金総額 702,639百万円

6.普通株式 有償第三者割当391,000,000株
払込期日 平成22年7月30日 発行価格 125.27円 資本組入額 62.635円
払込金総額 48,980百万円 割当先 野村證券株式会社

7.平成23年4月1日から平成24年3月31日までに、第十一回第十一種優先株式43,207,800株の取得請求により、普通株式151,921,540株が増加いたしました。

8. 平成23年4月1日から平成24年3月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式4,748,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ349百万円増加いたしました。

9. 普通株式 有償第三者割当1,285,038,883株
払込期日 平成23年8月29日 発行価格 114.00円 資本組入額 57.00円
払込金総額 146,494百万円 割当先 株式会社みずほ銀行及び株式会社みずほコーポレート銀行

10.平成23年9月1日を効力発生日とするみずほ信託銀行株式会社との株式交換により、普通株式

    824,271,984株、資本準備金95,615百万円が増加いたしました。

11.平成24年4月1日から平成25年3月31日までに、第十一回第十一種優先株式33,014,000株の取得請求により、普通株式116,698,750株が増加いたしました。

12. 平成25年4月1日から平成26年3月31日までに、第十一回第十一種優先株式28,012,900株の取得請求により、普通株式99,020,710株が増加いたしました。また、第十三回第十三種優先株式(36,690,000株)につきまして、平成25年7月11日付で全ての株式を消却したことにより、第十三回第十三種優先株式は、36,690,000株減少いたしました。その結果、発行済株式総数は、62,330,710株増加いたしました。

13.平成26年4月1日から平成26年5月31日までに、第十一回第十一種優先株式1,550,000株の取得請求により、普通株式5,479,000株が増加いたしました。

14.平成26年4月1日から平成26年5月31日までに、新株予約権の権利行使により、普通株式6,190,000株が増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ431百万円増加いたしました。

 

(6)【所有者別状況】

① 普通株式

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

296

399

120

15,502

831

639

839,389

857,176

所有株式数(単元)

84,154

64,033,947

11,475,261

28,594,069

71,063,628

74,937

67,219,884

242,545,880

9,297,187

所有株式数の割合(%)

0.04

26.40

4.73

11.79

29.30

0.03

27.71

100.00

 (注)1.自己株式10,637,825株は「個人その他」に106,378単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。なお、自己株式10,637,825株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成26年3月31日現在の実保有株式数と同数であります。

2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、923単元含まれております。

② 第十一回第十一種優先株式

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

3

1,219

1

108

1,333

所有株式数(単元)

13,000

14,000

3,051,655

200

6,068,665

9,147,520

所有株式数の割合(%)

0.14

0.16

33.36

0.00

66.34

100.00

 (注)自己株式602,100,700株は「個人その他」に6,021,007単元含まれております。なお、自己株式602,100,700株は、株主名簿上の株式数でありますが、平成26年3月31日現在の実保有株式数と同数であります。

 

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,058,006,500

4.20

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

935,152,900

3.71

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10(常任代理人 三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

  (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

699,174,270

2.77

JP MORGAN CHASE BANK 380072(常任代理人 みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

452,608,000

1.79

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY(常任代理人 みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

271,620,516

1.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

266,832,500

1.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

266,487,300

1.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

265,131,300

1.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口3)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

262,653,300

1.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

262,003,600

1.04

4,739,670,186

18.82

(注)当社は、自己株式として普通株式10,637,825株及び第十一回第十一種優先株式602,100,700株の計612,738,525株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.43%)を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

10,580,065

4.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

9,351,529

3.85

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10(常任代理人 三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

6,991,742

2.88

JP MORGAN CHASE BANK 380072(常任代理人 みずほ銀行)

25 BANK STREET,CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

4,526,080

1.86

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY(常任代理人 みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

2,716,205

1.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,668,325

1.10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,664,873

1.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,651,313

1.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口3)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,626,533

1.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,620,036

1.08

47,396,701

19.54

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

(第十一回第十一種優先株式)

優先株式    914,752,000

優先株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載されております。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     10,637,800

普通株式の内容は、「1.株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載されております。

完全議決権株式(その他)

普通株式 24,243,950,200

242,439,502

同上

単元未満株式

普通株式      9,297,187

発行済株式総数

25,178,637,187

総株主の議決権

242,439,502

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が92,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数923個が含まれております。

2.第十三回第十三種優先株式につきましては、平成25年7月11日付で全ての株式を消却しております。

 

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

株式会社みずほフィナンシャルグループ

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

10,637,800

10,637,800

0.04

10,637,800

10,637,800

0.04

(注)1.「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

2.上記のほか、株主名簿上はみずほ証券株式会社名義となっておりますが実質的には所有していない当社株式が1,000株(議決権の数10個)あります。

なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社の取締役、監査役及び執行役員に対する退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成20年6月26日の定時株主総会において決議しております。

決議年月日

平成21年1月30日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      4名
当社の執行役員     4名
子会社の取締役     14名
子会社の執行役員    71名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

決議年月日

平成21年9月3日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      4名
当社の執行役員     4名
子会社の取締役     14名
子会社の執行役員    71名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成22年7月30日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      4名
当社の執行役員     4名
子会社の取締役     12名
子会社の執行役員    71名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

決議年月日

平成23年11月18日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      6名
当社の執行役員     6名
子会社の取締役     26名
子会社の執行役員    130名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成24年7月31日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      6名
当社の執行役員     11名
子会社の取締役     23名
子会社の執行役員    150名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

決議年月日

平成26年1月31日(取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      6名
当社の執行役員     36名
子会社の取締役     22名
子会社の執行役員    134名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

72,472

15

当期間における取得自己株式

6,091

1

(注)当期間における取得自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによるものは含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

7,569

1

571

0

(新株予約権の権利行使)

9,252,000

1,044

1,603,000

241

保有自己株式数

10,637,825

9,040,345

(注)1.当期間におけるその他の株式には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。

 

【株式の種類等】 会社法第166条の規定に基づく第十一回第十一種優先株式の取得請求による優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

28,012,900

当期間における取得自己株式

1,550,000

(注)当期間における取得自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第十一回第十一種優先株式の取得請求によるものは含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

602,100,700

603,650,700

(注)当期間における保有自己株式数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第十一回第十一種優先株式の取得請求による株式数は含まれておりません。

【株式の種類等】 会社法第155条第1号による第十三回第十三種優先株式の取得条項による優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成25年5月15日)での決議状況

(取得日 平成25年7月11日)

36,690,000

36,997

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

36,690,000

36,997

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.平成25年5月15日開催の取締役会において第十三回第十三種優先株式36,690,000株を取得することを決議するとともに、平成25年6月25日開催の定時株主総会において当該取得に係る取得日を決議しております。

2.平成25年5月15日開催の取締役会において、自己株式の取得に関し、決議株式数及び決議株式総額以外に、株式の取得価額を1株につき1,008.384円と決議しております。

3.平成25年7月11日付で第十三回第十三種優先株式36,690,000株を取得後、同日付で消却しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

36,690,000

36,997

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

 

3【配当政策】

当社は、「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図る「規律ある資本政策」を遂行しております。

こうした方針のもと、当事業年度の普通株式1株あたりの年間配当金につきましては、1株につき前事業年度から50銭増額した6円50銭(中間配当3円及び期末配当3円50銭)とさせていただきました。また、第十一回第十一種優先株式の年間配当金につきましては、所定の配当金とさせていただきました。

かかる配当水準も踏まえ、当事業年度をもって今後の成長戦略を支える一定の自己資本水準に到達し得たものと考えております。翌事業年度以降については、引続き、「安定的な自己資本の充実」と「着実な株主還元」の最適なバランスを図ってまいりますが、新たな株主還元方針として、連結配当性向30%程度を一つの目処とした上で安定的な配当を実施することにより、「着実な株主還元」を実現してまいります。各事業年度の配当額については、当社グループの業績、収益基盤、自己資本の状況およびバーゼル規制を始めとした国内外の規制動向等、事業環境を総合的に勘案し、決定してまいります。

また、当社は、株主の皆様への利益還元をより適時に行うため、中間配当と期末配当の年2回の配当を行う方針としております。なお、平成26年6月24日開催の定時株主総会において承認可決された当社定款の一部変更前におきましては、当社は、9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当につきましては取締役会としておりましたが、平成26年6月24日開催の定時株主総会において、委員会設置会社への移行に伴い、剰余金の配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨の当社定款の一部変更に係る議案が承認可決され、同日効力が発生しております。なお、株主の皆様への利益還元をより適時に行うため、毎年3月31日及び9月30日を基準日として、中間配当と期末配当の年2回の配当を行う方針は継続してまいります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

 

当事業年度の剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額

平成25年11月14日

取締役会

普通株式

72,562

3円

第十一回第十一種優先株式

3,310

10円

合計

75,873

平成26年6月24日

第12期定時株主総会

普通株式

84,886

3円50銭

第十一回第十一種優先株式

3,126

10円

合計

88,012

 

当社は、定款の定めるところにより、第十一回第十一種優先株主に対しては、一事業年度について1株につき20円を超えて配当することはありません。

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

274

192

146

221

240

最低(円)

146

110

98

110

180

 (注)1.最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.当社は、平成21年1月4日を効力発生日として、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号)第88条の規定に基づく端数等無償割当てを実施し、新たな払込みなしに1株につき999株及び1株に満たない株式の端数0.01につき9.99株の割合で、割当てをいたしました。併せて、1単元を100株とする単元株式制度を採用いたしました。上記の月間最高・最低株価は、当該端数等無償割当てを勘案したものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

216

222

229

240

221

213

最低(円)

199

203

209

215

203

197

 (注)最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

(1)取締役の状況

(平成26年6月25日現在)

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐藤 康博

昭和27年4月15日生

 

平成15年3月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員インターナショナルバンキングユニットシニアコーポレートオフィサー

平成16年4月

常務執行役員営業担当役員

平成18年3月

常務取締役コーポレートバンキングユニット統括役員

平成19年4月

取締役副頭取内部監査統括役員

平成21年4月

取締役頭取(平成25年7月まで)

平成21年6月

当社取締役

平成23年6月

株式会社みずほ銀行取締役

当社取締役社長(グループCEO)

(平成26年6月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行取締役頭取

(注)1

平成26年4月

取締役(現職)

みずほ信託銀行株式会社取締役(現職)

みずほ証券株式会社取締役(現職)

平成26年6月

 

当社取締役兼執行役社長(グループCEO)(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

34,580

取締役

辻田 泰徳

昭和31年6月28日生

 

平成21年4月

株式会社みずほ銀行執行役員個人マーケティング部長

平成23年4月

常務執行役員個人マーケティング部長

平成23年6月

常務執行役員

平成24年4月

当社常務執行役員企画グループ担当

株式会社みずほ銀行常務執行役員企画グループ担当

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員企画グループ担当

平成25年4月

 

当社副社長執行役員人事グループ長兼内部監査部門長

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員人事グループ長(平成25年7月まで)

株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員人事グループ長(平成25年7月まで)

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員人事グループ担当役員(平成26年4月まで)

みずほ証券株式会社常務執行役員人事グループ担当役員(平成26年4月まで)

平成25年6月

 

当社取締役副社長人事グループ長兼内部監査部門長(平成26年4月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員人事グループ長(注)1

平成25年9月

副頭取執行役員人事グループ長兼コンプライアンス統括グループ長

平成25年11月

取締役副頭取人事グループ長兼コンプライアンス統括グループ長

平成26年4月

当社取締役副社長内部管理統括(リスク・人事・コンプライアンス)副社長兼コンプライアンス統括グループ長

株式会社みずほ銀行取締役副頭取コンプライアンス統括グループ長(現職)

平成26年6月

当社取締役兼執行役副社長内部管理統括(リスク・人事・コンプライアンス)兼コンプライアンス統括グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

304,200

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

綾 隆介

昭和35年5月20日生

 

平成19年11月

株式会社みずほコーポレート銀行シドニー支店副支店長

平成22年4月

総合リスク管理部長

平成24年4月

当社執行役員総合リスク管理部長(平成25年11月まで)

株式会社みずほ銀行執行役員総合リスク管理部長

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員総合リスク管理部長

平成25年7月

株式会社みずほ銀行執行役員総合リスク管理部長(注)1

平成25年11月

当社常務執行役員リスク管理グループ長(平成26年6月まで)

株式会社みずほ銀行常務執行役員リスク管理グループ長

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員リスク管理グループ担当役員

みずほ証券株式会社常務執行役員リスク管理グループ担当役員

平成26年4月

株式会社みずほ銀行常務取締役リスク管理グループ長(現職)

平成26年6月

当社取締役兼執行役常務リスク管理グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式   89,480

取締役

真保 順一

昭和36年5月21日生

 

平成21年4月

株式会社みずほコーポレート銀行グローバルオルタナティブインベストメント管理部長

平成22年4月

アセットマネジメント業務管理部長

平成24年4月

当社執行役員ポートフォリオマネジメント部長(平成26年4月まで)

株式会社みずほ銀行執行役員ポートフォリオマネジメント部長

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員ポートフォリオマネジメント部長

平成25年7月

株式会社みずほ銀行執行役員ポートフォリオマネジメント部長(注)1

平成26年4月

当社常務執行役員財務・主計グループ長

株式会社みずほ銀行常務取締役財務・主計グループ長(現職)

株式会社みずほフィナンシャルストラテジー取締役社長(現職)

平成26年6月

当社取締役兼執行役常務財務・主計グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

118,240

取締役

藤原 弘治

昭和36年6月29日生

 

平成19年10月

株式会社みずほ銀行経営企画部参事役 全銀協会長行室長

平成21年7月

当社IR部参事役

平成22年4月

IR部長

平成24年4月

執行役員IR部長

平成26年4月

常務執行役員企画グループ長

株式会社みずほ銀行常務取締役企画グループ長(現職)

平成26年6月

 

当社取締役兼執行役常務企画グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

34,000

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

高橋 秀行

昭和32年4月20日生

 

平成19年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員企画グループ統括役員付シニアコーポレートオフィサー

平成21年4月

常務執行役員グロ―バルポートフォリオマネジメントユニット統括役員兼金融・公共法人ビジネスユニット統括役員兼グローバルオルタナティブインベストメントユニット統括役員

平成22年4月

常務執行役員財務・主計グループ統括役員兼ポートフォリオマネジメントグループ統括役員

平成23年4月

常務執行役員財務・主計グループ統括役員兼ポートフォリオマネジメントグループ統括役員兼IT・システムグループ統括役員

平成24年4月

当社常務執行役員財務・主計グループ長

株式会社みずほ銀行常務執行役員財務・主計グループ長(平成25年4月まで)

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員財務・主計グループ長(平成25年4月まで)

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員企画・財務・主計グループ担当(平成25年4月まで)

株式会社みずほフィナンシャルストラテジー取締役社長(平成26年4月まで)

平成24年6月

当社常務取締役財務・主計グループ長

平成25年4月

取締役副社長財務・主計グループ長(平成26年4月まで)

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員財務・主計グループ長

株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員財務・主計グループ長

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員企画・財務・主計グループ担当役員(平成26年4月まで)

みずほ証券株式会社常務執行役員財務・主計グループ担当役員(平成26年4月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員財務・主計グループ長(注)1

平成26年4月

当社取締役(現職)

平成26年6月

株式会社みずほ銀行取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

410,860

取締役

船木 信克

昭和34年3月30日生

 

平成17年4月

株式会社みずほコーポレート銀行主計部長

平成22年3月

常勤監査役(平成25年6月まで)

平成25年4月

みずほ証券株式会社監査役(平成26年6月まで)

平成25年6月

平成26年6月

当社常勤監査役

取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

4,100

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

野見山 昭彦

昭和9年6月15日生

 

昭和32年4月

日本鉱業株式会社入社

昭和59年6月

取締役

平成元年6月

常務取締役

平成4年12月

株式会社日鉱共石常務取締役

平成5年12月

株式会社ジャパンエナジー常務取締役

平成6年6月

専務取締役

平成8年6月

代表取締役 社長

平成12年6月

代表取締役 取締役会長兼社長

平成14年4月

代表取締役 取締役会長

平成14年9月

新日鉱ホールディングス株式会社代表取締役社長

平成15年6月

代表取締役 取締役会長

平成18年6月

相談役(平成22年6月まで)

平成19年6月

当社取締役(現職)

平成22年7月

JXホールディングス株式会社名誉顧問(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

27,600

取締役

大橋 光夫

昭和11年1月18日生

 

昭和34年3月

株式会社三井銀行入行

昭和36年12月

昭和電工株式会社入社

昭和63年5月

総合企画部長

平成元年3月

取締役総合企画部長

平成5年3月

常務取締役

平成7年3月

専務取締役

平成9年3月

代表取締役社長

平成17年1月

代表取締役会長

平成17年6月

当社取締役(現職)

平成19年3月

昭和電工株式会社取締役会長

平成22年3月

平成26年3月

相談役

最高顧問(現職)

 

平成26年6月から1年

取締役

川村 隆

昭和14年12月19日生

 

昭和37年4月

株式会社日立製作所入社

平成7年6月

取締役

平成9年6月

常務取締役

平成11年4月

代表取締役 取締役副社長

平成15年4月

取締役(平成19年6月まで)

平成15年6月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役会長兼代表執行役

平成17年6月

日立プラント建設株式会社取締役会長(平成21年6月まで)

平成18年6月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社取締役会長(平成19年6月まで)

平成19年6月

日立マクセル株式会社取締役会長(平成21年6月まで)

平成21年4月

株式会社日立製作所代表執行役 執行役会長兼執行役社長

平成21年6月

代表執行役 執行役会長兼執行役社長兼取締役

平成22年4月

代表執行役 執行役会長兼取締役

平成23年4月

取締役会長

平成26年4月

取締役

平成26年6月

相談役(現職)

当社取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

130,000

取締役

甲斐中 辰夫

昭和15年1月2日生

 

昭和41年4月

検事任官

平成14年1月

東京高等検察庁検事長

平成14年10月

最高裁判所判事

平成22年3月

東京弁護士会弁護士登録

平成22年4月

卓照綜合法律事務所入所(現職)

平成23年1月

生命保険契約者保護機構理事長(現職)

平成25年11月

株式会社みずほ銀行取締役

平成26年6月

当社取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

安樂 兼光

昭和16年4月21日生

 

昭和39年4月

日産自動車株式会社入社

平成5年6月

取締役

平成9年6月

常務取締役

平成11年5月

代表取締役副社長

平成12年4月

取締役副会長

平成12年6月

副会長

平成14年4月

日産不動産株式会社代表取締役社長

平成17年6月

相談役

平成18年7月

日産ネットワークホールディングス株式会社相談役(平成19年6月まで)

平成19年6月

当社取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

7,000

取締役

大田 弘子

昭和29年2月2日生

 

平成8年4月

埼玉大学大学院政策科学研究科 助教授

平成9年10月

政策研究大学院大学 助教授

平成13年4月

教授

平成14年4月

内閣府 参事官

平成15年3月

大臣官房 審議官

平成16年4月

政策統括官(経済財政分析担当)

平成17年8月

政策研究大学院大学 教授

平成18年9月

経済財政政策担当大臣

平成20年8月

政策研究大学院大学 教授(現職)

平成21年4月

平成26年6月

副学長(平成23年3月まで)

当社取締役(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

5,000

 

 

 

 

普通株式

1,165,060

(注)1.株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として平成25年7月1日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

2.取締役のうち、野見山 昭彦、大橋 光夫、川村 隆、甲斐中 辰夫、安樂 兼光及び大田 弘子の6氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3.社外取締役である野見山 昭彦、川村 隆、甲斐中 辰夫、安樂 兼光及び大田 弘子の5氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。

4.平成26年6月24日開催の当社定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の議長及び副議長並びに委員会の構成及び委員長については、以下のとおりであります。

  取締役会議長:大田 弘子

  取締役会副議長:高橋 秀行

  指名委員会:大橋 光夫(委員長)、川村 隆、甲斐中 辰夫、大田 弘子

  報酬委員会:甲斐中 辰夫(委員長)、野見山 昭彦、川村 隆、安樂 兼光

  監査委員会:高橋 秀行(委員長)、野見山 昭彦、甲斐中 辰夫、安樂 兼光、船木 信克

 

 

(2)執行役の状況

(平成26年6月25日現在)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役社長

(代表執行役)

グループCEO

佐藤 康博

(注)1

(注)1

平成26年6月から1年

(注)1

執行役副社長

(代表執行役)

内部管理統括(リスク・人事・コンプライアンス)兼コンプライアンス統括グループ長(グループCCO)

辻田 泰徳

(注)1

(注)1

平成26年6月から1年

(注)1

執行役副社長

国内営業戦略・経営管理統括

岡部 俊胤

昭和31年5月2日生

 

平成20年4月

当社執行役員秘書室長

平成21年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員

平成24年4月

常務執行役員リテールバンキングユニット長

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員(非常勤)みずほ銀行リテールバンキングユニット連携担当

平成25年4月

当社副社長執行役員個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長

株式会社みずほ銀行取締役副頭取個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副頭取兼内部監査部門長(平成25年7月まで)

株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員みずほ銀行個人ユニット、リテールバンキングユニット連携担当副頭取兼内部監査部門長(平成25年7月まで)

平成25年6月

当社取締役副社長個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長(平成25年9月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行取締役副頭取個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副頭取兼内部監査部門長(平成26年4月まで)(注)2

平成25年9月

当社取締役副社長個人ユニット、リテールバンキングユニット担当副社長兼コンプライアンス統括グループ長(平成26年4月まで)

平成25年11月

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員コンプライアンス統括グループ担当役員

みずほ証券株式会社常務執行役員コンプライアンス統括グループ担当役員

平成26年4月

当社取締役副社長国内営業戦略・経営管理統括副社長

平成26年6月

執行役副社長国内営業戦略・経営管理統括(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

556,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役副社長

IT・システムグループ長兼事務グループ長(グループCIO兼グループCOO)

安部 大作

昭和32年6月20日生

 

平成19年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員秘書室長

平成21年4月

当社常務執行役員企画グループ長兼IT・システム・事務グループ長兼グループ戦略部長

平成23年4月

常務執行役員企画グループ長兼IT・システム・事務グループ長

平成24年4月

常務執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長

株式会社みずほ銀行常務執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長(平成25年4月まで)

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長(平成25年4月まで)

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員IT・システムグループ担当兼事務グループ担当(平成25年4月まで)

平成24年6月

当社常務取締役IT・システムグループ長兼事務グループ長

平成25年4月

取締役副社長IT・システムグループ長兼事務グループ長(平成26年6月まで)

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長

 

株式会社みずほコーポレート銀行副頭取執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員IT・システムグループ担当役員兼事務グループ担当役員(平成26年4月まで)

みずほ証券株式会社常務執行役員IT・システムグループ担当役員兼事務グループ担当役員(平成26年4月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行副頭取執行役員IT・システムグループ長兼事務グループ長(現職)(注)2

平成26年6月

当社執行役副社長IT・システムグループ長兼事務グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

274,080

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役専務

内部監査部門長(グループCA)

神吉 正

昭和33年10月9日生

 

平成20年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員営業第八部長

平成23年4月

常務執行役員営業担当役員(平成25年4月まで)

平成24年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員

平成25年4月

当社常務執行役員企画グループ長

 

株式会社みずほ銀行常務執行役員企画グループ長(平成25年7月まで)

 

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員企画グループ長(平成25年7月まで)

 

みずほ信託銀行株式会社常務執行役員企画・財務・主計グループ担当役員(平成26年4月まで)

みずほ証券株式会社常務執行役員企画グループ担当役員(平成26年4月まで)

平成25年6月

当社常務取締役企画グループ長(平成26年4月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行常務執行役員企画グループ長(注)2

平成26年4月

当社専務取締役内部監査部門長

平成26年6月

執行役専務内部監査部門長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

418,800

執行役専務

国際・投資銀行・運用戦略・経営管理統括

菅野 暁

昭和34年7月25日生

 

平成21年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員国際管理部長

平成24年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員投資銀行ユニット長兼アセットマネジメントユニット長兼証券・信託連携推進部担当役員

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員投資銀行ユニット長兼アセットマネジメントユニット長兼証券・信託連携推進部担当役員

平成25年4月

当社常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長(平成26年4月まで)

株式会社みずほ銀行常務執行役員アセットマネジメントユニット長兼みずほコーポレート銀行国際ユニット連携担当

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長

平成25年7月

株式会社みずほ銀行常務執行役員国際ユニット長兼アセットマネジメントユニット長(注)2

平成26年4月

当社専務執行役員国際・投資銀行・運用戦略・経営管理統括専務

平成26年6月

執行役専務国際・投資銀行・運用戦略・経営管理統括(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

330,400

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役常務

市場ユニット長

加藤 純一

昭和32年7月30日生

 

平成20年4月

みずほ証券株式会社執行役員(スイスみずほ銀行へ社長として派遣)

平成21年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員

平成24年4月

常務執行役員市場ユニット副担当役員

 

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員市場ユニット副担当役員

平成25年7月

株式会社みずほ銀行常務執行役員市場ユニット副担当役員(注)2

平成26年4月

当社常務執行役員市場ユニット長

株式会社みずほ銀行常務執行役員市場ユニット長(現職)

平成26年6月

当社執行役常務市場ユニット長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

52,800

執行役常務

金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長

星 正幸

昭和35年3月9日生

 

平成21年4月

株式会社みずほコーポレート銀行執行役員営業第十七部長

平成22年4月

執行役員コーポレートバンキングユニット副担当役員

平成23年4月

常務執行役員グローバルトランザクションユニット統括役員兼グローバルアセットマネジメントユニット統括役員

平成24年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長(平成25年7月まで)

 

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長(平成25年7月まで)

平成25年4月

当社常務執行役員金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長(平成26年6月まで)

平成25年7月

株式会社みずほ銀行常務執行役員金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長(現職)(注)2

平成26年6月

当社執行役常務金融・公共法人ユニット長兼トランザクションユニット長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

6,300

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

執行役常務

人事グループ長(グループCHRO)

神宮 知茂

昭和36年2月16日生

 

平成20年4月

株式会社みずほコーポレート銀行新宿営業部長

平成22年4月

名古屋営業部長

平成23年4月

執行役員名古屋営業部長

平成24年4月

株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店担当役員(平成25年7月まで)

平成25年4月

株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員

平成25年7月

株式会社みずほ銀行常務執行役員営業担当役員(注)2

平成26年4月

当社常務執行役員人事グループ長

 

株式会社みずほ銀行常務執行役員人事グループ長(現職)

平成26年6月

当社執行役常務人事グループ長(現職)

 

平成26年6月から1年

普通株式

89,220

執行役常務

リスク管理

グループ長

(グループCRO)

綾 隆介

(注)1

(注)1

平成26年6月から1年

(注)1

執行役常務

財務・主計

グループ長

(グループCFO)

真保 順一

(注)1

(注)1

平成26年6月から1年

(注)1

執行役常務

企画グループ長(グループCSO)

藤原 弘治

(注)1

(注)1

平成26年6月から1年

(注)1

 

 

 

 

計(注)3

 

普通株式

1,728,500

 

(注)1.「5 役員の状況(1)取締役の状況」に記載されております。

   2.株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として平成25年7月1日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。

3.所有株式数の合計に取締役を兼務する執行役の所有株式数は算入しておりません。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループでは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。

基本理念(企業活動の根本的考え方)

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ビジョン(〈みずほ〉のあるべき姿・将来像)

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みずほValue(個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸)

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 『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進してまいります。それによって、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。そのために、持株会社である当社は当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。

 

 当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

 (1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。

 (2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。

 (3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。

 (4)(1)~(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。

 

②コーポレート・ガバナンス体制

 当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、委員会設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、平成26年6月に委員会設置会社を選択いたしました。

 (1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。

 (2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。

 (3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指す姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。

 (4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後も強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

 

なお、<みずほ>におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則った、企業統治システムの枠組みや委員会設置会社における取締役会、執行役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の役割、構成や運営方針を定めた「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(http://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/index.html)

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなっております。

 

□監督

 ○取締役及び取締役会

当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感のある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。

経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計13名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。

取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とすることとし、現在は、社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。

 

○指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、中核子会社(株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社の3社)各社の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核子会社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解除に関する当社における承認を行います。

役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

 

○報酬委員会

報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核子会社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核子会社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。

役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。

 

○監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。

監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定する一方で、過半数を社外取締役とすることとしております。

現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。

監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。

 

当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の委員会等を設置しております。

○人事検討会議

執行役社長及び指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役により構成され、主に、当社の執行役・役付執行役員や中核子会社の役付執行役員の選任案の審議、役員アセスメント等を行う審議機関として、人事検討会議を設置しております。

○リスク委員会

原則として、全員非執行取締役または外部専門家により構成され、主に、取締役会に対して、リスクガバナンスに関する決定及び遂行状況の監督に際し助言を行う諮問機関として、リスク委員会を設置しております。

○社外取締役会議

社外取締役全員及び執行役社長により構成され、社外取締役の〈みずほ〉に対する理解を深め、取締役間のコミュニケーションを通じた経営トップの問題意識の共有等を目的としたフリーディスカッションの場として、社外取締役会議を設置しております。

 

□業務執行

○執行役

執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。

執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、その指揮命令の下でプロフィット部門を構成するユニットを統括する最上位の者、企画・管理部門の各グループを統括するグループ長及び内部監査部門長を選任することとしております。

執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、執行役社長に対する牽制や、意思決定にあたって十分な検討を確保する観点から、委員会設置会社への移行に伴い業務執行の決定の委任がなされた事項の決定にあたっては、原則として、当社の経営会議における審議を行うこととしております(但し、指名委員会、報酬委員会、人事検討会議等、非執行取締役による十分な牽制下での審議・協議手続が確保されている事項を除きます)。

 

 なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会やグループ戦略会議を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。

 

<経営政策委員会>

○ポートフォリオマネジメント委員会

ポートフォリオの基本方針や、その運営に関する審議・調整及びポートフォリオモニタリング等を行っております。

○ALM・マーケットリスク委員会

ALMに係る基本方針やリスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理に関する審議・調整及び実績管理等を行っております。

○コンプライアンス委員会

外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括や事故処理に関する審議・調整等を行っております。

○反社取引排除委員会

反社会的勢力への対応に関する審議・調整等を行っております。

○情報管理委員会

情報管理に関する各種施策の推進状況や情報セキュリティにかかるリスク管理、個人情報保護法対応、情報管理に関する各種規程類等についての審議・調整等を行っております。

○ディスクロージャー委員会

情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する事項の審議・調整等を行っております。

○CSR委員会

CSRに関する各種施策の取り組み状況や要対応事項、取り組み方針、開示報告書に関する審議・調整等を行っております。

○金融円滑化管理委員会

金融円滑化管理に係る基本方針や、金融円滑化管理に関する各種施策の推進状況に関する事項の審議・調整等を行っております。

○IT戦略推進委員会

IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。

○お客さま保護等管理委員会

お客さま保護等管理に係る基本方針や、お客さま保護等管理に関する各種施策の実施状況等に関する審議・調整を行っております。

 

<グループ戦略会議>

○グループリテール戦略会議

個人ユニット、リテールバンキングユニット、トランザクションユニット(リテールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。

○グループホールセール戦略会議

大企業法人ユニット、事業法人ユニット、金融・公共法人ユニット、投資銀行ユニット、トランザクションユニット(ホールセールビジネス)に係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。

○グループインターナショナル戦略会議

国際ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。

○グループアセットマネジメント戦略会議

アセットマネジメントユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。

○グループマーケッツ戦略会議

市場ユニットに係る基本戦略や重要な個別戦略・施策、業務計画・収益計画及びそのフォローアップ、経営資源配分等、業績評価に関する審議・調整等を行っております。

 

また、経営政策委員会、グループ戦略会議とは別に、特定の諸課題について以下の3つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。

○事業継続管理委員会

「事業継続管理の基本方針」に関わる業務運営についての方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○人権啓発推進委員会

人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

○障害者雇用促進委員会

障害者の雇用ならびに職場定着推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。

 

(内部監査部門等)

当社は、執行役社長傘下の内部監査機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて取締役会に報告しております。

なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査部門を被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。

業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。

<当社のコーポレート・ガバナンス体制>

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③取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦内部統制の仕組み

(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)

 社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。

 監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査部門等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。

 当社グループでは、業務運営部門における自店検査に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等にて牽制機能を確保するとともに、業務運営から独立した業務監査委員会のもとで内部監査部門に属する内部監査所管部署が業務運営部門ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。

 また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)

 当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。

 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。

 当社及びみずほ銀行は、反社会的勢力との関係遮断を役割とする専門の部を設置し、反社会的勢力との関係遮断により専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックにもスピード感をもって対応をしております。

 また、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券に、「反社会的勢力への対応に関する事項」を専門的に担う経営政策委員会である「反社取引排除委員会」を設置し、グループ全体として相互に連携をとり、反社会的勢力との関係遮断に取組んでおります。

 なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。

 当社の子会社であるみずほ銀行は、平成25年9月27日に一部提携ローンにおける反社会的勢力との取引に関し、金融庁より業務改善命令を受け、さらに当社及びみずほ銀行は、平成25年12月26日に金融庁より業務改善命令(みずほ銀行は当該提携ローンの業務一部停止を含む業務改善命令)を受けております。業務改善命令に基づき、当社及びみずほ銀行は、平成25年10月28日及び平成26年1月17日に金融庁に業務改善計画を提出しました。当社は、これらの行政処分を厳粛に受け止め、業務改善計画に沿って、反社会的勢力との関係遮断に向けた更なる体制の強化や、企業風土の改善等の改善対応策を着実に実施しております。

<みずほフィナンシャルグループの内部統制の仕組み>

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(業務の適正を確保するための体制)

 当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

1.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1)当社では、監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括することとしております。

(2)上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として決議しております。

 

2.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

(1)当社では、監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得ることとしております。

(2)上記を「監査委員会規程」等にて、規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の事項を、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項として決議しております。

 

3.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

(1)当社では、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。

・監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(当社子会社等の役職員を含む)は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。

・また、監査委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会の委員長である執行役社長は、監査委員の求めに応じ、その活動状況について必要な説明を行うこととしております。

・さらに、経営会議、経営政策委員会等への監査委員の出席について規定するとともに、内部監査結果の報告等の体制を整備しております。

(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制その他の監査委員会への報告に関する体制として決議しております。

 

4.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社では、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。

・金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定することとしております。

・また、監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、その職務を遂行することとしております。

・さらに、監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。

(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「内部監査の基本方針」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として決議しております。

5.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社では、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」として、以下のような体制を整備しております。

・経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施することとしております。

・執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。

・情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップをしております。

・情報管理に関する全社的な諸問題については、情報管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。

(2)上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティスタンダード」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として決議しております。

 

6.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社では、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」として、以下のような体制を整備しております。

・「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。

・「総合リスク管理の基本方針」において、各種リスクの定義、リスクの区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定めることとしております。

また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行っております。

・執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。

また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行うこととしております。

・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、ALM・マーケットリスク委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。

・さらに、「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定めております。

・「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努めることとしております。

・また、事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置しております。

(2)上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、損失の危険の管理に関する規程その他の体制として決議しております。

 

7.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社では、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。

・業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現しております。

・また、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保しております。

(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「経営会議規程」「経営政策委員会規程」「グループ戦略会議規程」「組織規程」「決裁権限規程」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として決議しております。

 

8.執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社では、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。

・〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所としております。

・コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップしております。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置しております。

・執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行うこととしております。

・また、反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。

・コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会、反社取引排除委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行うこととしております。

(2)上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として決議しております。

 

9.当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社では、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」として、以下のような体制を整備しております。

・グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択しております。

・持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に基づき、主要グループ会社に対する直接経営管理を行っております。

・取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができることとしております。当社の役職員(中核子会社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならないこととしております。

(2)上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」等にて、「当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定しております。

(3)当社の取締役会において、上記の体制を、当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として決議しております。

 

⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ13名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。

当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査部門長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。

監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査部門等から監査の計画及び結果ならびに監査の実施状況等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。

また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。

内部監査部門は、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、英公一、江見睦生、永野隆一、久保暢子の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成26年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士48名、その他56名であります。

⑨社外取締役の選任に関する考え方

 社外取締役候補は、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。

(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

 

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

1.当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと

2.(1)当社又は中核子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと

(2)当社又は中核子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと

3.当社又は中核子会社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと

4.当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと

5.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと

6.弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核子会社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと

7.当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと

8.その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること

9.仮に上記2~7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。

※「中核子会社」:株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社

※「主要な取引先」:直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定

 

平成26年6月25日時点における社外取締役6名の選任理由等は、以下の通りであります。

氏名

重要な兼職の状況

各社外取締役を選任している理由及び

当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係

又は取引関係その他の利害関係等

野見山 昭彦

JXホールディングス株式会社

名誉顧問

野見山氏は、新日鉱ホールディングス株式会社代表取締役取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

当社社外取締役就任期間は、7年であります。

同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のうち、22回に出席しております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった新日鉱ホールディングス株式会社(現JXホールディングス株式会社)と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グル―プとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから7年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

 

上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

大橋 光夫

昭和電工株式会社

最高顧問

中外製薬株式会社

社外取締役

富国生命保険相互会社

社外監査役

大橋氏は、昭和電工株式会社代表取締役社長及び代表取締役会長を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

当社社外取締役就任期間は、9年であります。

同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のうち、24回に出席しております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった昭和電工株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グル―プとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから7年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

 

 

氏名

重要な兼職の状況

各社外取締役を選任している理由及び

当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係

又は取引関係その他の利害関係等

川村 隆

株式会社日立製作所

相談役

川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役執行役会長 兼 執行役社長 兼 取締役、代表執行役執行役会長 兼 取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社のコーポレート・ガバナンスの高度化の取り組みに大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が業務執行者であった株式会社日立製作所と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること、また、同氏が同社の業務執行者であったときから3年以上が経過していること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

 

上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主との利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

甲斐中 辰夫

卓照綜合法律事務所

所属弁護士

生命保険契約者保護機構

理事長

日本航空株式会社

社外取締役

株式会社オリエンタルランド

社外監査役

甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定の機能や監督機能の実効性強化、また、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス態勢及び危機管理体制等の更なる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、株式会社みずほ銀行の社外取締役としての役員報酬以外に、同氏が当社グループから過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭を得ていないこと、また、同氏が所属する卓照綜合法律事務所と当社グループの間には取引関係はないこと等から、独立性に影響を与えるものではございません。

 

上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

 

 

氏名

重要な兼職の状況

各社外取締役を選任している理由及び

当社と当該社外取締役との人的関係、資本的関係

又は取引関係その他の利害関係等

安樂 兼光

ソニー株式会社

社外取締役

安樂氏は、日産自動車株式会社代表取締役副社長等を歴任されております。同氏の経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

当社社外取締役就任期間は、7年であります。

同氏は、平成25年度中に開催された取締役会25回のすべてに出席しております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

 

上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

大田 弘子

政策研究大学院大学

教授

JXホールディングス株式会社

社外取締役

パナソニック株式会社

社外取締役

大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革会議議長代理、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。

 

同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

 

上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

 

⑩社外取締役のサポート体制

 取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。

(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置

(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置

 

⑪社外取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。

⑫種類株式の議決権

 優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。(なお、当社が発行している優先株式は、第十一回第十一種優先株式であります。)

 

⑬役員の報酬等の内容

 イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

対象となる役員の員数

(人)

報酬等の
総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

(a)基本報酬

(b)ストック

オプション
報酬

(c)役員賞与

(d)役員退職慰労金

(e)その他

取締役(除く社外取締役)

11

170

133

35

1

監査役(除く社外監査役)

3

45

45

0

社外役員

6

56

55

0

 

(注)1.基本報酬には、固定的な報酬として支給する月額報酬の合計額を記載しております。

2.ストックオプション報酬には、当事業年度に付与された株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に関する報酬額を記載しております。なお、当社は平成20年6月に役員退職慰労金制度を廃止しております。

3.表中の(a)~(d)以外の報酬等につきましては、(e)その他に記載しております。

 

 ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

 

 ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等

    当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たしつつ、良質で安定的な収益の確保と、企業価値の更なる向上に努めてまいりました。また、当社グループは、お客さま第一を実践し、常に最高水準の金融サービスをグローバルに提供することにより、「日本、そして、アジアと世界の発展に貢献し、お客さまから最も信頼される、グローバルで開かれた総合金融グループ」を目指しております。

 当社の役員報酬につきましては、当社の中長期的な業績、同業を含む他社の事例に加え、経済や社会の情勢等も踏まえたうえで、当社グループが上記を実現していくために役員が果たすべき役割・責任に応じて、適切な水準にすることを基本方針としております。
 さらに、報酬制度の設計にあたっては、過度なリスクテイクを抑制することを旨とし、役員報酬体系と当社グループが目指すべき姿との整合性を高めております。
 これらの方針は、当社の取締役会の決議及び監査役の協議によって定めたものです。
 なお、上記の方針に基づき、当事業年度の当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、業務執行の状況・貢献度等を基準として取締役会において決議いたしました。また、当事業年度の当社の監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議の範囲内で、監査役としての活動状況等を基準として監査役の協議により決定いたしました。

⑭株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は99,285百万円であります。
 また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,582銘柄、その貸借対照表計上額は3,081,917百万円であります。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的

(前事業年度)

 株式会社みずほコーポレート銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

9,783,300

95,758

発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。

東日本旅客鉄道株式会社

10,006,600

75,980

第一生命保険株式会社

450,000

57,143

株式会社クボタ

40,851,600

51,881

新日鐵住金株式会社

182,600,785

45,284

キヤノン株式会社

12,419,736

42,785

Bank of America Corporation

31,254,545

35,780

JXホールディングス株式会社

65,451,258

35,605

株式会社ブリヂストン

10,000,000

31,440

西日本旅客鉄道株式会社

6,450,000

28,670

三井物産株式会社

20,083,318

27,654

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社

15,291,580

27,020

イオン株式会社

23,914,506

26,018

伊藤忠商事株式会社

20,703,000

24,263

株式会社東芝

50,900,298

23,465

丸紅株式会社

30,000,000

21,720

Shinhan Financial Group

5,955,000

20,329

株式会社村田製作所

3,000,458

20,139

エーザイ株式会社

4,680,694

20,005

いすゞ自動車株式会社

31,931,411

18,520

富士重工業株式会社

12,361,739

18,381

電源開発株式会社

7,465,680

17,940

京浜急行電鉄株式会社

19,000,173

17,936

第一三共株式会社

8,591,876

15,456

株式会社電通

5,000,000

14,670

日揮株式会社

5,700,033

14,204

大和ハウス工業株式会社

7,661,854

14,090

大日本印刷株式会社

15,242,200

13,763

テルモ株式会社

2,117,000

8,628

株式会社オリエンタルランド

185,300

2,787

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

期末時価

(百万円)

保有目的

キヤノン株式会社

7,704,000

26,193

退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。

株式会社オリエンタルランド

1,480,302

22,678

第一三共株式会社

8,497,706

15,423

テルモ株式会社

2,600,000

10,530

株式会社村田製作所

1,180,000

8,271

大日本印刷株式会社

6,658,000

5,898

新日鐵住金株式会社

22,350,000

5,252

 

 株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

東日本旅客鉄道株式会社

9,763,400

74,133

発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。

株式会社クレディセゾン

20,093,100

45,276

キヤノン株式会社

10,138,437

34,929

東海旅客鉄道株式会社

3,416,200

33,439

ヤマトホールディングス株式会社

17,247,442

28,773

伊藤忠商事株式会社

18,497,000

21,680

株式会社資生堂

13,526,732

17,702

株式会社ヤクルト本社

2,186,580

7,978

日本通運株式会社

11,189,917

5,084

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

期末時価

(百万円)

保有目的

日本たばこ産業株式会社

33,800,000

101,400

退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。

日本通運株式会社

41,500,000

19,048

株式会社ヤクルト本社

4,957,000

18,861

東海旅客鉄道株式会社

900,200

8,929

株式会社資生堂

6,000,000

7,962

キヤノン株式会社

1,353,000

4,600

ヤマトホールディングス株式会社

410,000

713

 

(当事業年度)

 株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

東海旅客鉄道株式会社

13,199,500

152,823

発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の強化を図るもの。

東日本旅客鉄道株式会社

19,720,000

149,556

第一生命保険株式会社

52,000,000

77,012

キヤノン株式会社

22,558,173

69,885

富士重工業株式会社

24,378,909

66,139

株式会社クボタ

45,006,000

61,433

Bank of America Corporation

31,254,545

55,327

株式会社クレディセゾン

24,768,691

53,004

新日鐵住金株式会社

182,600,785

51,493

伊藤忠商事株式会社

39,200,000

48,529

株式会社ブリヂストン

11,622,000

42,234

JXホールディングス株式会社

76,141,628

39,212

ヤマトホールディングス株式会社

16,347,442

34,901

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社

16,403,380

31,986

三井物産株式会社

20,083,318

30,024

株式会社村田製作所

3,000,458

28,489

イオン株式会社

23,914,700

28,028

Shinhan Financial Group

5,955,000

27,036

西日本旅客鉄道株式会社

6,450,000

26,825

株式会社東芝

56,343,298

24,960

株式会社資生堂

13,526,732

24,780

明治ホールディングス株式会社

3,633,693

23,390

川崎重工業株式会社

59,207,773

23,150

電源開発株式会社

7,465,680

23,024

旭化成株式会社

31,200,836

22,027

大日本印刷株式会社

21,913,200

21,781

第一三共株式会社

8,591,876

14,717

株式会社ヤクルト本社

2,186,580

10,729

株式会社IHI

20,911,408

9,472

日本通運株式会社

9,566,917

4,678

株式会社オリエンタルランド

185,300

2,835

 

みなし保有株式

銘柄

株式数

期末時価

(百万円)

保有目的

日本たばこ産業株式会社

33,800,000

109,512

退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。

株式会社オリエンタルランド

1,873,800

29,418

キヤノン株式会社

9,057,000

28,900

株式会社ヤクルト本社

4,957,000

25,677

第一三共株式会社

14,402,892

25,032

日本通運株式会社

41,500,000

20,957

株式会社IHI

45,979,000

19,954

株式会社村田製作所

2,000,000

19,470

イオン株式会社

9,378,000

10,906

株式会社資生堂

6,000,000

10,896

大日本印刷株式会社

6,658,000

6,584

新日鐵住金株式会社

22,350,000

6,302

旭化成株式会社

8,800,000

6,177

ヤマトホールディングス株式会社

1,000,000

2,224

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社

1,107,000

2,150

川崎重工業株式会社

3,023,350

1,148

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

 当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

 

ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2,735

3

2,820

3

連結子会社

827

349

831

397

3,562

353

3,651

400

(注)「監査公認会計士等」とは、開示府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等であります。なお、上記報酬の内容は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に対する報酬であります。

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

 当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬、税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

 当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属している他の監査公認会計士等に対して、監査証明業務に基づく報酬、税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

  当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、自己資本比率算定に係る調査手続業務等であります。

当連結会計年度

  当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、自己資本比率算定に係る調査手続業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査委員会の同意のもと適切に決定しております。