① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

平成26年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

(注) １. 新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２. 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④、⑤又は⑥に定める場合（ただし、⑥については、後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の⑥に定める場合（後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑥に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①株式会社千葉銀行第１回新株予約権の新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月21日から平成52年７月20日

②株式会社千葉銀行第２回新株予約権の新株予約権者が平成52年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年７月21日から平成53年７月20日

③株式会社千葉銀行第３回新株予約権の新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年７月21日から平成54年７月20日

④株式会社千葉銀行第４回新株予約権の新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年７月20日から平成55年７月19日

⑤株式会社千葉銀行第５回新株予約権の新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年７月19日から平成56年７月18日

⑥当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注) １．自己株式42,738,186株は「個人その他」に42,738単元、「単元未満株式の状況」に186株含まれております。なお、自己株式42,738,186株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は42,737,186株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１. 上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式42,737千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.88％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式1千株を除く）。　

２. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、平成27年３月23日現在の保有株式を記載した平成27年３月30日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の所有株式を除き、当行として平成27年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

３. 日本生命保険相互会社から、同社及びニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者として、平成25年10月15日現在の保有株式を記載した同年10月22日付大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局長に提出されておりますが、当行として平成27年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

２. 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式186株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)  株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成26年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第６回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注) １. 新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の②に定める場合（後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成56年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成56年７月18日から平成57年７月17日

②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注２）に準じて決定する。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり７円（中間配当金と合計で年間配当金は13円）として定時株主総会のご承認を戴きました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注)１．取締役矢﨑豊國、田島優子、高山靖子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役山添和雄、福田一雄、白戸章雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との関係遮断」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、平成26～28年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０　～価値創造の３年」においても、持続可能な経営態勢の構築に向けて取り組む課題に「高い倫理観やコンプライアンスの意識の醸成」や「反社会的勢力との関係遮断の徹底」等を掲げております。
　これらを遵守・実現し、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

Ａ. 会社の機関の内容

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む13名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会において指名された取締役で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制（平成27年６月26日現在）

Ｂ. 内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規定により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規定を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規定」、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規定、各種リスク管理規定等に準じて諸規定を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規定を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。　

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。　

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。　

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。　

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。

Ｃ. リスク管理体制の整備の状況

当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。
　また、リスク管理の実効性を高めるため、監査部がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。
　なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月１回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。

リスク管理体制（平成27年６月26日現在）

②内部監査及び監査役監査の状況

被監査部門から独立した内部監査部門である監査部（前事業年度末現在44人）については取締役会が直轄し、「内部監査規定」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月１回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。
　監査役５名は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備状況をはじめ、取締役等の職務執行の状況を監査しております。
　また、監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

なお、監査役の職務を補助する使用人として、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者を任命しております。また取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。

③社外取締役及び社外監査役

（当行との関係）

当行では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。

・社外取締役矢﨑豊國は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、同氏は当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身であります。

・社外取締役田島優子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外取締役高山靖子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役山添和雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役福田一雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。

・社外監査役白戸章雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。当行は同氏が副知事を務めていた千葉県庁との間で指定金融機関としての取引、預金・貸付金等の取引がある他、出向者の派遣・受入等を行っています。さらに、当行は同氏が会長を務める社会福祉法人千葉県社会福祉協議会に対し、地域の社会福祉に資することを目的に寄付を行っています。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当行では、平成27年６月25日開催の第109期定時株主総会決議により社外取締役を２名増員し３名とし、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等、相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

（独立性に関する基準等）

当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役３名及び社外監査役３名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④役員報酬等の内容

当行の取締役（社外取締役を除く。）の報酬につきましては、取締役会が報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき報酬額を決定しております。

・固定部分である役位別固定報酬及び変動部分である株価連動報酬とする。

・役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給する。

・株価連動報酬は、「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストックオプションを割当てる。

・役位別固定報酬と株式報酬型ストックオプションの構成比は80対20とする。

社外取締役の報酬につきましては、職務内容を勘案し、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する固定報酬のみとしております。なお、監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。

当事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

(注)１．使用人兼務役員はおりません。

２．株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額560百万円以内、監査役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額は、上記とは別枠にて年額140百万円以内であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

(注)ＮＫＳＪホールディングス株式会社は、平成26年９月１日付けで損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

前事業年度及び当事業年度のいずれも、該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他16名であります。

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、財務に関する相談業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。