種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 2,500,000,000 |
計 | 2,500,000,000 |
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 875,521,087 | 同左 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。単元株式数は1,000株。 |
計 | 875,521,087 | 同左 | ― | ― |
平成22年6月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第1回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
新株予約権の数 | 1,285個(注1) | 1,285個(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 128,500株(注2) | 128,500株(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年7月21日 ~平成52年7月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 468円 資本組入額 234円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成23年6月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第2回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
新株予約権の数 | 1,754個(注1) | 1,754個(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 175,400株(注2) | 175,400株(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成23年7月21日 ~平成53年7月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 447円 資本組入額 224円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成24年6月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第3回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
新株予約権の数 | 2,923個(注1) | 2,923個(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 292,300株(注2) | 292,300株(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年7月21日 ~平成54年7月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 404円 資本組入額 202円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成25年6月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第4回新株予約権」
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
新株予約権の数 | 2,294個(注1) | 2,294個(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 229,400株(注2) | 229,400株(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年7月20日 ~平成55年7月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 687円 資本組入額 344円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注) 1. 新株予約権の1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2. 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により継承する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④又は⑤に定める場合(ただし、⑤については、後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により継承する者は、以下の⑤に定める場合(後記(注4)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑤に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①株式会社千葉銀行第1回新株予約権の新株予約権者が平成51年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成51年7月21日から平成52年7月20日
②株式会社千葉銀行第2回新株予約権の新株予約権者が平成52年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成52年7月21日から平成53年7月20日
③株式会社千葉銀行第3回新株予約権の新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
④株式会社千葉銀行第4回新株予約権の新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
⑤当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
前記(注3)に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年8月17日(注) | △20,000 | 875,521 | ― | 145,069 | ― | 122,134 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
平成26年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 2 | 106 | 38 | 1,253 | 453 | 1 | 24,301 | 26,154 | ― |
所有株式数(単元) | 9 | 352,066 | 19,860 | 133,543 | 220,548 | 1 | 145,052 | 871,079 | 4,442,087 |
所有株式数の割合(%) | 0.00 | 40.42 | 2.28 | 15.33 | 25.32 | 0.00 | 16.65 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式29,449,938株は「個人その他」に29,449単元、「単元未満株式の状況」に938株含まれております。なお、自己株式29,449,938株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は29,448,938株であります。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
平成26年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
(注)1. 上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式29,448千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.36%)があります(株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式1千株を除く)。
2. 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京UFJ銀行他3社を共同保有者として、平成25年12月30日現在の保有株式を記載した平成26年1月10日付大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されておりますが、株式会社三菱東京UFJ銀行の所有株式を除き、当行として平成26年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書(変更報告書)の主な内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 35,414 | 4.05 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 18,916 | 2.16 |
三菱UFJ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 3,179 | 0.36 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 1,969 | 0.22 |
3. 日本生命保険相互会社から、同社及びニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者として、平成25年10月15日現在の保有株式を記載した同年10月22日付大量保有報告書(変更報告書)が近畿財務局長に提出されておりますが、当行として平成26年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書(変更報告書)の主な内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号 | 32,200 | 3.68 |
ニッセイアセットマネジメント | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 2,832 | 0.32 |
平成26年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 841,631 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | 1単元(1,000株)未満の株式 | ||
発行済株式総数 | 875,521,087 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 841,631 | ― |
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が2個含まれております。
2. 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式938株が含まれております。
平成26年3月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 千葉市中央区千葉港 | 29,448,000 | ― | 29,448,000 | 3.36 |
計 | ― | 29,448,000 | ― | 29,448,000 | 3.36 |
(注) 株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。
①平成22年6月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第1回新株予約権」
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成22年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役9名及び執行役員9名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②平成23年6月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第2回新株予約権」
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成23年6月29日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役9名及び執行役員9名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③平成24年6月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第3回新株予約権」
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成24年6月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役9名及び執行役員9名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④平成25年6月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第4回新株予約権」
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年6月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役9名及び執行役員11名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤平成26年6月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第5回新株予約権」
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年6月27日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役10名及び執行役員10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数 | 500,000株(注1) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年7月19日~平成56年7月18日 |
新株予約権の行使の条件 | (注2) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注3) |
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2. 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により継承する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、後記(注3)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により継承する者は、以下の②に定める場合(後記(注3)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
3. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
前記(注2)に準じて決定する。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成25年11月11日)での決議状況 (取得期間 平成25年11月12日~平成25年12月20日) | 15,000,000 | 10,000,000,000 |
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当該事業年度における取得自己株式 | 13,935,000 | 9,999,765,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,065,000 | 235,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 7.10 | 0.00 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(%) | 7.10 | 0.00 |
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 96,528 | 67,124,770 |
当期間における取得自己株式 | 4,828 | 3,074,470 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(株式報酬型ストックオプションの行使) | 129,800 | 56,410,000 | ― | ― |
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 6,619 | 4,607,060 | 813 | 493,491 |
保有自己株式数 | 29,448,938 | ─ | 29,452,953 | ― |
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年9月30日を基準日とする中間配当及び毎年3月31日を基準日とする期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を1株当たり6円(中間配当金と合計で年間配当金は12円)として定時株主総会のご承認を戴きました。なお、当行は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) |
平成25年11月11日取締役会決議 | 5,160 | 6.00 |
平成26年6月27日定時株主総会決議 | 5,076 | 6.00 |
回次 | 第104期 | 第105期 | 第106期 | 第107期 | 第108期 |
決算年月 | 平成22年3月 | 平成23年3月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 |
最高(円) | 650 | 616 | 547 | 703 | 797 |
最低(円) | 455 | 413 | 456 | 436 | 572 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
月別 | 平成25年10月 | 11月 | 12月 | 平成26年1月 | 2月 | 3月 |
最高(円) | 739 | 750 | 722 | 713 | 657 | 650 |
最低(円) | 666 | 685 | 673 | 648 | 597 | 598 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役頭取 |
| 佐久間 英 利 | 昭和27年10月1日生 | 昭和51年4月 | 当行入行 | 平成25年6月から | 44 |
平成9年10月 | 経営企画部副部長 | ||||||
平成12年6月 | 市場営業部長 | ||||||
平成14年6月 | 経営企画部長 | ||||||
平成15年6月 | 取締役 経営企画部長 | ||||||
平成18年6月 | 取締役常務執行役員 本店営業部長 | ||||||
平成19年6月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成21年3月 | 取締役頭取(現職) | ||||||
取締役副頭取(代表取締役) |
| 花 島 恭 一 | 昭和32年1月4日生 | 昭和54年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 13 |
平成15年4月 | 習志野台支店長 | ||||||
平成17年6月 | 秘書室長 | ||||||
平成19年6月 | 審査部長 | ||||||
平成20年6月 | 執行役員 審査部長 | ||||||
平成22年6月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成24年6月 | 取締役専務執行役員 | ||||||
平成26年6月 | 取締役副頭取(現職) | ||||||
取締役 |
|
大久保 寿 一 |
昭和31年6月28日生 | 昭和54年4月 | 当行入行 |
平成25年6月から |
20 |
平成17年6月 | 八千代支店長 | ||||||
平成19年6月 | 経営企画部 協会担当部長 | ||||||
平成21年5月 | 経営企画部 企画担当部長 | ||||||
平成21年6月 | 執行役員 経営企画部長 | ||||||
平成21年10月 | 執行役員 経営企画部長兼CSR推進室室次長 | ||||||
平成22年4月 | 執行役員 経営企画部長兼CSR推進室副室長 | ||||||
平成23年6月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成25年6月 | 取締役専務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 木 村 理 | 昭和32年6月3日生 | 昭和56年4月 | 当行入行 |
平成26年6月から | 25 |
平成18年2月 | 稲毛支店長 | ||||||
平成20年6月 | 松戸支店長 | ||||||
平成22年6月 | 執行役員 支店支援部長 | ||||||
平成24年6月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年6月 | 取締役専務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 森 本 昌 雄 | 昭和32年12月7日生 | 昭和55年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 22 |
平成16年6月 | システム部部次長 | ||||||
平成17年10月 | システム部長 | ||||||
平成21年6月 | 執行役員 システム部長 | ||||||
平成22年6月 | 取締役執行役員 | ||||||
平成23年6月 | 取締役常務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 野 村 徹 | 昭和31年11月3日生 | 昭和55年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 16 |
平成17年10月 | 五井支店長 | ||||||
平成19年2月 | 監査部部次長 | ||||||
平成21年6月 | コンプライアンス部長 | ||||||
平成23年6月 | 執行役員 監査部長 | ||||||
平成24年6月 | 取締役執行役員 | ||||||
平成25年6月 | 取締役常務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 波多野 彰 一 | 昭和35年3月25日生 | 昭和58年4月 | 当行入行 |
平成25年6月から | 19 |
平成18年9月 | 葛西支店長 | ||||||
平成20年6月 | 支店支援部部次長 | ||||||
平成21年6月 | 茂原支店長 | ||||||
平成23年6月 | 執行役員 東京営業部長 | ||||||
平成24年6月 | 執行役員 支店支援部長 | ||||||
平成25年6月 | 取締役常務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 谷 口 英 治 | 昭和33年11月18日生 | 昭和57年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 12 |
平成20年11月 | 深川支店長 | ||||||
平成21年6月 | 稲毛支店長 | ||||||
平成23年6月 | 柏支店長 | ||||||
平成24年6月 | 執行役員 本店営業部長 | ||||||
平成25年6月 | 執行役員 支店支援部長 | ||||||
平成26年6月 | 取締役常務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 大和久 雅 弘 | 昭和35年12月8日生 | 昭和59年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 23 |
平成19年10月 | 人事部部次長 | ||||||
平成21年6月 | 秘書室長 | ||||||
平成23年6月 | 審査部長 | ||||||
平成24年6月 | 執行役員 審査部長 | ||||||
平成25年6月 | 執行役員 経営企画部長 | ||||||
平成26年6月 | 取締役常務執行役員(現職) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 澤 井 謙 一 | 昭和36年7月25日生 | 昭和59年4月 | 当行入行 | 平成26年6月から | 12 |
平成19年10月 | 姉崎支店長 | ||||||
平成22年6月 | 経営企画部副部長 | ||||||
平成23年6月 | 我孫子支店長 | ||||||
平成24年6月 | 営業企画部長 | ||||||
平成25年6月 | 執行役員 営業企画部長 | ||||||
平成26年6月 | 取締役常務執行役員(現職) | ||||||
取締役 |
| 矢 﨑 豊 國 | 昭和12年11月15日生 | 昭和40年9月 | 公認会計士登録 |
平成25年6月から | 1 |
平成12年5月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現新日本有限責任監査法人)常任理事 | ||||||
平成15年7月 | 新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)退所 | ||||||
平成15年8月 | 公認会計士税理士矢崎豊国事務所所長(現職) | ||||||
平成16年3月 | マブチモーター株式会社監査役 | ||||||
平成17年6月 | 株式会社ナガワ監査役 | ||||||
平成24年3月 | マブチモーター株式会社監査役退任 | ||||||
平成24年6月 | 株式会社ナガワ監査役退任 | ||||||
平成25年6月 | 当行取締役(現職) | ||||||
監査役 |
| 野 澤 務 | 昭和30年10月14日生 | 昭和53年4月 平成18年6月 平成19年6月 平成20年6月 平成21年6月 平成22年6月
| 当行入行 | 平成24年6月から | 11 |
監査役 |
| 山 添 和 雄 | 昭和28年2月1日生 | 昭和50年4月 | 大蔵省入省 | 平成25年6月から | ― |
平成10年1月 | 理財局国有財産総括課長 | ||||||
平成11年7月 | 北陸財務局長 | ||||||
平成14年7月 | 関東信越国税不服審判所長 | ||||||
平成16年7月 | 国税不服審判所次長 | ||||||
平成18年3月 | 財務省退職 | ||||||
| 独立行政法人造幣局理事 | ||||||
平成21年7月 | 同退職 | ||||||
平成21年9月 | 独立行政法人情報処理推進機構参事 | ||||||
平成25年5月 | 同退職 | ||||||
平成25年6月 | 当行監査役(現職) | ||||||
監査役 |
| 福 田 一 雄 | 昭和32年2月24日生 | 昭和56年4月 | 日本銀行入行 | 平成25年6月から | ― |
平成15年5月 | 前橋支店長 | ||||||
平成17年12月 | 金融機構局参事役 | ||||||
平成19年6月 | 金融研究所参事役 | ||||||
平成20年7月 | 仙台支店長 | ||||||
平成24年5月 | 文書局長 | ||||||
平成25年5月 | 同行退職 | ||||||
平成25年6月 | 当行監査役(現職) | ||||||
監査役 |
| 丸 山 進 | 昭和32年9月26日生 | 昭和55年4月 | 当行入行 | 平成24年6月から | 1 |
平成18年6月 | 野田支店長 | ||||||
平成19年6月 | 事務企画部長 | ||||||
平成21年6月 | 成田支店長 | ||||||
平成23年6月 | 事務サービス部長 | ||||||
平成24年6月 | 当行監査役(現職) | ||||||
監査役 |
| 白 戸 章 雄 | 昭和17年9月22日生 | 昭和41年7月 | 千葉県入庁 | 平成23年6月から | 2 |
平成10年4月 | 同環境部長 | ||||||
平成12年4月 | 同総務部長 | ||||||
平成13年4月 | 同副知事 | ||||||
平成21年4月 | 同退任 | ||||||
平成23年6月 | 当行監査役(現職) | ||||||
計 | 222 |
(注)1 取締役矢﨑豊國は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役山添和雄、福田一雄、白戸章雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりであります。
役名 | 職名 | 氏名 |
常務執行役員 | 本店営業部長 | 太 田 雅 美 |
常務執行役員 | 東京営業部長 | 杉 山 雅 明 |
執行役員 | 船橋支店長 | 吉 田 幸 宏 |
執行役員 | 監査部長 | 福 島 一 嘉 |
執行役員 | 広報CSR部長 | 池 田 等 |
執行役員 | 人材育成部長 | 飯 嶋 大 三 |
執行役員 | コンプライアンス部長 | 片 倉 浩 二 |
執行役員 | 中央支店長 | 木 原 新 二 |
執行役員 | 支店支援部長 | 水 嶋 和 彦 |
執行役員 | 審査部長 | 菅 生 譲 二 |
①企業統治の体制の概要等
当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との対決」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、平成26~28年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク2020 ~価値創造の3年」においても、持続可能な経営態勢の構築に向けて取り組む課題に「高い倫理観やコンプライアンスの意識の醸成」や「反社会的勢力との関係遮断の徹底」等を掲げております。
これらを遵守・実現し、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。
A. 会社の機関の内容
(取締役・取締役会)
取締役会は、社外取締役1名を含む11名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役会において指名された取締役で構成される「経営会議」を原則月3回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしておりますが、取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月1回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。
(監査役・監査役会)
当行は、5名の監査役のうち過半数の3名を社外監査役とする監査役設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役2名を含む3名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。
(委員会等)
グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」(原則月1回開催)、リスク管理に関する重要事項を審議する「ALM委員会」(原則月1回開催)、「信用リスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」(原則四半期に1回開催)を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。
コーポレート・ガバナンス体制(平成26年6月30日現在)
B. 内部統制システムの整備の状況
当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規定」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。
・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。
・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。
・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。
・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。
・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を設け、適切な運用を図っております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規定により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規定を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。
・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。
・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。
・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。
・取締役会決議により定める取締役にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。
・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。
・取締役の職務の執行については、「組織規定」、「職務権限規定」、「業務分掌規定」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。
e.当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行及びその子会社から成る企業集団(以下「当行グループ」という。)における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社(以下「各社」という。)に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。
・各社は、当行のコンプライアンス規定、各種リスク管理規定等に準じて諸規定を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。
・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。
・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。
・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規定を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。
・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。
・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。
・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。
C. リスク管理体制の整備の状況
当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ALM委員会」、「信用リスク管理委員会」及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。
また、リスク管理の実効性を高めるため、監査部がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。
なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月1回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。
リスク管理体制(平成26年6月30日現在)
②内部監査及び監査役監査の状況
被監査部門から独立した内部監査部門である監査部(前事業年度末現在40人)については取締役会が直轄し、「内部監査規定」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月1回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。
監査役5名は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備状況をはじめ、取締役等の職務執行の状況を監査しております。
また、監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。
なお、監査役の職務を補助する使用人として、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者を任命しております。また取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。
③社外取締役及び社外監査役
(当行との関係)
当行では、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。
・社外取締役矢﨑豊國は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、同氏は当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身であります。
・社外監査役山添和雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。
・社外監査役福田一雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。
・社外監査役白戸章雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「5役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。同氏は千葉県庁の出身でありますが、当行と千葉県庁との間では出向者等の派遣及び受入を行っている他、指定金融機関としての取引及び預金や貸出金等の取引がございます。
(企業統治において果たす機能および役割)
当行では、平成25年6月27日開催の第107期定時株主総会決議により社外取締役を選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。
なお、社外監査役は代表取締役、監査部、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。
(独立性に関する基準等)
当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準等は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。また、社外取締役1名及び社外監査役のうち2名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
④役員報酬等の内容
当行の取締役(社外取締役を除く。)の報酬につきましては、取締役会が報酬等の額の算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき報酬額を決定しております。
・固定部分である役位別固定報酬及び変動部分である株価連動報酬とする。
・役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給する。
・株価連動報酬は、「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストックオプションを割当てる。
・役位別固定報酬と株式報酬型ストックオプションの構成比は80対20とする。
社外取締役の報酬につきましては、職務内容を勘案し、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する固定報酬のみとしております。なお、監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。
当事業年度(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)
役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |
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基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 10人 | 455 | 364 | 90 | ― | ― |
監査役 | 2人 | 35 | 35 | ― | ― | ― |
社外役員 | 6人 | 70 | 70 | ― | ― | ― |
(注)1.使用人兼務役員はおりません。
2.株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額560百万円以内、監査役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額は、上記とは別枠にて年額140百万円以内であります。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 349銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 189,249百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。
(特定投資株式)
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的 |
三菱地所株式会社 | 5,515,650 | 14,401 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
三井不動産株式会社 | 4,184,445 | 10,896 | 同上 |
NKSJホールディングス株式会社 | 3,831,230 | 7,919 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13,619,822 | 7,572 | 同上 |
株式会社京葉銀行 | 12,213,246 | 6,497 | 同上 |
株式会社マツモトキヨシホールディングス | 2,257,800 | 5,938 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,980,866 | 5,851 | 同上 |
イオン株式会社 | 3,935,968 | 4,282 | 同上 |
日本パーカライジング株式会社 | 2,382,726 | 3,829 | 同上 |
山崎製パン株式会社 | 3,238,500 | 3,814 | 同上 |
京成電鉄株式会社 | 3,640,000 | 3,545 | 同上 |
キッコーマン株式会社 | 2,282,418 | 3,505 | 同上 |
アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,555,920 | 3,496 | 同上 |
株式会社オリエンタルランド | 210,000 | 3,158 | 同上 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,115,755 | 3,090 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
イオンクレジットサービス株式会社(注) | 1,232,691 | 2,970 | 同上 |
住友不動産株式会社 | 750,000 | 2,655 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
昭和産業株式会社 | 8,000,528 | 2,592 | 同上 |
信越化学工業株式会社 | 345,350 | 2,089 | 同上 |
東日本旅客鉄道株式会社 | 260,000 | 1,974 | 同上 |
双葉電子工業株式会社 | 1,857,850 | 1,947 | 同上 |
株式会社大和証券グループ本社 | 2,598,824 | 1,678 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
株式会社京都銀行 | 1,820,000 | 1,601 | 同上 |
株式会社横浜銀行 | 3,000,000 | 1,542 | 同上 |
株式会社群馬銀行 | 2,732,000 | 1,475 | 同上 |
マブチモーター株式会社 | 293,700 | 1,442 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
日清食品ホールディングス株式会社 | 330,198 | 1,340 | 同上 |
株式会社鹿児島銀行 | 2,100,000 | 1,325 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 610,433 | 1,266 | 同上 |
株式会社ケーヨー | 2,620,365 | 1,239 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
(注)イオンクレジットサービス株式会社は、平成25年4月1日付けでイオンフィナンシャルサービス株式会社に商号変更しております。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。
(特定投資株式)
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的 |
三菱地所株式会社 | 5,515,650 | 13,414 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
三井不動産株式会社 | 4,184,445 | 12,955 | 同上 |
NKSJホールディングス株式会社 | 3,828,330 | 9,700 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13,619,822 | 7,763 | 同上 |
株式会社マツモトキヨシホールディングス | 2,257,800 | 7,385 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 1,395,866 | 5,326 | 同上 |
日本パーカライジング株式会社 | 2,382,726 | 5,277 | 同上 |
株式会社京葉銀行 | 12,213,246 | 5,276 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
イオン株式会社 | 3,935,968 | 4,612 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
キッコーマン株式会社 | 2,282,418 | 4,384 | 同上 |
アサヒグループホールディングス株式会社 | 1,555,920 | 4,339 | 同上 |
山崎製パン株式会社 | 3,238,500 | 3,701 | 同上 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,115,755 | 3,365 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
株式会社オリエンタルランド | 210,000 | 3,213 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
京成電鉄株式会社 | 3,640,000 | 3,210 | 同上 |
双葉電子工業株式会社 | 1,857,850 | 3,197 | 同上 |
住友不動産株式会社 | 750,000 | 3,090 | 同上 |
イオンフィナンシャルサービス株式会社 | 1,232,691 | 2,896 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
昭和産業株式会社 | 7,900,528 | 2,615 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
株式会社大和証券グループ本社 | 2,598,824 | 2,344 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
マブチモーター株式会社 | 293,700 | 2,003 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
東日本旅客鉄道株式会社 | 260,000 | 1,971 | 同上 |
信越化学工業株式会社 | 345,350 | 1,937 | 同上 |
株式会社横浜銀行 | 3,000,000 | 1,539 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
株式会社群馬銀行 | 2,732,000 | 1,480 | 同上 |
日清食品ホールディングス株式会社 | 330,198 | 1,477 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
株式会社京都銀行 | 1,820,000 | 1,463 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 610,433 | 1,433 | 同上 |
明治ホールディングス株式会社 | 221,141 | 1,423 | 発行会社との関係を緊密にすることにより、総合的な取引の維持、拡大を図るため |
株式会社鹿児島銀行 | 2,100,000 | 1,274 | 発行会社との取引関係、協力関係を維持、強化するため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
前事業年度及び当事業年度のいずれも、該当事項はありません。
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当行の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
公認会計士の氏名等 |
指定有限責任社員 業務執行社員 山 田 良 治 |
指定有限責任社員 業務執行社員 南 波 秀 哉 |
指定有限責任社員 業務執行社員 田 島 昇 |
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他18名であります。
⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己の株式の取得
当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 76 | 12 | 76 | 4 |
連結子会社 | 22 | 0 | 22 | 1 |
計 | 99 | 13 | 99 | 5 |
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。
当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、財務に関する相談業務等であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。