第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

 

普通株式

6,000,000,000

 

丙種優先株式

12,000,000

 

己種優先株式

8,000,000

 

第3種優先株式

225,000,000

 

第4種優先株式

2,520,000

 

第5種優先株式

4,000,000

 

第6種優先株式

3,000,000

 

第一回第7種優先株式

10,000,000

(注)1

第二回第7種優先株式

10,000,000

(注)1

第三回第7種優先株式

10,000,000

(注)1

第四回第7種優先株式

10,000,000

(注)1

第一回第8種優先株式

10,000,000

(注)1

第二回第8種優先株式

10,000,000

(注)1

第三回第8種優先株式

10,000,000

(注)1

第四回第8種優先株式

10,000,000

(注)1

6,274,520,000

 

 

(注) 1 第一回ないし第四回第7種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第8種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

2  2015年6月19日開催の定時株主総会の決議により定款の変更が行われ、当会社の発行可能株式総数は同日付で225,000,000株減少し、6,049,520,000株となりました。

  当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとなりました。

普通株式        6,000,000,000株

丙種優先株式       12,000,000株 

己種優先株式       8,000,000株 

第4種優先株式      2,520,000株 

第5種優先株式      4,000,000株 

第6種優先株式      3,000,000株 

第一回第7種優先株式  10,000,000株 

第二回第7種優先株式  10,000,000株 

第三回第7種優先株式  10,000,000株 

第四回第7種優先株式  10,000,000株 

第一回第8種優先株式  10,000,000株 

第二回第8種優先株式  10,000,000株 

第三回第8種優先株式  10,000,000株 

第四回第8種優先株式  10,000,000株 

  ただし、第一回ないし第四回第7種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株、第一回ないし第四回第8種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて10,000,000株を、それぞれ超えないものとします。

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2015年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2015年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,324,118,091

同左

東京証券取引所
(市場第一部)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当会社における標準となる株式

単元株式数 100株

丙種第一回優先株式

(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

12,000,000


(注)1

単元株式数 100株

(注)2、3、4、5

己種第一回優先株式

(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)

8,000,000


(注)1

単元株式数 100株

(注)2、6、7、8

第4種優先株式

2,520,000

同左

単元株式数 100株

(注)2、9

第5種優先株式

4,000,000

同左

単元株式数 100株

(注)2、10

第6種優先株式

3,000,000

同左

単元株式数 100株

(注)2、11

2,353,638,091

2,333,638,091

 

(注) 1  2015年6月25日付で丙種第一回優先株式12,000,000株および己種第一回優先株式8,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

2  「金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律」に基づく丙種第一回優先株式および己種第一回優先株式、ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するために発行した第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式については、株主総会における議決権を有しておりません(ただし、無配となった場合には議決権を有する)。

3  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、丙種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、丙種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。なお、後記5(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

 (2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)

②  修正の頻度

1年に1度(2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年1月1日)

  (3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

1,501円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2015年6月25日付で丙種第一回優先株式12,000,000株の全部を取得・消却しておりますので、取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式はありません。

(4) 当会社の決定により、丙種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

4  丙種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年6月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

なお、2015年6月25日に公的資金を完済いたしましたので、本契約はその定めにより失効しております。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式(以下、早期健全化法優先株式という。)に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

5  丙種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 丙種優先配当金

①  丙種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日現在の丙種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり丙種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に丙種優先中間配当金を支払ったときは、当該丙種優先中間配当金の額を控除した額とする。

 丙種優先配当金の額は、丙種優先株式1株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)の合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

1株につき、以下の算式で定める額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する)

68円×

[

1-

特別優先配当金累積額

]

公的資金残額

 

特別優先配当金累積額:

当該優先配当の基準日までに支払われた丙種優先株式にかかる次の(ロ)の特別優先配当金(以下丙種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する)の合計額

公的資金残額:

600億円

(ロ) 特別優先配当金

1株につき120億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における丙種優先株式の発行済株式総数で除した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)

②  非累積条項

ある事業年度において、丙種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が丙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

丙種優先株主に対しては、丙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  丙種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式1株につき丙種優先配当金の額(上記に定める基本優先配当金の額)の2分の1を上限として、丙種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、丙種優先株主に対し、普通株主に先立ち、丙種優先株式1株につき5,000円を支払う。丙種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は1,501円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年1月1日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が1,501円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

 

(5) 取得条項

2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった丙種優先株式は、その翌日をもって、丙種優先株式1株の払込金相当額(5,000円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、1株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、1,667円を下回るときは、丙種優先株式1株の払込金相当額(5,000円)を1,667円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

丙種優先株式の取得について会社法第160条第1項の規定による決定をするときは、同条第2項および第3項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

丙種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、丙種優先株主は、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において丙種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、丙種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、丙種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、丙種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、丙種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第1項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第1項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

6  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により、己種第一回優先株式の引換価額が下方に修正された場合に、己種第一回優先株式の取得請求権の行使により交付される普通株式の数が修正前と比べて増加する定めがあります。なお、後記8(4)④に記載のとおり、当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合その他一定の場合には、引換価額について所定の調整が行われることがあります。

(2) 引換価額の修正の基準および頻度

①  修正の基準

引換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)

②  修正の頻度

1年に1度(2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年7月1日)

(3) 引換価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①  引換価額の下限

3,240円

②  取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

2015年6月25日付で己種第一回優先株式8,000,000株の全部を取得・消却しておりますので、取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式はありません。

(4) 当会社の決定により、己種第一回優先株式の全額の繰上償還または全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

7  己種第一回優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
当社は、預金保険機構との間で、「公的資金としての株式の取扱いに関する契約書」(2013年6月21日付)を締結しており、その内容は下記(1)ないし(4)のとおりであります。

なお、2015年6月25日に公的資金を完済いたしましたので、本契約はその定めにより失効しております。

(1) 公的資金の要返済残額に関する取り決め
当社が返済すべき金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律に基づく丙種優先株式および己種優先株式(以下、早期健全化法優先株式という。)に係る公的資金は総額1,600億円とし、預金保険機構はそれ以上の返済を当社に求めない。

(2) 早期健全化法優先株式に係る公的資金の要返済額の返済方法に関する取り決め
特別優先配当として支払う配当金により返済するとともに、当社はその時々の要返済額の残額を、契約期間中いつでも返済できる。要返済額の残額とは、1,600億円から、早期健全化法優先株式につき支払われた特別優先配当金累積額の合計額を控除した額をいう。なお、株価の上昇等により返済条件が整った場合、財務の健全性および市場の安定性に留意しつつ、完済に向けて必要な手続きを行う。

(3) 株式の売買に関する取り決め
早期健全化法優先株式について、特別優先配当が支払われている限り、第三者への譲渡を禁止する。

(4) 取得請求権の権利行使に関する取り決め
該当なし(取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数に変更はない)。

8  己種第一回優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 己種優先配当金

①  己種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日現在の己種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり己種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に己種優先中間配当金を支払ったときは、当該己種優先中間配当金の額を控除した額とする。

己種優先配当金の額は、己種優先株式1株につき、以下の算式で定める(イ)と(ロ)との合計額とする。

(イ) 基本優先配当金

1株につき、以下の算式で定める額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する)

185円×

[

1-

特別優先配当金累積額

]

公的資金残額

 

特別優先配当金累積額:

当該優先配当の基準日までに支払われた己種優先株式にかかる次の(ロ)の特別優先配当金(以下己種優先株式にかかる特別優先配当金と総称する)の合計額

公的資金残額:

1,000億円

(ロ) 特別優先配当金

1株につき200億円を当該特別優先配当金の配当にかかる基準日における己種優先株式の発行済株式総数で除した額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。)

②  非累積条項

ある事業年度において、己種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が己種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

己種優先株主に対しては、己種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  己種優先中間配当金

中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式1株につき己種優先配当金(上記に定める基本優先配当金の額)の額の2分の1を上限として、己種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、己種優先株主に対し、普通株主に先立ち、己種優先株式1株につき12,500円を支払う。己種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 取得請求権

①  取得を請求し得べき期間

2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までとする。ただし、株主総会において権利を行使すべき株主を確定するための基準日の翌日から当該基準日の対象となる株主総会終結の日までの期間を除く。

②  引換価額

引換価額は3,240円とする。

③  引換価額の修正

引換価額は、2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までの毎年7月1日(以下修正日という)に、修正日現在における時価(以下修正後引換価額という)に修正される。ただし、修正後引換価額が3,240円(以下下限引換価額という)を下回る場合は、修正後引換価額はかかる下限引換価額とする。

この場合に使用する時価は、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。

④  引換価額の調整

今後当会社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合や株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合等、一定の事由が生じた場合には引換価額を調整する。

 

(5) 取得条項

2018年3月期にかかる定時株主総会の開催日までに引換請求のなかった己種優先株式は、その翌日をもって、己種優先株式1株の払込金相当額(12,500円)を同日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)で除して得られる数の普通株式(ただし、1株未満の端数は切り捨てる)となる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、3,598円を下回るときは、己種優先株式1株の払込金相当額(12,500円)を3,598円で除して得られる数の普通株式となる。

(6) 株主との合意による優先株式の取得

己種優先株式の取得について会社法第160条第1項の規定による決定をするときは、同条第2項および第3項の規定を適用しない。

(7) 議決権条項

己種優先株主は株主総会において議決権を行使することができない。ただし、己種優先株主は、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において己種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、己種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、己種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(8) 新株予約権等

法令に別段の定めがある場合を除き、己種優先株式について株式の併合または分割を行わない。また、己種優先株主には、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第1項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第1項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(9) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

9  第4種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第4種優先配当金

①  第4種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日現在の第4種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第4種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第4種優先中間配当金を支払ったときは、当該第4種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第4種優先配当金の額は、1株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.970%(払込金相当額25,000円に対し992円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第4種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第4種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第4種優先株主に対しては、第4種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第4種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第4種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第4種優先株式1株につき優先配当金の額の2分の1を上限として、第4種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第4種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第4種優先株式1株につき25,000円を支払う。第4種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第4種優先株式の取得について会社法第160条第1項の規定による決定をするときは、同条第2項および第3項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2013年8月31日以降の日であって、会社法第168条第1項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第4種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第4種優先株式1株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第4種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第4種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第4種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第4種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第4種優先株主は、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において第4種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第4種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第4種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第4種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めをしております。

10  第5種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第5種優先配当金

①  第5種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日現在の第5種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第5種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第5種優先中間配当金を支払ったときは、当該第5種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第5種優先配当金の額は、1株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年3.675%(払込金相当額25,000円に対し918円75銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第5種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第5種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第5種優先株主に対しては、第5種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第5種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第5種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第5種優先株式1株につき優先配当金の額の2分の1を上限として、第5種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第5種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第5種優先株式1株につき25,000円を支払う。第5種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第5種優先株式の取得について会社法第160条第1項の規定による決定をするときは、同条第2項および第3項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2014年8月28日以降の日であって、会社法第168条第1項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第5種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第5種優先株式1株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第5種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第5種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第5種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第5種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第5種優先株主は、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において第5種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第5種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第5種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第5種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めをしております。

 

11  第6種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 第6種優先配当金

①  第6種優先配当金

剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日現在の第6種優先株主に対し普通株主に先立ち、次のとおり第6種優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に第6種優先中間配当金を支払ったときは、当該第6種優先中間配当金の額を控除した額とする。

第6種優先配当金の額は、1株につき、その払込金額に、下記に定める配当年率を乗じて算出した額を支払う。

配当年率は年4.95%(払込金相当額25,000円に対し1,237円50銭)とする。

②  非累積条項

ある事業年度において、第6種優先株主に対して支払う剰余金の配当の総額が第6種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③  非参加条項

第6種優先株主に対しては、第6種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④  第6種優先中間配当金

中間配当を行うときは、第6種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第6種優先株式1株につき優先配当金の額の2分の1を上限として、第6種優先中間配当金を支払う。

(2) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、第6種優先株主に対し、普通株主に先立ち、第6種優先株式1株につき25,000円を支払う。第6種優先株主に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

(3) 優先順位

丙種優先株式、己種優先株式、第4種優先株式、第5種優先株式および第6種優先株式の優先配当金、優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、同順位とする。

(4) 株主との合意による優先株式の取得

第6種優先株式の取得について会社法第160条第1項の規定による決定をするときは、同条第2項および第3項の規定を適用しない。

(5) 取得条項

2016年12月8日以降の日であって、会社法第168条第1項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第6種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、これと引換に、第6種優先株式1株につき、25,000円に、経過配当金相当額(第6種優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む)で日割計算した額をいい、当該事業年度中に第6種優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする)を加算した額を金銭にて支払う。

第6種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

(6) 議決権条項

第6種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第6種優先株主は、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により剰余金の配当等の決定を株主総会の決議によらず、取締役会の決議によることに関する定款第53条の規定が効力を有する場合であって会社法第436条第3項の取締役会の決議において第6種優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により定款第53条の規定が効力を有しない場合において第6種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、第6種優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、第6種優先配当金の全額を支払う旨の会社法第459条第2項および同法第460条第2項の規定により効力を有する定款第53条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

(7) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めをしております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

丙種第一回優先株式

 

第4四半期会計期間

(2015年1月1日から

2015年3月31日まで)

第14期

(2014年4月1日から

2015年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

 

(注)2015年6月25日付で、丙種第一回優先株式12,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

 

己種第一回優先株式

 

第4四半期会計期間

(2015年1月1日から

2015年3月31日まで)

第14期

(2014年4月1日から

2015年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

 

(注)2015年6月25日付で、己種第一回優先株式8,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

 

 

第3種第一回優先株式

 

第4四半期会計期間

(2015年1月1日から

2015年3月31日まで)

第14期

(2014年4月1日から

2015年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

 

(注)2014年7月30日付で、第3種第一回優先株式98,000,000株を取得し、同日そのすべてを消却しております。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2010年8月31日(注)1

△200,000

1,876,258

327,201

327,201

2011年1月31日(注)2

1,237,000

3,113,258

260,586

587,787

260,586

587,787

2011年1月31日(注)3

3,113,258

△260,586

327,201

△260,586

327,201

2011年2月18日(注)4

63,000

3,176,258

13,271

340,472

13,271

340,472

2011年3月11日(注)5

△406,780

2,769,477

340,472

340,472

2013年6月24日(注)6

2,769,477

320,000

660,472

340,472

2013年6月24日(注)7

2,769,477

△610,000

50,472

△290,000

50,472

2013年7月25日(注)8

△190,839

2,578,638

50,472

50,472

2014年2月6日(注)9

△127,000

2,451,638

50,472

50,472

2014年7月30日(注)10

△98,000

2,353,638

50,472

50,472

 

(注) 1  自己株式(第1種第一回優先株式200,000千株)の消却

2  有償  一般募集(普通株式1,237,000千株)発行価格440円、発行価額421.32円、資本組入額210.66円

3  会社法第447条第3項および会社法第448条第3項の規定に基づく普通株式発行と同時の資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

4  有償  第三者割当(普通株式63,000千株)発行価格421.32円、資本組入額210.66円

5 自己株式(第1種第一回優先株式75,000千株、第2種第一回優先株式281,780千株、第3種第一回優先株式50,000千株)の消却

6  会社法第450条に基づく利益剰余金(その他利益剰余金)の資本組入れ

7  会社法第447条および第448条に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え

8  自己株式(普通株式190,839千株)の消却

9  自己株式(第3種第一回優先株式127,000千株)の消却

10  自己株式(第3種第一回優先株式98,000千株)の消却

11  2015年6月25日付で、自己株式(丙種第一回優先株式12,000千株、己種第一回優先株式8,000千株)の消却を実施し、発行済株式総数の残高が2,333,638千株となっております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

① 普通株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

124

88

10,322

707

245

262,525

274,024

所有株式数
(単元)

1,258

6,488,950

1,159,607

1,412,000

10,515,385

6,793

3,647,849

23,231,842

933,891

所有株式数
の割合(%)

0.01

27.93

4.99

6.08

45.26

0.03

15.70

100.00

 

(注) 1  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ9,420単元及び97株含まれております。

2  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が64単元含まれております。

3  単元未満株式のみを有する単元未満株主は、17,491名であります。

 

② 丙種第一回優先株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

120,000

120,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

③ 己種第一回優先株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

80,000

80,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

④ 第4種優先株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

25,200

25,200

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

⑤ 第5種優先株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

40,000

40,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

⑥ 第6種優先株式

2015年3月31日現在

区分

株式の状況(一単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

3

所有株式数
(単元)

30,000

30,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

所有株式数別

2015年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

129,241,900

5.49

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

80,303,000

3.41

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内

67,488,195

2.86

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

66,999,700

2.84

GOLDMAN, SACHS & CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区六本木6丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー)

42,238,073

1.79

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A
(東京都中央区月島4丁目16-13)

41,858,302

1.77

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 
決済事業部)

40,408,813

1.71

AMUNDI GROUP
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

39,883,700

1.69

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8-11

33,974,100

1.44

STATE STREET BANK WEST CLIENT -
TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A
(東京都中央区月島4丁目16-13)

28,889,612

1.22

571,285,395

24.27

 

 

 

所有議決権数別

2015年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

1,252,419

5.39

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

803,030

3.45

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

669,997

2.88

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内

654,881

2.82

GOLDMAN, SACHS & CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA
(東京都港区六本木6丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー)

422,380

1.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A
(東京都中央区月島4丁目16-13)

418,583

1.80

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1
決済事業部)

404,088

1.74

AMUNDI GROUP
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

398,837

1.71

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8-11

339,741

1.46

STATE STREET BANK WEST CLIENT -
TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA
02171, U.S.A
(東京都中央区月島4丁目16-13)

288,896

1.24

5,652,852

24.34

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2015年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

各種類の株式の内容は「1 株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」に記載しております。

丙種第一回優先株式

12,000,000

己種第一回優先株式

8,000,000

第4種優先株式

2,520,000

第5種優先株式

4,000,000

第6種優先株式

3,000,000

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

 

 

942,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,322,242,200

普通株式

23,222,422

株式の内容は「1 株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」に記載しております。

(注)1(注)2

単元未満株式

普通株式

933,891

 

(注)3

発行済株式総数

2,353,638,091

総株主の議決権

23,222,422

 

(注) 1  上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式6,400株(議決権64個)および従業員持株会支援信託ESOP保有の株式5,057,000株(議決権50,570個)が含まれております。

2  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あります。

なお、当該株式数は上記の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

3  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式97株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2015年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社りそな
ホールディングス

東京都江東区木場
一丁目5番65号

942,000

942,000

0.04

942,000

942,000

0.04

 

(注) 1  株主名簿上は、株式会社近畿大阪銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100 株(議決権1個)あります。

2  「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。

3  上記のほか、従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式が5,057,000株あります。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」(以下「ESOP信託」といいます。)を導入しております。

当社がりそなホールディングス従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託(なお、当社の子会社である株式会社りそな銀行が、当該信託を受託しております。)を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数などに応じて受益者たる従業員等に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が一括して弁済することとなります。

 

ESOP信託の仕組みは、以下のとおりであります。

 


 

制度開始時

当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受ける(当社は当該融資に債務保証する)

専用信託口は、借入金を原資として市場から当社株式を取得する

運営時

従業員は毎月従業員持株会に持株会拠出金を支払う

従業員持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する

専用信託口は、株式売却代金を原資として金融機関に借入金を返済する

専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する

終了時

⑦-1

株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合
⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産分配

⑦-2

株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合
⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行

 

 

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

3,444百万円

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号の規定に基づく優先株式の取得

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(億円)

取締役会(2014年7月25日)での決議状況
(取得期間2014年7月25日
~2014年7月30日)

第3種第一回優先株式

上限 98,000,000

上限 2,349

当事業年度前における取得自己株式

第3種第一回優先株式

当事業年度における取得自己株式

第3種第一回優先株式

98,000,000

2,349

残存決議株式の総数及び価額の総額

第3種第一回優先株式

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

第3種第一回優先株式

 

当期間における取得自己株式

第3種第一回優先株式

提出日現在の未行使割合(%)

第3種第一回優先株式

 

 

 

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(億円)

取締役会(2015年5月12日)での決議状況
(取得期間2015年6月19日より1年間)

丙種第一回優先株式

12,000,000

360

己種第一回優先株式

8,000,000

600

当事業年度前における取得自己株式

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

当事業年度における取得自己株式

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

当期間における取得自己株式

丙種第一回優先株式

12,000,000

360

己種第一回優先株式

8,000,000

600

提出日現在の未行使割合(%)

丙種第一回優先株式

己種第一回優先株式

 

(注) 取締役会(2015年5月12日)の自己株式取得に関する決議内容のうち、上記以外の事項は次のとおりであります。

①2015年6月19日開催予定の定時株主総会において、早期健全化法優先株式(丙種第一回優先株式および己種第一回優先株式)の一括繰上返済に関する議案が承認可決されること、および、②国民負担を生じさせずに返済できる条件が整ったことを関係当局との間で確認できたことを条件として実施する。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(億円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式

11,389

0

 

当期間における取得自己株式

普通株式

1,219

0

 

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2015年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

株式の種類

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(億円)

株式数(株)

処分価額の
総額(億円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

普通株式

130,000,000

865

消却の処分を行った
取得自己株式

第3種第一回優先株式

98,000,000

2,349

丙種第一回優先株式

12,000,000

360

己種第一回優先株式

8,000,000

600

 

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

普通株式

389

0

 

 

 

 

 

 

保有自己株式数

普通株式

942,097

943,316

 

(注) 1  「保有自己株式数」には、ESOP信託が所有する株式数は含めておりません。

2  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2015年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

3  当期間における「保有自己株式数」には、2015年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数および買増請求による売渡株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の普通株式に対する2014年度に係る年間配当については、早期健全化法優先株式の繰上返済及び資本の実質的交換(キャピタル・エクスチェンジ)による2015年度以降の優先配当負担減少を先取りする形で、2014年度末に係る配当(期末配当)を年間15円(1株当たり)から2円増配(約13%の増配)し、年間17円(1株当たり)としました。

2015年度以降の配当については、自己資本比率目標の早期達成に向け内部留保の蓄積を通じた自己資本の充実にも努めていく考えであり、当面は安定配当を継続する方針です。

なお、第4種優先株式取得後に残存する社債型優先株式1,750億円の取得を実施した際には優先配当負担の減少が見込まれることから、事業環境や財務状況等も勘案しつつ、普通配当の増額について検討してまいります。

また、当社はこれまで年1回の期末配当を実施してまいりましたが、2015年度以降は、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当(毎年9月30日を基準日として行う剰余金の配当)を実施することにより、年2回の配当を実施してまいります。

なお、第14期の剰余金の配当は次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2015年5月12日
取締役会決議

普通株式

39,493

普通株式

17.00

丙種第一回優先株式

652

丙種第一回優先株式

54.40

 

己種第一回優先株式

1,184

己種第一回優先株式

148.00

 

第4種優先株式

2,501

第4種優先株式

992.50

 

第5種優先株式

3,675

第5種優先株式

918.75

 

第6種優先株式

3,712

第6種優先株式

1,237.50

 

丙種第一回優先株式(注)

12,000

丙種第一回優先株式(注)

1,000.00

 

己種第一回優先株式(注)

20,000

己種第一回優先株式(注)

2,500.00

 

 

計    83,219

 

 

 

 (注)『公的資金完済プラン』に基づき実施する特別優先配当(なお、配当原資はその他資本剰余金とする)

 

当社の定款に定めるところにより、優先株主に対しては、定款に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配当することはありません。なお、基準日が当事業年度に属する優先配当金の1株当たり配当額は次のとおりであります。

丙種第一回優先株式

1株につき

54.40円

己種第一回優先株式

1株につき

148.00円

第4種優先株式

1株につき

992.50円

第5種優先株式

1株につき

918.75円

第6種優先株式

1株につき

1,237.50円

丙種第一回優先株式(特別優先配当金)

1株につき

1,000.00円

己種第一回優先株式(特別優先配当金)

1株につき

2,500.00円

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

① 普通株式

 

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

2011年3月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

最高(円)

1,255

419

561

582

685.9

最低(円)

319

319

278

421

469.0

 

(注)  最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

②  優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

① 普通株式

 

月別

2014年10月

11月

12月

2015年1月

2月

3月

最高(円)

630.7

682.3

650.0

625.8

679.5

685.9

最低(円)

550.7

628.4

592.7

565.1

576.0

596.3

 

(注) 最高・最低株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

② 優先株式

当社優先株式は、金融商品取引所に上場されておりません。

また、店頭売買有価証券として認可金融商品取引業協会等に登録されておりません。

 

 

5 【役員の状況】

男性17名 女性4名 (役員のうち女性の比率19%)

(1) 取締役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

取締役兼
代表執行役
社長

 

東      和  浩

1957年4月25日生

1982年4月

埼玉銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

30,900

2003年10月

当社  執行役  財務部長

2003年10月

りそな銀行  執行役
企画部(財務)担当

2005年6月

りそな信託銀行  社外取締役

2007年6月

りそな銀行  常務執行役員
経営管理室担当

2009年6月

当社  取締役兼執行役副社長

2011年4月

同  取締役兼代表執行役副社長

2012年4月

りそな銀行  代表取締役副社長
兼執行役員

2013年4月

同  代表取締役社長
兼執行役員(現任)

2013年4月

当社  取締役兼代表執行役社長
(現任)

取締役兼
代表執行役

グループ
戦略部担当
兼購買戦略
部担当

菅      哲  哉

1961年4月3日生

1984年4月

大和銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

24,600

2008年4月

りそな銀行  執行役員 
大阪地域担当(市外北ブロック担当)

2009年6月

同  執行役員 
大阪地域担当(市外南ブロック担当)

2011年6月

同  常務執行役員 
地域サポート部担当

2012年4月

同  常務執行役員 
経営管理部担当

2013年4月

同  取締役兼執行役員
経営管理部担当(現任)

2013年4月

当社  代表執行役
グループ戦略部担当
兼購買戦略部担当

2013年6月

同  取締役兼代表執行役
グループ戦略部担当
兼購買戦略部担当(現任)

取締役兼
代表執行役

人材
サービス部
担当

古 川 裕 二

1961年9月24日生

1984年4月

協和銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

12,800

2009年3月

りそな銀行  執行役員 
経営管理部長兼経営管理部(特命)担当

2010年6月

同  執行役員 経営管理部担当

2012年4月

同  常務執行役員
年金営業部担当兼信託ビジネス部担当

2013年4月

同  代表取締役副社長兼執行役員東日本担当統括兼首都圏地域担当兼信託部門担当統括

2014年4月

当社 代表執行役 
人材サービス部担当

2014年4月

りそな銀行 取締役兼執行役員 人材サービス部担当兼人材育成部担当(現任)

2014年4月

埼玉りそな銀行 執行役員 
人材サービス部副担当(現任)

2014年6月

当社 取締役兼代表執行役 
人材サ―ビス部担当(現任)

取締役

監査委員会
委員

磯  野      薫

1956年2月21日生

1978年4月

株式会社日本長期信用銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

18,200

2000年10月

株式会社新生銀行
市場リスク管理部長

2004年4月

りそな銀行  執行役
リスク統括部担当
兼コンプライアンス統括部担当

2004年4月

当社  執行役
リスク統括部担当
兼コンプライアンス統括部担当

2004年6月

奈良銀行  社外取締役

2007年6月

近畿大阪銀行  社外取締役

2009年6月

当社  取締役  監査委員会委員長

2010年6月

同  取締役  監査委員会委員
(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

社外取締役

指名委員会
委員

大  薗  恵  美

1965年8月8日生

1988年4月

株式会社住友銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

6,600

1992年9月

ジョージ・ワシントン大学
経営大学院経営学修士取得

1997年3月

一橋大学大学院商学研究科
博士後期課程単位取得退学

1998年3月

同  博士(商学)取得

2000年4月

一橋大学大学院
国際企業戦略研究科  専任講師

2002年10月

同  助教授

2004年6月

日新火災海上保険株式会社
社外取締役

2006年6月

りそな銀行  社外取締役

2010年4月

一橋大学大学院
国際企業戦略研究科  教授(現任)

2011年6月

当社  社外取締役
報酬委員会委員

2012年5月

株式会社ローソン  社外取締役
(現任)

2012年6月

当社  社外取締役
指名委員会委員(現任)

社外取締役

指名委員会
委員長
報酬委員会
委員

有  馬  利  男

1942年5月31日生

1967年4月

富士ゼロックス株式会社  入社

2015年
6月19日
から1年

普通株式

8,600

1992年1月

同  取締役  総合企画部  物流推進部及び開発事業推進部担当

1996年1月

同  常務取締役  総合企画部
総合事業計画部  開発計画部及び生産計画部担当

1996年4月

同  常務取締役
Xerox International Partners
President & CEO

2002年6月

同  代表取締役社長(執行役員)

2006年10月

富士フイルムホールディングス株式会社  取締役

2007年6月

富士ゼロックス株式会社 
取締役相談役

2007年6月

りそな銀行  社外取締役

2008年6月

富士ゼロックス株式会社 
相談役特別顧問

2011年3月

キリンホールディングス株式会社
社外取締役(現任)

2011年6月

富士重工業株式会社  社外取締役
(現任)

2011年6月

当社  社外取締役 
指名委員会委員

2011年10月

一般社団法人グローバル・コンパクト・ジャパン・ネットワーク
代表理事(現任)

2012年6月

当社  社外取締役 
指名委員会委員長(現任)

2012年11月

同  報酬委員会委員(現任)

社外取締役

監査委員会
委員長

佐  貫  葉  子

1949年4月3日生

1981年4月

弁護士登録

2015年
6月19日
から1年

普通株式

6,100

2001年11月

NS綜合法律事務所  所長(現任)

2003年6月

株式会社クラヤ三星堂(現  株式会社メディパルホールディングス)  社外監査役

2007年6月

明治乳業株式会社  社外監査役

2009年4月

明治ホールディングス株式会社
社外取締役(現任)

2011年6月

りそな銀行  社外取締役

2012年6月

当社  社外取締役
監査委員会委員

2015年6月

同  監査委員会委員長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

社外取締役

報酬委員会
委員長

浦  野  光  人

1948年3月20日生

1971年4月

日本冷蔵株式会社(現  株式会社ニチレイ)  入社

2015年
6月19日
から1年

普通株式

3,000

1997年4月

同  経営企画部長

1999年6月

同  取締役経営企画部長

2001年6月

同  代表取締役社長

2005年1月

株式会社ニチレイフーズ
代表取締役社長

2007年4月

同  取締役会長

2007年6月

株式会社ニチレイ 
代表取締役会長

2008年5月

社団法人  日本冷凍食品協会(現  一般社団法人日本冷凍食品協会)  会長

2008年6月

新日鉱ホールディングス株式会社
社外監査役

2009年6月

三井不動産株式会社  社外取締役

2009年6月

株式会社日本システムディベロップメント(現  株式会社NSD)
社外監査役

2010年6月

JXホールディングス株式会社
社外監査役

2011年6月

横河電機株式会社  社外取締役
(現任)

2013年6月

当社 社外取締役 
報酬委員会委員

2013年6月

株式会社ニチレイ 
相談役(現任)

2013年6月

HOYA株式会社 
社外取締役(現任)

2014年6月

当社 社外取締役 
報酬委員会委員長(現任)

2014年6月

株式会社日立物流 社外取締役 
(現任)

社外取締役

指名委員会
委員
報酬委員会
委員

松 井 忠 三

1949年5月13日生

1973年6月

株式会社西友ストアー(現 合同会社西友)入社

2015年
6月19日
から1年

普通株式

8,000

1993年5月

株式会社良品計画 
取締役

1997年5月

同 常務取締役

1999年3月

同 専務取締役

2001年1月

同 代表取締役社長

2001年5月

株式会社アール・ケイ・トラック取締役

2008年1月

株式会社良品計画 
代表取締役会長兼執行役員

2009年5月

ムジ・ネット株式会社(現 株式会社MUJI HOUSE)
代表取締役社長

2010年4月

株式会社T&T(現 株式会社松井オフィス)代表取締役社長(現任)

2013年6月

りそな銀行 社外取締役

2013年9月

株式会社アダストリアホールディングス(現 株式会社アダストリア) 社外取締役(現任)

2014年6月

当社 社外取締役 
報酬委員会委員(現任)

2014年6月

株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役(現任)

2015年5月

株式会社ネクステージ 社外取締役(現任)

2015年6月

当社 社外取締役
指名委員会委員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

社外取締役

監査委員会
委員

佐 藤 英 彦

1945年4月25日生

1968年4月

警察庁 入庁

2015年
6月19日
から1年

普通株式

800

1986年8月

内閣法制局参事官

1992年4月

警視庁刑事部長 

1995年2月

埼玉県警察本部長

1996年12月

警察庁刑事局長

1999年1月

大阪府警察本部長 

2002年8月

警察庁長官

2004年8月

警察庁顧問

2005年2月

警察共済組合理事長

2011年6月

弁護士(第一東京弁護士会所属)(現任)

2011年6月

株式会社住生活グループ(現 株式会社LIXILグループ) 社外取締役兼監査委員会委員

2011年6月

大日本住友製薬株式会社 社外監査役

2013年6月

同 社外取締役(現任)

2013年6月

株式会社LIXILグループ 社外取締役兼指名委員会委員兼監査委員会委員(現任)

2014年6月

りそな銀行 社外取締役

2015年6月

当社 社外取締役 
監査委員会委員(現任)

 

119,600

 

(注) 1  大薗恵美、有馬利男、佐貫葉子、浦野光人、松井忠三及び佐藤英彦の6氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

2  執行役の状況

    東和浩、菅哲哉及び古川裕二の取締役3名は執行役を兼務しております。

3  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株を除く)が含まれております。なお、6月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

4  佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は、板澤葉子であります。

 

 

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

執行役

グループ
戦略部
(埼玉りそな銀行経営
管理)担当

池 田 一 義

1957年1月14日生

1981年4月

埼玉銀行 入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

35,000

2004年4月

りそな銀行 執行役 
コーポレートガバナンス事務局担当

2004年4月

当社 執行役 
企画部IR室担当兼広報部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当

2004年6月

近畿大阪銀行 社外取締役

2009年6月

りそな銀行 常務執行役員
オペレーション改革部担当兼システム部担当

2009年6月

当社 執行役 
オペレーション改革部担当兼購買戦略部担当兼IT企画部担当

2010年6月

埼玉りそな銀行 社外取締役

2011年6月

りそな銀行 取締役兼専務執行役員オペレーション改革部担当兼システム部担当

2013年4月

埼玉りそな銀行 代表取締役副社長兼執行役員 営業サポート本部長兼資金証券部担当

2014年4月

同 代表取締役社長(現任)

2014年4月

当社 執行役 グループ戦略部(埼玉りそな銀行経営管理)担当(現任)

執行役

グループ
戦略部
(近畿大阪
銀行経営
管理)担当

中  前  公  志

1961年1月30日生

1984年4月

近畿相互銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

8,400

2008年4月

近畿大阪銀行  執行役員
経営企画部長兼秘書室担当

2010年4月

同  取締役兼執行役員
経営企画部副担当(経営改革プロジェクト)兼財務部担当兼秘書室担当

2010年6月

同  取締役兼常務執行役員
経営企画部副担当(経営改革プロジェクト)兼財務部担当兼秘書室担当

2011年6月

同  取締役兼常務執行役員
経営企画部担当兼財務部担当

2012年4月

同  代表取締役兼専務執行役員
経営管理部担当

2012年4月

りそな銀行  社外取締役

2013年4月

近畿大阪銀行  代表取締役社長
兼執行役員内部監査部担当(現任)

2013年4月

当社  執行役 
グループ戦略部(近畿大阪銀行経営管理)担当(現任)

執行役

財務部担当

野  村      眞

1961年9月19日生

1984年4月

埼玉銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

12,000

2009年6月

当社  執行役  財務部長

2010年5月

同  執行役  財務部長
兼グループ戦略部(ファイナンス・グループALM・IR)担当

2013年4月

埼玉りそな銀行  取締役(現任)

2013年4月

当社  執行役  財務部担当(現任)

執行役

市場企画部長兼市場企画部担当

吉 本 敬 司

1961年7月13日生

1985年4月

埼玉銀行 入行

2015年

6月19日

から1年

普通株式

15,700

2007年10月

りそな銀行 総合資金部長

2009年6月

同 執行役員 総合資金部担当(現任)

2015年4月

当社 執行役 市場企画部長兼市場企画部担当(現任)

執行役

オペレーション改革部担当兼IT企画部担当

白 鳥 哲 也

1959年6月13日生

1988年1月

協和銀行 入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

11,100

2009年6月

りそな銀行 執行役員 
システム部長

2009年10月

当社 IT企画部長

2014年1月

同 執行役 IT企画部長兼グループ戦略部(新サービス等)担当

2014年4月

りそな銀行 常務執行役員 システム部副担当

2014年4月

当社 執行役 グループ戦略部(新サービス等)担当兼IT企画部副担当

2015年4月

りそな銀行 常務執行役員 オペレーション改革部担当兼システム部担当(現任)

2015年4月

埼玉りそな銀行 執行役員 オペレーション改革部副担当(現任)

2015年4月

当社 執行役 オペレーション改革部担当兼IT企画部担当(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有自社
株式数(株)

執行役

内部監査部
担当

宇  野  保  範

1961年6月24日生

1984年4月

大和銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

7,500

2008年4月

りそな銀行  大阪営業第一部長

2010年6月

同  内部監査部長

2011年6月

同  執行役員  内部監査部担当
(現任)

2012年6月

当社  執行役  内部監査部長

2013年4月

同  執行役  内部監査部長
兼内部監査部担当

2014年4月

同 執行役 内部監査部担当(現任)

執行役

コーポレー
トコミュニ
ケーション
部担当兼
金融マーケ
ティング研
究所担当兼
コーポレー
トガバナン
ス事務局
担当兼
グループ戦略部(オムニチャネル戦略室)副担当

増  田  賢一朗

1960年12月26日生

1984年4月

埼玉銀行  入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

15,200

2005年8月

埼玉りそな銀行  経営管理部長

2009年10月

当社  監査委員会事務局  部長

2010年6月

同  グループ戦略部長

2011年6月

近畿大阪銀行  取締役(現任)

2011年6月

当社  執行役  グループ戦略部長
兼金融マーケティング研究所担当

2013年4月

りそな銀行  執行役員 
コーポレートガバナンス事務局担当(現任)

2013年4月

当社  執行役  コーポレートコミュニケーション部担当
兼金融マーケティング研究所担当
兼コーポレートガバナンス事務局担当

2015年4月

同 執行役 コーポレートコミュニケーション部担当兼金融マーケティング研究所担当兼コーポレートガバナンス事務局担当兼グループ戦略部(オムニチャネル戦略室)副担当(現任)

執行役

コンプライ
アンス統括
部担当

川 島 高 博

1962年12月20日生

1985年4月

協和銀行 入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

7,010

2008年4月

りそな銀行  地域サポート部長

2012年4月

同  執行役員  首都圏地域担当(東ブロック担当)

2013年4月

同  執行役員  首都圏地域担当(東ブロック担当)兼独立店担当(札幌支店・宇都宮支店・仙台支店担当)

2014年4月

同 執行役員 コンプライアンス統括部担当(現任)

2014年4月

当社 執行役 コンプライアンス統括部担当(現任)

執行役

リスク統括
部担当兼
信用リスク
統括部担当

鳥  居  高  行

1963年10月3日生

1986年4月

大和銀行 入行

2015年
6月19日
から1年

普通株式

3,800

2009年6月

りそな銀行 リスク統括部長

2009年6月

当社 リスク統括部長

2013年4月

りそな銀行 執行役員 融資企画部担当

2013年4月

当社 執行役 信用リスク統括部担当

2014年4月

同 執行役 リスク統括部担当兼信用リスク統括部担当(現任)

2014年4月

りそな銀行 執行役員 融資企画部担当兼リスク統括部担当(現任)

執行役

人材サービス部長

新 屋 和 代

1964年4月25日生

1987年4月

埼玉銀行 入行

2015年

6月19日

から1年

普通株式

600

2008年4月

埼玉りそな銀行 コンプライアンス統括部長

2012年4月

同 与野支店長

2014年7月

同 人材サービス部長

2015年4月

りそな銀行 執行役員 人材サービス部長(現任)

2015年4月

当社 執行役 人材サービス部長(現任)

執行役

コーポレートコミュニケーション部長

有 明 三樹子

1965年1月12日生

1987年4月

日興證券株式会社 入社

2015年

6月19日

から1年

普通株式

4,600

2005年7月

当社 コーポレートコミュニケーション部 グループリーダー

2011年6月

同 コーポレートコミュニケーション部 CSR推進室長

2013年7月

同 コーポレートコミュニケーション部長

2015年4月

同 執行役 コーポレートコミュニケーション部長(現任)

 

120,910

 

(注) 1  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株を除く)が含まれております。なお、6月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

2  有明三樹子の戸籍上の氏名は、吉田三樹子であります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

<コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方>

・当社は、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

<当社の企業統治システム>

・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。

・さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の3委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。

・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

 

<グループのコーポレートガバナンス体制>

 


 

 

<「りそなグループ経営理念」・「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」>

 

ア. りそなグループ経営理念

 


     りそなグループは、創造性に富んだ金融サービス企業を目指し、
 
      お客さまの信頼に応えます。
      変革に挑戦します。
      透明な経営に努めます。
      地域社会とともに発展します。

 

 

イ. りそなWAY(りそなグループ行動宣言)

 

お客さまと
「りそな」

「りそな」はお客さまとの
信頼関係を大切にします

・お客さまからの信頼を全てに優先し、お客さまの喜ぶ顔や幸せのために、誠実で心のこもったサービスを提供します。

・お客さまのニーズに応え、質の高いサービスを提供します。

・常に感謝の気持ちで接します。

株主と
「りそな」

「りそな」は株主との
関係を大切にします

・長期的な視点に立った健全な経営を行い、企業価値の向上に努めます。

・健全な利益の適正な還元を目指します。

・何事も先送りせず、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ積極的に伝えます。

社会と
「りそな」

「りそな」は社会との
つながりを大切にします

・「りそな」が存在する意義を多くの人々に認めていただけるよう努力します。

・広く社会のルールを遵守します。

・良き企業市民として地域社会に貢献します。

従業員と
「りそな」

「りそな」は従業員の
人間性を大切にします

・「りそな」の一員であることに誇りを持って働ける職場を創ります。

・創造性や変革に挑戦する姿勢を重んじます。

・従業員一人ひとりの人間性を尊重し、能力や成果を公正に評価します。

 

 

 

 ② 企業統治の体制(コーポレートガバナンス体制)の状況

ア. 会社の機関等
a.取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。
 取締役10名のうち社外取締役が6名、男性8名・女性2名の構成となっております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。取締役会は、2014年度には17回開催しております。なお、2005年6月より、各傘下銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各傘下銀行に対する監督機能の充実を図っております。

なお、取締役会は、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。2014年度の評価では、取締役会における議論の更なる活性化に向けて、議題の選定や資料の構成等に一部改善の必要性を認識しておりますが、全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。本評価結果等を活用しつつ、更なる取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図ってまいります。

*  当社は、取締役の員数を15名以内、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定款に規定しております。

*  当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に規定しております。

 

b.指名委員会

指名委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2014年度には5回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

 

c.監査委員会

監査委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2014年度には14回開催しております。

 

d.報酬委員会

報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2014年度には3回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2010年度には株式取得報酬制度を導入しております。当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。

 

e.経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2014年度には47回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

 

 

f.内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2014年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

 

イ.  グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である株式会社りそなホールディングスが、グループとしての企業価値向上のため、傘下銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

 

ウ.  社外取締役に関する事項
a.社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は6名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

 

氏  名

委 員 会

兼  職  状  況

大 薗 恵 美

指名委員会委員

一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授
株式会社ローソン 社外取締役

有 馬 利 男

指名委員会委員長
報酬委員会委員

一般社団法人 グローバル・コンパクト・ジャパン・ネットワーク   代表理事
キリンホールディングス株式会社 社外取締役
富士重工業株式会社 社外取締役

佐 貫 葉 子

監査委員会委員長

弁護士(NS綜合法律事務所 所長)
明治ホールディングス株式会社 社外取締役

浦  野  光  人

報酬委員会委員長

株式会社ニチレイ 相談役
横河電機株式会社 社外取締役
HOYA株式会社 社外取締役
株式会社日立物流 社外取締役

松 井 忠 三

指名委員会委員
報酬委員会委員

株式会社松井オフィス 代表取締役社長
株式会社アダストリア 社外取締役
株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役
株式会社ネクステージ 社外取締役

佐 藤 英 彦

監査委員会委員

弁護士(ひびき法律事務所)
株式会社LIXILグループ 社外取締役
大日本住友製薬株式会社 社外取締役

 

(注) 1  有馬利男氏は、2007年6月富士ゼロックス株式会社の代表取締役を退任後、8年が経過しております。富士ゼロックス株式会社と当社グループとの間には、複写機関連の取引がありますが、当事業年度における同社への支払金額は、同社の売上高の0.1%にも満たない少額なものであります。

2  その他の上記5氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

3  上記6氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。

4  上記6氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

 

当社は指名委員会において、同委員会が定める「取締役候補者選任基準」に則り、取締役候補者の要件並び
 に社外取締役については独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任

しております。
 

 

取締役候補者選任基準の概要

 

(取締役候補者)

本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。

(1)りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であるこ
   と

(2)取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者である
   こと

(3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること

(4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

 

(社外取締役の独立性)

1.本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす
  者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。

(1) 当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執
    行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であ
    った者

(2) 当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務
    執行者である者

(3) 当社またはその関連会社と重要な取引関係(注1)がある会社またはその親会社もしくはその重要な
    子会社の業務執行者である者

(4) 当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均に
    て1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等であ
    る場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占め
    る法人・団体等の業務執行者である者

(5) 当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

(6) 当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費
    用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者

(7) 上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合

(8) 配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(9) 当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の
    業務執行者である者

(10) 社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者

(11) その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情
    で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

(注1)重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。

  (ⅰ)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上

  (ⅱ)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替
    困難と判断される場合

2.上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し
  独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として
  選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しいと判断した理
  由等について説明を行うものとする。

 

(取締役の候補者の決定)

1.指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たす
 とともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。

2.前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準におい
 て定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

 

 

 

b.社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会及び各委員会において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

 

氏  名

在任期間

取締役会等への
出席状況
(2014年度)

取締役会等における
発言その他の活動状況

大 薗 恵 美

3年9ヵ月

取締役会   17回中15回
指名委員会 5回中5回

経営学の専門家としての知識や経験に基づき、特に、経営戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。

有 馬 利 男

3年9ヵ月

取締役会   17回中17回
指名委員会 5回中5回
報酬委員会 3回中3回

製造業及び販売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、顧客サービスやCSRの観点からの積極的な意見・提言等があります。

佐  貫  葉  子

2年9ヵ月

取締役会   17回中16回

監査委員会 14回中14回

法律の専門家としての知識や経験に基づき、特に、法務リスクやコンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等があります。

浦 野 光 人

1年9ヵ月

取締役会  17回中15回
報酬委員会 3回中3回

製造業及び物流業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革や組織風土改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。

松 井 忠 三

9ヵ月

取締役会  13回中11回
報酬委員会 2回中2回

小売業の経営者としての発想や経験に基づき、特に、経営改革推進やサービス改革の観点からの積極的な意見・提言等があります。

 

(注) 1  在任期間は、社外取締役への就任から当該事業年度末までの期間について、1ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

2  会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議はありません。

 

c.社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会、指名委員会及び報酬委員会運営の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。

事前の説明における社外取締役からの質問事項や要望事項について、適宜、所管部等に情報を伝達することによって、取締役会での議論に反映させるなど、取締役会の効率的かつ効果的な運営を目指しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を社外取締役または取締役会へ報告しております。

社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役等による勉強会を複数回実施しております。

 

 

エ.  責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、大薗恵美氏、有馬利男氏、佐貫葉子氏、浦野光人氏、松井忠三氏及び佐藤英彦氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第1項に関する責任につき、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

 ③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

ア.  内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、りそなグループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

なお、2015年4月30日開催の取締役会において、同方針を一部改定する決議をいたしました。改定後の当該基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。

 

「グループ内部統制に係る基本方針」の概要(2015年5月1日)

 

Ⅰ.はじめに

当社及びグループ各社(※)は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。

本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。
(※)会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。

Ⅱ.内部統制の
    目的
    (基本原則)

当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。

1.業務の有効性及び効率性の向上

2.財務報告の信頼性の確保

3.法令等の遵守

4.資産の保全

Ⅲ.内部統制
    システムの
    構築
    (基本条項)

内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。

1.当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項

2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項

3.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項

4.当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項

5.当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む。)に関する事項

6.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

7.前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

8.当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項

9.報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項

10.監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項

11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

 

 

 

イ.  内部統制システムの整備状況

当社は、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

 

a.グループ運営に係る体制整備の状況

当グループは、責任ある経営体制の確立及び経営に対する監視・監督機能の強化、並びに経営の透明性向上に努めております。

当社の取締役会においては、2003年6月に邦銀グループ初の指名委員会等設置会社に移行したのち、社外取締役が過半数を占める構成のもと、活発な議論を行ってまいりました。経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担の明確化がなされ、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が図られております。

また、傘下銀行等を監査役設置会社に統一し、グループの基本的なガバナンス形態の整合性を確保するとともに、各傘下銀行社長が当社執行役を兼務する体制とするなど、当社を中心とするグループガバナンスの強化を図っております。

こうした体制のもと、グループ企業価値の向上を目的として、グループ各社に対する経営管理を実施しております。

 

b.内部監査に係る体制整備の状況

当グループでは、内部監査体制の整備と内部監査の実効性を確保する目的で、「グループ内部監査基本方針」を定めております。これに基づき、内部監査を専ら担当する執行役のもと、業務担当部署から独立した内部監査部署を設置し、監査委員会とも緊密に連携し、当社及びグループ各社の経営諸活動の遂行状況等を客観的かつ公正に検証・評価し、課題・問題点の改善に向けた提言等を行う態勢を整備しております。

当社内部監査部は、グループの内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得ております。グループ各社の内部監査部署は当社内部監査部の指導・協議を踏まえ、各社の「内部監査基本計画」を策定し、それぞれの取締役会の承認を得ております。このように策定された「内部監査基本計画」に基づき、当社及びグループ各社の内部監査部署は内部監査を実施しております。内部監査の結果等については、内部監査協議会で協議・報告するとともに、重要な事項については直接、取締役会に付議・報告する経路を確保しています。
 なお、グループ各社においてグループ運営上の重大な事象が生じた場合、当社内部監査部は、当該グループ各社の内部監査部署と連携して監査にあたる態勢を構築しております。

 

<グループの内部監査体制>

 


 

 

c.法令等遵守に係る体制整備の状況

当グループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなWAYを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」を定めております。

この基本理念のもと、当社及びグループ各社において「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を当社の示す方針に沿ってグループ各社が年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。

なお、従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、各傘下銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。

また、各傘下銀行のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を各傘下銀行及び当社において明確化しております。当社においては、グループ・コンプライアンス委員会で組織横断的な協議や管理を行っております。

 

<りそなSTANDARDの概要>

 

STANDARD-Ⅰ お客さまのために

最適なサービスのご提供、誠意ある対応、守秘義務の遵守 など

STANDARD-Ⅱ 変革への挑戦

収益へのこだわり、銀行員意識の払拭、勝ちへのこだわり など

STANDARD-Ⅲ 誠実で透明な行動

法令・ルール・社会規範の遵守、公私のけじめ、人権の尊重 など

STANDARD-Ⅳ 責任ある仕事

正確な事務、何事も先送りはしない、適切な報告・連絡・相談 など

STANDARD-Ⅴ 社会からの信頼

地域社会から信頼される企業、適切な情報開示、フェアな取引 など

 

 

 

<グループのコンプライアンス運営体制>

 


 

<グループの顧客保護等管理体制>

 


 

 

d.リスク管理に係る体制整備の状況

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告等を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理方針を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。
  当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、公的資金による多額の資本増強の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスク管理における2つの柱と位置づけております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復(業務継続・復旧)が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

 

<グループのリスク管理体制>

 


 

 

ウ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

 

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当グループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

 

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

(イ)社内規則の整備状況

当グループは、「りそなSTANDARD(りそなグループ行動指針)」において『反社会的勢力とは、断固として対決します』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

(ロ)対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。各傘下銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

(ハ)外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

(ニ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

(ホ)対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

(ヘ)研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

(ト)暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項(いわゆる「暴力団排除条項」)を、各傘下銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

 

 ④ 監査の状況

監査部門として、内部監査を専ら担当する執行役のもと内部監査部を設置し、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2015年3月31日現在、部長以下74名(内、傘下銀行等内部監査部署兼務者49名)で構成〕。

内部監査部においては、監査委員会事務局を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。具体的には、内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、コンプライアンス統括部、リスク統括部及び財務部等の内部統制部門における各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の実効性・効率性にも配慮した年度の基本方針及び基本計画を策定し、監査委員会や会計監査人と意見交換を実施の上、取締役会の承認を得ております。

内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査委員会、内部監査協議会へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を定期的に受けているほか、情報交換を随時行うことにより、内部統制上の問題の共有化を図るなど会計監査人との連携に努めております。

なお、2014年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

有限責任監査法人トーマツ


大  森      茂 氏 (4年)

 

木  村  充  男 氏 (4年)

 

牧  野 あや子 氏 (6年)

 

(その他補助者28名)

* ( )内年数は、継続監査年数

 

 

監査委員会に関しては、その職務を補助する監査委員会事務局(2015年3月31日現在、部長以下4名)の設置やそのスタッフの執行役からの独立性の確保、執行役等が監査委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。監査委員会は、これらを含めた内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議し、効率的で実効性のある組織監査に努めております。具体的には、社内の重要会議に出席し、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門をはじめとした執行役等への定期的なヒアリングや執行部門の意思決定を伴う書面閲覧等を通じて得られた情報などを基に監査委員会にて審議を行い、必要に応じて執行役等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査委員会の審議の概要については、開催の都度、社外取締役が過半数を占める取締役会に報告しております。

また、会計監査人から監査の結果及び監査実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。

上記のとおり内部監査、監査委員会監査及び会計監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互連携し、コーポレート・ガバナンスの有効性の維持・向上に努めております。

 

 

 ⑤ 取締役及び執行役の報酬の内容

ア.  取締役及び執行役に対する報酬等

(対象期間:2014年4月1日から2015年3月31日まで)

                                                                   (単位:人、百万円)

役員区分

員数

           報酬等の総額

 

基本報酬

業績連動報酬

株式取得報酬

取締役

(社外取締役を除く)

23

20

執行役

10

148

75

56

16

社外取締役

66

61

 

(注) 1  記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2  上記には、2014年6月20日をもって就任した社外取締役1名、同日をもって退任した社外取締役1名、ならびに2015年3月31日をもって辞任した執行役1名を含んでおります。

3  期末現在の人員は、取締役10名、執行役12名で、内3名は取締役と執行役を兼務しております。

4  取締役と執行役を兼務する者については、取締役としての報酬は支給しておりません。また、執行役のうち、子会社である埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行の代表取締役社長を兼務する2名については、執行役としての報酬を支給しておりません。

5  基本報酬には、役職位別報酬及び職責加算報酬を含んでおります。

6  連結報酬等の総額が1億円以上となる役員はおりません。

7  社外取締役に対する子会社からの報酬等は、下記のとおりであります。
        支給員数         1名
        報酬等の額     7百万円

 

イ.  取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

当社の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のように定め、この方針に則って報酬額を決定しております。

・当社の取締役及び執行役が受ける報酬等は、企業価値増大に向けたインセンティブを高めるとともに成果責任を明確化することを狙いとして、業績連動報酬を含む体系とします。

・更に、執行役が受ける報酬等は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、株式取得報酬を含む体系とします(2010年6月導入)。

a.取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び職責加算報酬で構成します。

執行役に対する監督を健全に機能させるため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、役職位別報酬を重視した95対5とします。

  (イ)役職位別報酬(固定報酬)
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  (ロ)業績連動報酬(変動報酬)
        取締役の業績連動報酬は、前年度の会社業績の結果に応じて支給します。

  (ハ)職責加算報酬(固定報酬)

指名、報酬及び監査の各委員会の構成員たる社外取締役に対しては、各委員としての職責に応じた報酬を支給します。

b.執行役の報酬体系

  執行役の報酬等は、役職位別報酬、業績連動報酬及び株式取得報酬で構成します。

業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、役職位別報酬と業績連動報酬(標準額)の構成比は、業績連動報酬の比率を相応に高めた60対40とします。

  (イ)役職位別報酬(固定報酬)
        役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

  (ロ)業績連動報酬(変動報酬)

執行役の業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。

  (ハ)株式取得報酬(変動報酬)(2010年6月導入)

中期経営計画における前年度の税引前当期利益が一定水準超過達成した場合に、当社株式の取得を目的として支給します。本報酬の支給を受けた執行役は、本報酬の一定額を役員持株会へ毎月拠出することにより、当社株式を取得し、退任後1年まで保有します。

 

各報酬は、毎月一定額を現金にて支給します。
  取締役と執行役を兼務する役員に対しては、執行役としての報酬のみを支給します。
  子会社である銀行の代表取締役社長を兼務する執行役に対しては、執行役としての報酬は支給しません。
  なお、取締役及び執行役の退職慰労金制度については2004年6月25日をもって廃止しております。

 

 ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

ア.  当社は、取締役及び執行役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

 

イ.  当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

 

ウ.  当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

 ⑦ 種類株式の発行

当社は、普通株式と権利関係の異なる種類株式として、株主総会における議決権を有しない、第4種優先株式、第5種優先株式及び第6種優先株式(ただし、上記各種優先株式については無配となった場合には議決権を有します。)を発行しております。各種類株式の内容につきましては、「第4  提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照下さい。

 

 ⑧ その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項

  「りそなのサクセッション・プラン」について

当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及びグループ銀行の経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。

当社のサクセッション・プランは当社及びグループ銀行の「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。

なお、当社では「役員に求められる人材像」として7つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

 

 

 ⑨ 株式の保有状況

ア.当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

イ.当社及び連結子会社のうち、投資株式(財務諸表等規則第32条第1項第1号に規定する有価証券およびこれに準じる有価証券に該当する株式)の貸借対照表計上額が最も大きい会社は、株式会社りそな銀行であり、連結貸借対照表上の投資有価証券である株式の連結貸借対照表計上額の3分の2を超えております。株式会社りそな銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。

a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は1,038銘柄、その貸借対照表計上額は712,358百万円であります。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

SMC株式会社

1,959,800

49,186

取引関係の維持・強化のため

スズキ株式会社

13,000,000

34,577

同上

大阪瓦斯株式会社

52,777,081

21,469

同上

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

5,574,218

21,275

同上

大塚ホールディングス株式会社

5,568,520

17,095

同上

株式会社シマノ

1,711,200

16,161

同上

第一生命保険株式会社

10,555,400

15,635

同上

パナソニック株式会社

9,230,092

11,371

同上

株式会社ジェイテクト

6,749,426

10,749

同上

明治ホールディングス株式会社

1,523,672

9,808

同上

株式会社日本触媒

6,867,196

8,358

同上

株式会社長谷工コーポレーション

12,609,992

8,294

同上

株式会社マキタ

1,435,300

7,617

同上

イオン株式会社

6,000,000

7,034

同上

積水ハウス株式会社

5,344,000

6,817

同上

DOWAホールディングス株式会社

7,308,543

6,049

同上

任天堂株式会社

450,000

5,462

同上

フジテック株式会社

4,203,638

5,299

同上

積水化学工業株式会社

4,580,000

5,110

同上

ニプロ株式会社

5,360,000

4,912

同上

ウシオ電機株式会社

3,616,109

4,681

同上

コニカミノルタ株式会社

4,562,648

4,484

同上

株式会社岡三証券グループ

4,937,000

4,348

同上

近畿日本鉄道株式会社

11,906,579

4,293

同上

株式会社伊藤園

1,933,100

4,188

同上

株式会社三共

937,900

3,962

同上

株式会社ヤクルト本社

758,658

3,722

同上

岩谷産業株式会社

5,888,970

3,710

同上

株式会社ニコン

2,000,480

3,531

同上

株式会社カネカ

5,435,042

3,499

同上

TDK株式会社

700,000

3,061

同上

栗田工業株式会社

1,417,323

3,055

同上

富士電機株式会社

6,595,000

2,992

同上

スターツコーポレーション株式会社

2,184,000

2,939

同上

東プレ株式会社

2,493,400

2,920

同上

ダイキン工業株式会社

500,000

2,789

同上

株式会社アマダ

3,556,906

2,713

同上

株式会社椿本チエイン

3,337,038

2,685

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社奥村組

6,074,109

2,669

取引関係の維持・強化のため

因幡電機産業株式会社

798,120

2,621

同上

株式会社西日本シティ銀行

11,000,000

2,603

同上

全国保証株式会社

1,000,000

2,489

同上

ゼリア新薬工業株式会社

1,182,385

2,467

同上

株式会社東芝

5,513,093

2,444

同上

イオンモール株式会社

923,120

2,432

同上

アズワン株式会社

926,425

2,394

同上

大日本スクリーン製造株式会社

4,562,802

2,277

同上

シャープ株式会社

7,300,068

2,257

同上

株式会社淀川製鋼所

5,342,000

2,242

同上

小野薬品工業株式会社

218,646

2,059

同上

矢作建設工業株式会社

2,047,220

2,004

同上

エスケー化研株式会社

290,250

1,993

同上

上新電機株式会社

2,502,021

1,974

同上

株式会社いなげや

1,934,095

1,953

同上

株式会社山善

3,067,000

1,894

同上

株式会社ダイフク

1,387,000

1,886

同上

株式会社髙松コンストラクショングループ

1,080,000

1,879

同上

株式会社日本取引所グループ

750,000

1,814

同上

綜合警備保障株式会社

846,942

1,803

同上

浜松ホトニクス株式会社

412,200

1,761

同上

シークス株式会社

1,077,400

1,753

同上

ロート製薬株式会社

998,000

1,719

同上

岡谷鋼機株式会社

1,327,000

1,693

同上

リケンテクノス株式会社

2,987,265

1,674

同上

西日本旅客鉄道株式会社

400,000

1,663

同上

株式会社酉島製作所

1,286,687

1,663

同上

株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション

2,985,000

1,645

同上

日本精機株式会社

914,416

1,622

同上

株式会社加藤製作所

2,866,488

1,608

同上

豊田合成株式会社

803,189

1,605

同上

株式会社ドンキホーテホールディングス

300,000

1,600

同上

関西電力株式会社

1,433,308

1,587

同上

トーヨーカネツ株式会社

5,881,315

1,548

同上

株式会社ライフコーポレーション

1,035,000

1,501

同上

サカタインクス株式会社

1,563,000

1,497

同上

タカラスタンダード株式会社

1,895,000

1,432

同上

日本農薬株式会社

1,009,080

1,424

同上

日機装株式会社

1,215,454

1,414

同上

株式会社極洋

5,234,000

1,401

同上

The Bank of East Asia, Limited

3,421,440

1,375

同上

関西ペイント株式会社

1,000,000

1,355

同上

日本曹達株式会社

2,400,000

1,328

同上

東京急行電鉄株式会社

2,123,651

1,300

同上

株式会社ミルボン

382,054

1,282

同上

新東工業株式会社

1,668,000

1,270

同上

河西工業株式会社

1,825,049

1,234

同上

出光興産株式会社

571,200

1,187

同上

岩井コスモホールディングス株式会社

1,008,058

1,151

同上

日本金銭機械株式会社

629,343

1,151

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

グローリー株式会社

417,000

1,143

取引関係の維持・強化のため

日本空港ビルデング株式会社

449,600

1,133

同上

トピー工業株式会社

5,909,055

1,042

同上

パーク二四株式会社

521,600

1,023

同上

株式会社栗本鐵工所

4,440,464

1,000

同上

永大産業株式会社

1,640,000

987

同上

株式会社ワキタ

772,691

910

同上

太平洋セメント株式会社

2,500,000

909

同上

中外炉工業株式会社

3,949,000

885

同上

パナホーム株式会社

1,253,134

864

同上

株式会社フジミインコーポレーテッド

691,784

862

同上

京阪電気鉄道株式会社

2,118,265

856

同上

共英製鋼株式会社

450,000

847

同上

ローランド株式会社

561,400

795

同上

J.フロント リテイリング株式会社

1,200,000

794

同上

岡部株式会社

546,000

791

同上

株式会社日伝

335,000

779

同上

日比谷総合設備株式会社

601,916

778

同上

株式会社ヒラノテクシード

731,000

766

同上

第一実業株式会社

1,691,000

756

同上

阪急阪神ホールディングス株式会社

1,339,456

731

同上

名工建設株式会社

948,074

728

同上

すてきナイスグループ株式会社

3,339,042

725

同上

平和不動産株式会社

445,800

710

同上

東鉄工業株式会社

370,000

701

同上

株式会社近鉄百貨店

2,000,000

688

同上

株式会社ミクニ

1,678,000

686

同上

中国塗料株式会社

991,000

679

同上

興研株式会社

244,300

678

同上

株式会社レオパレス21

1,377,900

672

同上

アネスト岩田株式会社

1,034,349

657

同上

日本合成化学工業株式会社

850,000

656

同上

前澤給装工業株式会社

500,000

655

同上

株式会社荏原製作所

1,000,934

654

同上

大成建設株式会社

1,425,000

646

同上

株式会社コロワイド

567,000

627

同上

モリ工業株式会社

1,677,050

625

同上

扶桑薬品工業株式会社

1,850,932

624

同上

ダイドードリンコ株式会社

149,250

623

同上

蛇の目ミシン工業株式会社

7,587,082

619

同上

株式会社ビー・エム・エル

175,000

617

同上

明星工業株式会社

1,380,000

605

同上

空港施設株式会社

800,000

584

同上

株式会社平和堂

424,466

584

同上

ナガイレーベン株式会社

292,800

578

同上

シーキューブ株式会社

1,232,749

577

同上

株式会社ADEKA

500,000

569

同上

株式会社伊予銀行

614,000

569

同上

ナカバヤシ株式会社

2,759,746

567

同上

株式会社不二家

3,022,075

566

同上

日本電波工業株式会社

667,300

556

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ソーダニッカ株式会社

1,215,575

544

取引関係の維持・強化のため

VTホールディングス株式会社

322,000

535

同上

株式会社タムラ製作所

1,911,373

524

同上

株式会社指月電機製作所

1,299,216

523

同上

株式会社タクマ

704,787

520

同上

ダイハツ工業株式会社

300,000

509

同上

株式会社稲葉製作所

411,600

506

同上

 

 

  みなし保有株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

久光製薬株式会社

2,000,000

9,330

議決権行使権限

西日本旅客鉄道株式会社

1,600,000

6,742

同上

ウシオ電機株式会社

2,924,300

3,895

同上

 

 

 

(当事業年度)

貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

SMC株式会社

1,959,800

68,879

取引関係の維持・強化のため

スズキ株式会社

13,000,000

47,665

同上

株式会社シマノ

1,711,200

32,269

同上

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

5,574,218

27,171

同上

大阪瓦斯株式会社

52,777,081

26,332

同上

明治ホールディングス株式会社

1,523,672

22,478

同上

大塚ホールディングス株式会社

5,568,520

20,587

同上

第一生命保険株式会社

10,555,400

18,712

業務提携を通じた
事業競争力強化

株式会社長谷工コーポレーション

12,609,992

14,241

取引関係の維持・強化のため

パナソニック株式会社

9,230,092

14,197

同上

株式会社ジェイテクト

6,749,426

12,747

同上

株式会社日本触媒

6,867,196

12,064

同上

積水ハウス株式会社

5,344,000

9,195

同上

株式会社マキタ

1,435,300

8,787

同上

イオン株式会社

6,000,000

7,750

同上

DOWAホールディングス株式会社

7,308,543

7,398

同上

積水化学工業株式会社

4,580,000

7,199

同上

任天堂株式会社

450,000

7,019

同上

ニプロ株式会社

5,360,000

6,334

同上

TDK株式会社

700,000

6,098

同上

株式会社ヤクルト本社

758,658

6,036

同上

コニカミノルタ株式会社

4,562,648

5,677

同上

近畿日本鉄道株式会社

11,906,579

5,575

同上

ウシオ電機株式会社

3,616,109

5,470

同上

フジテック株式会社

4,203,638

5,163

同上

株式会社伊藤園

1,933,100

4,791

同上

岩谷産業株式会社

5,888,970

4,744

同上

株式会社岡三証券グループ

4,937,000

4,732

同上

株式会社カネカ

5,435,042

4,574

同上

東プレ株式会社

2,493,400

4,533

同上

全国保証株式会社

1,000,000

4,388

同上

株式会社三共

937,900

4,236

同上

栗田工業株式会社

1,417,323

4,214

同上

株式会社アマダ

3,556,906

4,081

同上

株式会社西日本シティ銀行

11,001,256

4,075

同上

株式会社SCREENホールディングス

4,562,802

4,015

同上

ダイキン工業株式会社

500,000

3,944

同上

スターツコーポレーション株式会社

2,184,000

3,916

同上

富士電機株式会社

6,595,000

3,765

同上

株式会社奥村組

6,074,109

3,456

同上

因幡電機産業株式会社

798,120

3,439

同上

綜合警備保障株式会社

846,942

3,408

同上

アズワン株式会社

926,425

3,387

同上

株式会社ニコン

2,000,480

3,303

同上

株式会社椿本チエイン

3,337,038

3,272

同上

シークス株式会社

1,077,400

3,143

同上

小野薬品工業株式会社

218,646

2,994

同上

株式会社山善

3,067,000

2,980

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

日本空港ビルデング株式会社

449,600

2,959

取引関係の維持・強化のため

浜松ホトニクス株式会社

412,200

2,939

同上

株式会社ドンキホーテホールディングス

300,000

2,896

同上

エスケー化研株式会社

290,250

2,813

同上

株式会社髙松コンストラクショングループ

1,080,000

2,766

同上

西日本旅客鉄道株式会社

400,000

2,762

同上

株式会社東芝

5,513,093

2,729

同上

株式会社いなげや

1,934,095

2,706

同上

株式会社淀川製鋼所

5,342,000

2,627

同上

株式会社日本取引所グループ

750,000

2,580

同上

上新電機株式会社

2,502,021

2,453

同上

ゼリア新薬工業株式会社

1,182,385

2,389

同上

株式会社加藤製作所

2,866,488

2,330

同上

関西ペイント株式会社

1,000,000

2,247

同上

豊田合成株式会社

803,189

2,210

同上

株式会社ダイフク

1,387,000

2,168

同上

イオンモール株式会社

923,120

2,130

同上

日本精機株式会社

914,416

2,106

同上

株式会社ライフコーポレーション

1,035,000

2,045

同上

岡谷鋼機株式会社

265,400

2,045

同上

タカラスタンダード株式会社

1,895,000

1,913

同上

サカタインクス株式会社

1,563,000

1,840

同上

河西工業株式会社

1,825,049

1,796

同上

シャープ株式会社

7,300,068

1,756

同上

トピー工業株式会社

5,909,055

1,726

同上

日本曹達株式会社

2,400,000

1,720

同上

東京急行電鉄株式会社

2,123,651

1,691

同上

株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション

2,985,000

1,686

同上

ロート製薬株式会社

998,000

1,670

同上

矢作建設工業株式会社

2,047,220

1,659

同上

The Bank of East Asia, Limited

3,421,440

1,637

同上

京阪電気鉄道株式会社

2,118,265

1,570

同上

株式会社極洋

5,234,000

1,566

同上

岩井コスモホールディングス株式会社

1,008,058

1,566

同上

関西電力株式会社

1,433,308

1,548

同上

新東工業株式会社

1,668,000

1,496

同上

株式会社フジミインコーポレーテッド

691,784

1,421

同上

グローリー株式会社

417,000

1,374

同上

株式会社ミルボン

382,054

1,367

同上

リケンテクノス株式会社

2,987,265

1,338

同上

トーヨーカネツ株式会社

5,701,315

1,329

同上

日本農薬株式会社

1,009,080

1,261

同上

日機装株式会社

1,215,454

1,251

同上

パーク二四株式会社

521,600

1,234

同上

出光興産株式会社

571,200

1,215

同上

株式会社平和堂

424,466

1,161

同上

株式会社酉島製作所

1,286,687

1,151

同上

扶桑化学工業株式会社

792,500

1,125

同上

日本金銭機械株式会社

629,343

1,096

同上

J.フロント リテイリング株式会社

600,000

1,091

同上

中外炉工業株式会社

3,856,000

1,080

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

蛇の目ミシン工業株式会社

7,587,082

1,063

取引関係の維持・強化のため

株式会社栗本鐵工所

4,440,464

1,046

同上

阪急阪神ホールディングス株式会社

1,339,456

1,037

同上

パナホーム株式会社

1,253,134

1,028

同上

第一実業株式会社

1,691,000

1,028

同上

日比谷総合設備株式会社

601,916

1,009

同上

東鉄工業株式会社

370,000

1,003

同上

大成建設株式会社

1,425,000

985

同上

株式会社コロワイド

567,000

970

同上

日本瓦斯株式会社

322,284

960

同上

太平洋セメント株式会社

2,500,000

954

同上

共英製鋼株式会社

450,000

924

同上

株式会社伊予銀行

614,000

904

同上

株式会社ワキタ

772,691

895

同上

明星工業株式会社

1,380,000

891

同上

株式会社ミクニ

1,678,000

884

同上

参天製薬株式会社

105,000

883

同上

株式会社レオパレス21

1,377,900

883

同上

株式会社日伝

335,000

875

同上

株式会社タムラ製作所

1,911,373

816

同上

株式会社指月電機製作所

1,299,216

774

同上

アネスト岩田株式会社

1,034,349

764

同上

株式会社ADEKA

500,000

764

同上

朝日放送株式会社

763,500

757

同上

永大産業株式会社

1,640,000

743

同上

前澤給装工業株式会社

500,000

742

同上

株式会社シンニッタン

1,305,000

740

同上

名工建設株式会社

948,074

739

同上

平和不動産株式会社

445,800

737

同上

新晃工業株式会社

557,679

720

同上

ダイドードリンコ株式会社

149,250

717

同上

モリ工業株式会社

1,677,050

717

同上

株式会社コメ兵

218,800

705

同上

株式会社近鉄百貨店

2,000,000

689

同上

株式会社豊田自動織機

100,749

688

同上

ソーダニッカ株式会社

1,215,575

687

同上

三ツ星ベルト株式会社

703,075

687

同上

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

297,546

681

同上

共和レザー株式会社

862,800

680

同上

マルカキカイ株式会社

396,000

672

同上

株式会社タクマ

704,787

672

同上

日本電波工業株式会社

667,300

667

同上

日本合成化学工業株式会社

850,000

658

同上

サンワテクノス株式会社

545,160

656

同上

すてきナイスグループ株式会社

3,339,042

653

同上

株式会社大紀アルミニウム工業所

1,904,298

649

同上

株式会社ヒラノテクシード

731,000

649

同上

ナガイレーベン株式会社

292,800

628

同上

伊藤忠エネクス株式会社

629,200

626

同上

ナカバヤシ株式会社

2,759,746

626

同上

シーキューブ株式会社

1,232,749

621

同上

 

 

  特定投資株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

株式会社ビー・エム・エル

175,000

609

取引関係の維持・強化のため

岡部株式会社

546,000

607

同上

扶桑薬品工業株式会社

1,850,932

603

同上

株式会社だいこう証券ビジネス

699,000

598

同上

株式会社不二家

3,022,075

589

同上

日本電設工業株式会社

311,639

563

同上

空港施設株式会社

800,000

552

同上

北興化学工業株式会社

1,354,000

548

同上

株式会社稲葉製作所

411,600

545

同上

ダイハツ工業株式会社

300,000

539

同上

三共生興株式会社

1,070,000

537

同上

株式会社中村屋

1,000,446

527

同上

株式会社荏原製作所

1,000,934

524

同上

株式会社JVCケンウッド

1,372,455

518

同上

 

 

  みなし保有株式

 

 

 

銘柄

株式数  (株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

西日本旅客鉄道株式会社

1,600,000

10,166

退職給付信託

久光製薬株式会社

1,200,000

5,954

同上

ウシオ電機株式会社

2,911,800

4,415

同上

 

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。

d.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

e.投資株式のうち、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づ
く報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づ
く報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

155

34

136

28

連結子会社

459

45

459

37

614

80

595

66

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T.Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているOsman Bing Satrio & Eny(Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2013年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T.Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているOsman Bing Satrio & Eny(Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2014年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、バーゼル3に基づく自己資本比率算定プロセスに関するアドバイザリー業務等であります。 

当連結会計年度 

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、金融規制対応にかかるアドバイザリー業務等であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の独立性を担保し、監査公認会計士等による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、監査公認会計士等から年間の監査計画、監査見積もり日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して監査委員会の同意を得た上で報酬額を決定することとしております。