②【発行済株式】

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。

　なお、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合及び定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合及び単元株式数の変更）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当行の発行済株式総数は理論上118,289,418株となり、単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

（２）【新株予約権等の状況】

平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は253,500株。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当行普通株式10株となる。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

１）新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）２の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

２）当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

４．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都千代田区麹町六丁目１番地１

株式会社 あおぞら銀行 本店

平成27年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は222,300株。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当行普通株式10株となる。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役及び業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）３に記載した内容と同様であります。

４．１株に満たない端数の処理

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）４に記載した内容と同様であります。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）５に記載した内容と同様であります。

平成28年６月28日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は343,300株。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合、及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当行普通株式10株となる。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役及び業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）３に記載した内容と同様であります。

４．１株に満たない端数の処理

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）４に記載した内容と同様であります。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

「（２）新株予約権等の状況　平成26年６月26日の取締役会で決議された株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容」の（注）５に記載した内容と同様であります。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が300株含まれております。

３．平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、定款一部変更に関する議案（単元株式数の変更）が承認可決されました。これにより、同年10月１日をもって、当行の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成26年６月26日の定時株主総会において決議されたもの

当該制度は、会社法第361条に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年６月26日の定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の割当可能株式数の１年間の上限は75,000株となり、目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当行普通株式10株となる。

②平成26年６月26日の取締役会において決議されたもの

上記平成26年６月26日の定時株主総会の決議を受けて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

平成27年６月26日の取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成28年６月28日の取締役会において決議されたもの

平成28年６月28日の取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成29年６月27日の取締役会において決議されたもの

平成29年６月27日の取締役会にて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び業務執行役員に対して新株予約権を割当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

当行は、平成29年６月27日の取締役会において、当行の取締役及び業務執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

（１）新株予約権の名称

株式会社あおぞら銀行 第４回株式報酬型新株予約権

（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行常勤取締役 ４名 1,113個、当行業務執行役員17名 1,541個

（３）新株予約権の総数

2,654 個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は、当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株（新株予約権の全部が行使された場合に発行される当行普通株式は265,400株。）とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当行が合併、会社分割、または株式交換を行う場合、およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

なお、平成29年６月27日開催の第84期定時株主総会において、株式併合および定款一部変更に関する議案（当行普通株式10株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個当たり当行普通株式10株となる。

（５）新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。

なお、上記にて算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。

また、金銭による払い込みに代えて、新株予約権の割当てを受けた者に対して支給される、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

（６）新株予約権の割当日

平成29年７月13日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使することができる期間

平成29年７月14日から平成59年７月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当行の取締役及び業務執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

（10）新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（11）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。

（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記（10）に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都千代田区麹町六丁目１番地１

株式会社 あおぞら銀行本店

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役竹田　駿輔氏、水田　廣行氏、村上　一平氏及び伊藤　友則氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役萩原　清人氏並びに井上　寅喜氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間（＊１）

４．2014年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊２）

５．2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊３）

６．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間（＊４）

７．所有株式数には、2017年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当行では、経営と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレートガバナンス体制構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、日常の業務を運営しております。また、牽制態勢の充実を図る観点から、社外取締役を中心に構成する後述の指名報酬委員会及び社外取締役で構成する監査コンプライアンス委員会を設置しております。

　日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。

　＜監査役・監査役会＞

当行は監査役会制度を採用しております。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。また、すべての監査役で監査役会を組織し、必要な協議・決定、調査等を行っています。

＜取締役会＞

取締役会は、業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しています。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役候補者、監査役候補者、業務執行役員等の重要な使用人候補者の選出等について、取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定ならびに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

＜監査コンプライアンス委員会＞

監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査及び財務報告プロセス等の業務遂行状況の検証を行っております。

マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会による内部統制システムの構築に関する基本方針、リスク管理に関する方針やコンプライアンスに関する基本方針等を始めとする各種行規の整備、次項に説明するリスク管理体制の整備、監査部署の設置等を通して、当行グループの適切な業務運営が可能となるよう努めております。

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

＜リスク管理＞

当行は、リスク管理を経営上の重要課題と位置付け、業務上のリスクを統合的に把握、評価し、コントロールできる体制を整備しています。

取締役会は、マスターポリシー「統合的リスク管理」に基づき、業務において発生するリスクを、市場リスク、信用リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスクに分類し管理するとともに、リスクカテゴリー毎に基本方針等を定めた規程等を整備しています。

また、取締役会は、リスク毎に所管部署を定め、各リスクを的確に把握、評価しコントロールしています。各リスク所管部署は、リスク管理の状況を定期的にマネジメントコミッティー、監査コンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しています。

＜コンプライアンス体制＞

当行では、取締役会において、法令等を遵守して業務を遂行するための必要な行内体制や遵守すべき基本的事項をマスターポリシー「法務コンプライアンス」「倫理・行動基準」として定めております。また、コンプライアンス統括部を法務・コンプライアンスに関する統括部署として位置付け、法令等の行規への反映、e-ラーニングや集合研修等の研修・啓蒙活動、遵守状況のモニタリング、インサイダー取引防止にかかる重要情報の一元管理、反社会的勢力との関係遮断の統括管理、お客さまとの利益相反のおそれのある取引の統括管理、訴訟・紛争の一元管理等を行っております。

すべての部室店に「法令遵守責任者」を設置し、行員からのコンプライアンスに関する報告・相談に対応するとともに部室店研修などの啓蒙活動を実施しております。また、行員が監査役やコンプライアンス統括部長に直接不正等を報告できるホットライン制度を導入しております。

(ハ)当行及び当行子会社における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当行及び当行子会社における業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当行及び当行子会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢に関する基本方針をマスターポリシー「グループ会社管理」に定めております。

当行は、当行子会社各社の独立性及び主体性を尊重しつつ、当行及び当行子会社一体での統合的な内部統制システムの構築に取り組み、業務の適正を確保しております。また、法令等に抵触しない範囲で、「倫理・行動基準」をはじめとするマスターポリシー及びプロシージャー等を当行子会社各社に周知徹底しております。

当行は、お客さまの利益を不当に害することのないよう利益相反管理体制を構築するほか、子会社等との取引にあたり、取引条件等がアームズ・レングス・ルールに抵触しないことを確保する体制を整備しております。また、当行及び当行子会社の連結ベースでの財務報告の適正、信頼性を確保するため、プロシージャー「財務報告に係る内部統制」を策定し、財務報告に係る内部統制が適切に運用される体制を整備しております。当行の内部監査部門は、マスターポリシー「内部監査」にて、当行グループの全取引及び全部門が監査対象となる旨を定めており、当行グループの目標達成に役立つことを目的に、当行子会社各社の内部管理態勢について監査を実施しております。

(ニ)責任限定契約等

・責任限定契約の内容の概要

②内部監査及び監査役監査の状況

＜内部監査の状況＞

　監査部は、あおぞらグループの運営に価値を付加し目標達成に役立つことを目的に、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務の改善に向けての提言を行っています。平成29年３月末時点で直接内部監査に従事する要員は29名です。

　内部監査は、年度ごとにマネジメントコミッティー及び取締役会の承認を得て定める内部監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されています。監査計画策定に際しては、各業務部署に所在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を考慮して頻度と深度を決定しています。また、リスク管理上の重要性に応じて業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査やシステム監査も実施しています。

　監査部はチーフエグゼクティブオフィサーに直属し、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期ごとに監査コンプライアンス委員会及び取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しています。また、監査部は、監査の目的の達成のために、監査役及び監査役会と随時情報交換を行い、上記内部監査総括報告を含めて連携を図っています。

　監査部は、監査員の専門性向上のために、外部セミナーに積極的に参加させるとともに、公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得を奨励しています。内部監査は内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合して実施されており、監査部は、継続的な内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関による外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。

＜監査役監査の状況＞

　当行は監査役会制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名、合計３名で監査役会を構成しております。なお、社外監査役１名につきましては、公認会計士の資格を有しております。

　当行は、監査役のための監査役スタッフと監査役会事務局を設置しております。また、監査役スタッフの面接・業績評価は常勤監査役が行うとともに、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等にかかる決定については、常勤監査役の同意を要するものとし、その独立性の確保を図っております。

　監査役会は、原則月１回開催され、監査方針、監査計画等を協議、決定するとともに、代表取締役をはじめとする各業務執行役員、リスク管理部門の役員、内部監査部門及び会計監査人等からヒアリングを行い、業務執行及びリスク管理体制に関する重要な事項について報告を受けております。

　監査役は、法令・定款に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査役会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人及び内部監査部門との連携に加え、コンプライアンス部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の職務の執行を監査しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

＜社外取締役及び社外監査役の状況＞

当行の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役につきましては、当行との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係について記載すべき特別なものはありません。なお、社外取締役　竹田駿輔氏が取締役兼代表執行役会長を務めていた株式会社大京と、当行の間には通常の資金取引等があります。社外取締役　水田廣行氏が代表取締役会長を務めている日本電波塔株式会社及び取締役兼代表執行役社長を務めていた株式会社りそなホールディングスの傘下銀行と、当行との間には通常の資金取引等があります。社外監査役　井上寅喜氏が監督役員を務めるGLP投資法人及び社外監査役を務めていたパイオニア株式会社と、当行との間には通常の資金取引等があります。

当行は、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言や忠告を得るために社外取締役を、また、金融機関や監査法人での豊富な経験・識見に基づく監査意見を得るために社外監査役を、独立性にも配慮の上、それぞれ選任しております。なお、すべての社外取締役及び社外監査役につきまして、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会にて承認された独立役員を、東京証券取引所に届け出ております。

取締役会の構成として、複数の社外取締役を含めることにより、より強固な業務執行監督体制の構築に資する他、取締役会以外の各委員会についても、その特性に応じ、独立性の観点から、社外取締役を中心に委員に選任し構成することにより、様々な牽制機能の確保に努めております。指名報酬委員会は、社外取締役を中心に構成され、人事や報酬査定の客観性確保に努めております。監査コンプライアンス委員会は、社外取締役で構成され（常勤監査役及び社外監査役はオブザーバーとして陪席）、内部監査、会計監査及び監査役監査との連携に努めております。社外監査役は、監査役会における活動の他、上記委員会等における活動を通じて、内部監査、会計監査及び内部統制との連携強化に努めております。

④役員の報酬等の内容

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）上記員数、報酬等には、平成28年６月28日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

＜提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞

　当行では、平成26年６月26日開催の定時株主総会の決議により、経営改革の一環として役員報酬制度の見直しに伴い役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため、常勤取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入いたしました。また、取締役の基本報酬につきましては、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額600百万円以内と決議いただいておりましたが、業績等に基づく賞与の支給を可能とするため、平成27年６月26日開催の第82期定時株主総会において、かかる報酬枠（年額600百万円以内）を、基本報酬及び賞与のための報酬枠とさせていただいております。

（取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　当行では、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

　取締役の報酬は、原則として、社内取締役（常勤取締役）につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成され、社外取締役につきましては、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

（イ）基本報酬及び賞与

　基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。

　基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。賞与は、役職及び職責に応じて基準額を設定し、業績の達成状況等を勘案して決定しています。

（ロ）株式報酬型ストック・オプション

　株式報酬型ストック・オプションは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により割当数を決定しております。なお、取締役の基本報酬とは別枠にて、常勤取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額150百万円以内の範囲で割り当てることを、平成26年６月26日開催の第81期定時株主総会において決議いただいております。

（監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。

　監査役の報酬は、原則、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき支給されております。なお、監査役の基本報酬の限度額は、平成18年６月23日開催の第73期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

（イ）基本報酬

　基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　 29銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　11,559百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。

特定投資株式

　（当事業年度）

　　当行が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）は、以下のとおりであります。

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑥その他

（１）会計監査の状況

　当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、深田建太郎氏、平木達也氏、鶴見将史氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他35名であります。

（２）取締役の定数及び選任の決議要件

　当行の取締役は12名以内を置く旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（３）剰余金の配当等の決定機関

　当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（４）取締役及び監査役の責任免除について

　当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（５）株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。