第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,000,000,000 |
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計 |
4,000,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成27年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成27年６月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
2,750,346,891 |
2,750,346,891 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
2,750,346,891 |
2,750,346,891 |
―― |
―― |
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（イ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
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事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,031 (注)１ |
2,031 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,031,000 (注)２ |
2,031,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき601円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき601円とし、そのうち１株につき301円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者は、平成19年７月１日から平成20年６月30日までの間は、原則として付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第５回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第５回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ロ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,496 (注)１ |
1,496 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,496,000 (注)２ |
1,496,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき601円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成17年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき601円とし、そのうち１株につき301円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成19年７月１日以降とし、さらに平成19年７月１日から平成20年６月30日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第６回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第６回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ハ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
434 (注)１ |
434 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
434,000 (注)２ |
434,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき601円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき601円とし、そのうち１株につき301円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成20年７月１日以降とし、さらに平成20年７月１日から平成22年６月30日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第７回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第７回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ニ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
170 (注)１ |
170 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
170,000 (注)２ |
170,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき601円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成17年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき601円とし、そのうち１株につき301円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成20年７月１日以降とし、さらに平成20年７月１日から平成22年６月30日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第８回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第８回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ホ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成17年９月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
108 (注)１ |
108 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
108,000 (注)２ |
108,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき697円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき697円とし、そのうち１株につき349円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者は、平成19年７月１日から平成20年６月30日までの間は、原則として付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第９回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成17年９月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第９回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ヘ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成17年９月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
36 (注)１ |
36 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,000 (注)２ |
36,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき697円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年７月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき697円とし、そのうち１株につき349円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成20年７月１日以降とし、さらに平成20年７月１日から平成22年６月30日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第10回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成17年９月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第10回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ト） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成18年５月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,948 (注)１ |
1,948 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,948,000 (注)２ |
1,948,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき825円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年６月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき825円とし、そのうち１株につき413円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者は、原則として平成20年６月１日から平成21年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第13回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成18年５月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第13回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（チ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成18年５月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,717 (注)１ |
1,717 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,717,000 (注)２ |
1,717,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき825円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年６月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき825円とし、そのうち１株につき413円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成20年６月１日以降とし、さらに平成20年６月１日から平成21年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第14回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成18年５月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第14回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（リ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成18年５月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
428 (注)１ |
428 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
428,000 (注)２ |
428,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき825円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年６月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき825円とし、そのうち１株につき413円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成21年６月１日以降とし、さらに平成21年６月１日から平成23年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第15回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成18年５月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第15回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ヌ） 平成17年６月24日第５期定時株主総会決議及び平成18年５月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
19 (注)１ |
19 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,000 (注)２ |
19,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき825円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成18年６月１日 至 平成27年６月23日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき825円とし、そのうち１株につき413円を資本に組み入れる。ただし、新株予約権の行使に際して、自己株式を移転するときには資本組入額は生じない。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成21年６月１日以降とし、さらに平成21年６月１日から平成23年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第16回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・その他の条件については、平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会及び平成18年５月23日開催の取締役会決議に基づき、当行と新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結した第16回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める新株予約権の目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（ル） 平成18年６月27日第６期定時株主総会決議及び平成19年５月９日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,224 (注)１ |
1,224 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,224,000 (注)２ |
1,224,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき555円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年６月１日 至 平成29年５月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき555円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成21年６月１日以降とし、さらに平成21年６月１日から平成23年５月31日までの間は、付与された本新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第17回新株予約権付与契約の定めにより、全ての本新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種及び乙種優先株式（優先株式の取得条項又は取得請求権に基づく当行による取得の対価として当行普通株式が交付された場合には当該普通株式を含む。）を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成18年６月27日開催の第６期定時株主総会及び平成19年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結する第17回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（ヲ） 平成18年６月27日第６期定時株主総会決議及び平成19年５月９日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
805 (注)１ |
805 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
805,000 (注)２ |
805,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき555円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成19年６月１日至 平成29年５月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき555円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成21年６月１日以降とし、さらに平成21年６月１日から平成23年５月31日までの間は、付与された本新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第18回新株予約権付与契約の定めにより、全ての本新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種及び乙種優先株式（優先株式の取得条項又は取得請求権に基づく当行による取得の対価として当行普通株式が交付された場合には当該普通株式を含む。）を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成18年６月27日開催の第６期定時株主総会及び平成19年５月９日開催の取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結する第18回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（ワ） 平成19年６月20日第７期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
140 (注)１ |
140 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
140,000 (注)２ |
140,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき527円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年７月１日至 平成29年６月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき527円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成21年７月１日から平成23年６月30日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第19回新株予約権付与契約の定めにより、全ての本新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種及び乙種優先株式（優先株式の取得条項又は取得請求権に基づく当行による取得の対価として当行普通株式が交付された場合には当該普通株式を含む。）を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成19年６月20日開催の第７期定時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権者との間で締結する第19回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（カ） 平成19年６月20日第７期定時株主総会決議及び平成20年５月14日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,139 (注)１ |
1,139 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,139,000 (注)２ |
1,139,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき416円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年６月１日至 平成30年５月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき416円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成22年６月１日以降とし、さらに平成22年６月1日から平成24年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第20回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種及び乙種優先株式（優先株式の取得条項又は取得請求権に基づく当行による取得の対価として当行普通株式が交付された場合には当該普通株式を含む。）を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成19年６月20日開催の第７期定時株主総会及び平成20年５月14日開催の取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結する第20回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。(注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（ヨ）平成19年６月20日第７期定時株主総会決議及び平成20年５月14日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
42 (注)１ |
42 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
42,000 (注)２ |
42,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき416円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年６月１日至 平成30年５月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき416円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、原則として平成22年６月１日以降とし、さらに平成22年６月１日から平成24年５月31日までの間は、付与された新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限って権利を行使することができる。ただし、第21回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種及び乙種優先株式（優先株式の取得条項又は取得請求権に基づく当行による取得の対価として当行普通株式が交付された場合には当該普通株式を含む。）を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成19年６月20日開催の第７期定時株主総会及び平成20年５月14日開催の取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権の割当を受ける当行の取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員との間で締結する第21回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
事業年度末現在 (平成27年３月31日) |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（タ） 平成20年６月25日第８期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
188 (注)１ |
188 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
188,000 (注)２ |
188,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき407円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年７月１日至 平成30年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき407円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、平成22年７月１日から平成24年６月30日までの間は、付与された本新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限るものとする。ただし、第22回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種および乙種優先株式の取得請求権の行使に基づく当行による取得の対価として交付された当行普通株式を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成20年６月25日開催の第８期定時株主総会及び同日開催の当行取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権者との間で締結する第22回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（レ） 平成20年６月25日第８期定時株主総会決議及び平成20年11月12日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成27年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
54 (注)１ |
54 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 単元株式数 1,000株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
54,000 (注)２ |
54,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の目的となる株式１株につき221円 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年12月１日至 平成30年11月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
新株を発行する場合の発行価格は１株につき221円とし、増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が当行が定めた期間内に相続手続を完了した場合に限り、本新株予約権の相続を認める。 ・新株予約権者が権利行使を行うことが出来るのは、平成22年12月１日から平成24年11月30日までの間は、付与された本新株予約権の数の２分の１以内（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切上げる）に限るものとする。ただし、第23回新株予約権付与契約の定めにより、全ての新株予約権が行使期間初日から行使可能となる場合がある。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ・権利行使日の前取引日における東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値が600円を超えるときにおいてのみ、行使可能とする。ただし、当行の甲種および乙種優先株式の取得請求権の行使に基づく当行による取得の対価として交付された当行普通株式を、預金保険機構もしくは株式会社整理回収機構、又は、その承継者として指定された者が保有しなくなった場合はこの限りではない。 ・その他の条件については、平成20年６月25日開催の第８期定時株主総会及び平成20年11月12日開催の当行取締役会決議に基づき、当行と本新株予約権者との間で締結する第23回新株予約権付与契約の定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
・本新株予約権を譲渡するときは、当行の取締役会の承認を要するものとする。 ・本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当行が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に従い、本新株予約権に代えて、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の新株予約権が交付されうる。 (注)４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個の目的たる株式の種類及び数は当行普通株式1,000株とする。ただし、下記２．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
２．当行が株式の併合、株式の分割又は株式無償割当を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の併合、分割又は無償割当の比率
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．この場合に、交付されうる新株予約権の条件は、以下に定めるとおりとする。
①新株予約権の目的である株式
合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社の同種の株式。
②新株予約権の目的である株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、これを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
④新株予約権を行使することができる期間、新株予約権の行使の条件、会社が新株予約権を取得することができる事由等
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定める。
⑤譲渡制限
新株予約権の譲渡については、新株予約権を交付する会社の取締役会の承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（千株） |
発行済株式総数残高（千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成23年３月15日 （注） |
690,000 |
2,750,346 |
35,907 |
512,204 |
35,907 |
79,465 |
(注) 有償一般募集（海外募集） 690,000千株
発行価格 108円
資本組入額 52.04円
（６）【所有者別状況】
|
平成27年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
47 |
48 |
374 |
482 |
82 |
36,108 |
37,141 |
―― |
|
所有株式数（単元） |
－ |
687,528 |
24,559 |
275,793 |
1,446,826 |
77,595 |
237,834 |
2,750,135 |
211,891 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.00 |
0.89 |
10.03 |
52.61 |
2.82 |
8.65 |
100.00 |
―― |
（注）１．当行の知り得る範囲で、実質所有により記載しております。
２．自己株式96,428,552株は「個人その他」に96,428単元、「単元未満株式の状況」に552株含まれております。
３．「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
SATURN Ⅳ SUB LP (JPMCB 380111) (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) |
WALKER HOUSE,87 MARY STREET, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN KY１-9002 CAYMAN ISLANDS (東京都中央区月島４丁目16－13) |
|
|
|
|
東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 新有楽町ビルヂング内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) |
|
|
|
|
SATURN JAPAN Ⅲ SUB C.V. (JPMCB 380113) (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
717 FIFTH AVENUE, 26TH FLOOR NEW YORK, NY 10022 USA (東京都中央区月島４丁目16－13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都中央区月島４丁目16－13） |
|
|
|
Ｊ. クリストファー フラワーズ (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
NEW YORK, NY 10022 U.S.A. (東京都中央区月島４丁目16－13) |
|
|
|
CREDIT SUISSE SECURITIES (USA） LLC SPCL. FOR EXCL. BEN (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） |
ELEVEN MADISON AVENUE NEW YORK NY 10010-3629 USA (東京都港区六本木１丁目６番１号 泉ガーデンタワー） |
|
|
|
EUROCLEAR BANK S．A．/N．V． (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
1 BOULEVARD DU ROI ALBERT Ⅱ, B－1210 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) |
|
|
|
計 |
―― |
|
|
（注）１．当行の知り得る範囲で、実質所有により記載しております。
２．Ｊ. クリストファー フラワーズ氏は、当行の取締役であります。
３. キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者である３社が平成26年５月22日付で同年５月15日を報告義務発生日とする大量保有報告書を提出しておりますが、当行としては実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等 保有割合 (％)(*1) |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
108,493 |
3.94 |
|
キャピタル・インターナショナル・リミテッド |
英国SW１X ７GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 |
5,638 |
0.20 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 |
4,823 |
0.18 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
23,893 |
0.87 |
|
合計 |
―― |
142,847 |
5.19 |
(*1) 平成26年５月15日現在の発行済株式総数として当該報告書に記載された株式数（2,750,346,891株）に対する割合。
４. 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成26年９月19日付で同年９月15日を報告義務発生日とする大量保有報告書を提出しておりますが、当行としては実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等 保有割合 (％)(*1) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
64,262 |
2.34 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
75,994 |
2.76 |
|
合計 |
―― |
140,256 |
5.10 |
(*1) 平成26年９月15日現在の発行済株式総数として当該報告書に記載された株式数（2,750,346,891株）に対する割合。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
―― |
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
―― |
－ |
||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
96,428,000 |
―― |
単元株式数1,000株 |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,653,707,000 |
2,653,707 |
（注）１ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
211,891 |
―― |
（注）２ |
|
|
発行済株式総数 |
|
2,750,346,891 |
―― |
―― |
|
|
総株主の議決権 |
―― |
2,653,707 |
―― |
||
（注）１. 株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株（議決権８個）含まれております。
２．当行所有の自己株式が552株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社新生銀行 |
東京都中央区日本橋室町 |
96,428,000 |
― |
96,428,000 |
3.50 |
|
計 |
―― |
96,428,000 |
― |
96,428,000 |
3.50 |
（注）上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の内訳であります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当行は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当行の取締役等に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月24日開催の第５期定時株主総会において決議されたもの、会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当行の取締役等に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成18年６月27日開催の第６期定時株主総会、平成19年６月20日開催の第７期定時株主総会、平成20年６月25日開催の第８期定時株主総会、平成21年６月23日開催の第９期定時株主総会において決議されたもの及び会社法第361条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、年額50百万円を上限として、平成27年６月17日開催の第15期定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決 議 年 月 日 |
平成17年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当行取締役・執行役・従業員及び当行完全子会社の取締役・従業員の一部 ①平成17年６月24日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役17名、当行執行役８名、当行従業員437名 ②平成17年６月24日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役１名、当行執行役４名、当行従業員35名 ③平成17年６月24日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行執行役８名、当行従業員127名 ④平成17年６月24日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行執行役１名、当行従業員34名 ⑤平成17年９月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行従業員２名 ⑥平成17年９月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行従業員２名 ⑦平成18年２月28日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行従業員２名（注２） ⑧平成18年２月28日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行従業員２名（注２） ⑨平成18年５月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役17名、当行執行役12名、当行従業員559名 ⑩平成18年５月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役２名、当行執行役１名、当行従業員28名 ⑪平成18年５月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行執行役12名、当行従業員159名 ⑫平成18年５月23日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行従業員19名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注１） 新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 分割・併合・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
分割・新規発行による増加株式数 （株式併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当行が他社と株式交換を行い当行が完全親会社となる場合、または当行が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注２） ⑦及び⑧については未行使残高がゼロとなった為、「(2)新株予約権等の状況」には記載しておりません。
|
決 議 年 月 日 |
平成18年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当行及び当行子会社の取締役・執行役・従業員並びに当行のシニアアドバイザー ①平成19年５月９日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役12名、当行執行役13名、当行従業員110名 ②平成19年５月９日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行執行役３名、当行従業員23名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 新株予約権発行日以降、当行が株式分割・併合及び株主割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割若しくは吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
|
決 議 年 月 日 |
平成19年６月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当行及び当行子会社の取締役・執行役・従業員並びに当行のシニアアドバイザー ①平成19年６月20日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行子会社従業員32名 ②平成20年５月14日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行取締役12名、当行執行役８名、当行従業員104名 ③平成20年５月14日開催取締役会にて発行決議された新株予約権当行執行役１名、当行従業員29名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 本新株予約権発行日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割若しくは吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。
|
決 議 年 月 日 |
平成20年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当行及び当行子会社の取締役、執行役及び従業員 ①平成20年６月25日開催取締役会にて発行決議された新株予約権 当行子会社従業員43名 ②平成20年11月12日開催取締役会にて発行決議された新株予約権 当行子会社従業員17名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 本新株予約権割当日以降、当行が株式の併合又は分割及び株主に対する割当として時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 株式の併合又は分割・新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数＋
|
株式の分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は減少株式数を減じる） |
||
また、当行が他社と当行が存続会社となる吸収合併を行う場合、当行が株式交換による他の株式会社の
発行済株式全部の取得を行う場合、又は当行が新設分割もしくは吸収分割もしくは吸収分割による他の
会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継を行う場合、当行は必要と認める行使
価額の調整を行うことができるものとする。
|
決 議 年 月 日 |
平成27年６月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当行の常勤取締役（注１） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当行普通株式 |
|
株式の数（株） |
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は6,000個を上限とする。（注１、２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当行の取締役会において定めるものとする。（注１） |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する当行の取締役会において定めるものとする。（注１） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－（注１） |
（注１） 詳細については、第15期定時株主総会以後に開催される取締役会において都度決議いたします。
（注２） 新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、付与株式数は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当行が普通株式につき、株式分割（当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
908 |
195,004 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式は平成27年６月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
96,428,552 |
―― |
96,428,552 |
―― |
(注)当期間における保有株式数には、平成27年６月12日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、定款上は、別途基準日を定めて剰余金の配当をすることが可能です。これらの剰余金の配当決定機関は、取締役会であります。
当行は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。四半期配当につきましては、株主メリットの観点から、今後検討してまいりたいと考えております。
中長期的な今後の配当方針といたしましては、普通株式の配当につきましては、収益動向等の経営成績やその将
来の見通しを踏まえた株主重視の収益配分を基本方針と考えておりますが、安全性や内部留保とのバランス及び公 的資金の注入を受けている銀行として経営健全化計画にも留意して決定してまいりたいと考えております。
なお、当行の普通株式の配当につきましては、経営健全化計画等に基づき、原則として、経営健全化計画に記載された普通株式配当金の数値が当該年度の配当金の上限であると考えられております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
第15期の普通株式の配当金につきましては、通期決算が相応の利益水準を確保できたことから、１株当たり１円の配当を実施いたしました。当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成27年５月12日 取締役会決議 |
2,653 |
1.00 |
４【株価の推移】
①【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
|
最高（円） |
137 |
115 |
254 |
295 |
256 |
|
最低（円） |
56 |
71 |
78 |
177 |
186 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
②【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成26年10月 |
11月 |
12月 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
248 |
256 |
226 |
216 |
237 |
251 |
|
最低（円） |
210 |
214 |
197 |
187 |
209 |
222 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
最高経営 責任者 |
工藤 英之 |
昭和38年９月１日生 |
昭和62年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 平成13年５月 みずほ証券株式会社投資銀行部門アドバイザリー第２部部長 平成15年８月 エートス・ジャパン・エルエルシー アクイジショングループディレクター 平成17年５月 同社マネージングディレクター 平成18年６月 ＭＩＤ都市開発株式会社代表取締役社長 平成19年３月 同社取締役副会長 平成19年６月 エートス・ジャパン・エルエルシー 投資部門マネージングディレクター 平成22年９月 当行常務執行役員法人・商品部門副部門長 平成23年４月 当行常務執行役員ストラクチャードファイナンス本部長 平成25年４月 当行常務執行役員チーフリスクオフィサーリスク管理部門長 平成27年４月 当行常務執行役員 平成27年６月 当行代表取締役社長（現職） |
(注3) |
1 |
|
代表取締役副社長 |
|
中村 行男 |
昭和29年９月５日生 |
昭和53年４月 当行入行 平成12年10月 当行審査業務部長兼ポートフォリオ・リスク統轄部長 平成19年４月 当行審査業務部長兼ポートフォリオ・リスク統轄部長兼オペレーショナルリスク管理部長 平成20年６月 当行執行役法人営業統轄本部長 平成21年10月 当行常務執行役法人営業統轄本部長 平成22年６月 当行代表取締役専務執行役員チーフリスクオフィサーリスク管理部門長 平成25年４月 当行代表取締役副社長チーフオブスタッフコーポレートスタッフ部門長 平成27年４月 当行代表取締役副社長（現職） |
(注3) |
12 |
|
取締役 |
|
Ｊ. クリストファーフラワーズ |
昭和32年10月27日生 |
昭和54年３月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 昭和63年12月 同社パートナー 平成12年３月 当行取締役（現職） 平成14年11月 Ｊ.Ｃ.フラワーズ社マネージングディレクター兼最高経営責任者（現職） 平成19年８月 ケスラーグループ アドバイザリーボードメンバー（現職） 平成20年９月 フラワーズ・ナショナル銀行会長（現職） 平成24年５月 ＮＩＢＣホールディング スーパーバイザリーボードメンバー （現職） |
(注3) |
76,753 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
アーネスト Ｍ.比嘉 |
昭和27年10月15日生 |
昭和51年４月 株式会社ヒガ・インダストリーズ入社 昭和58年４月 同社代表取締役社長 平成20年４月 一般社団法人東京ニュービジネス協議会特別理事（現職） 平成21年５月 コロンビアビジネススクール理事（現職） 平成22年２月 株式会社ヒガ・インダストリーズ代表取締役会長 平成22年６月 株式会社ジェーシー・コムサ取締役（現職） 平成23年３月 ウェンディーズ・ジャパン合同会社設立 最高経営責任者（現職） 平成25年６月 当行取締役（現職） 平成27年４月 株式会社ヒガ・インダストリーズ代表取締役会長兼社長（現職） |
(注3) |
8 |
|
取締役 |
|
可児 滋 |
昭和18年９月20日生 |
昭和41年４月 日本銀行入行 平成４年５月 東京金融先物取引所（現株式会社東京金融取引所）常任監事 平成８年５月 日本銀行文書局長 平成11年５月 東京証券取引所常務理事 平成14年４月 日本電気株式会社顧問 平成16年６月 当行取締役（現職） 平成18年４月 横浜商科大学教授 平成26年４月 同大学特任教授（現職） |
(注3) |
113 |
|
取締役 |
|
槇原 純 |
昭和33年１月15日生 |
昭和56年９月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 平成４年11月 同社パートナー 平成８年11月 同社東京支店共同支店長 平成12年７月 株式会社ネオテニー取締役会長 平成18年６月 マネックスグループ株式会社 取締役（現職） 平成23年６月 当行取締役（現職） 平成26年９月 フィリップモリスインターナショナル取締役（現職） |
(注3) |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
富村 隆一 |
昭和34年２月17日生 |
昭和58年10月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社 平成３年10月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス） ネットワークインテグレーション事業部長 平成６年１月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社常務取締役 平成14年10月 ＩＢＭビジネスコンサルティングサービス株式会社常務取締役 ＩＢＭコーポレーション ビジネスコンサルティングサービス アジア・パシフィック ヴァイスプレジデント 平成16年２月 日本テレコム株式会社（現ソフトバンクモバイル株式会社）代表 執行役副社長 平成19年12月 株式会社ＲＨＪインターナショナル・ジャパン代表取締役 平成22年４月 株式会社シグマクシス取締役副社長（現職） 平成24年８月 株式会社プラン・ドゥ・シー取締役（現職） 平成26年６月 当行監査役 平成27年６月 当行取締役（現職） |
(注3) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
永田 信哉 |
昭和33年６月29日生 |
昭和56年４月 当行入行 平成13年12月 当行財務管理部長 平成18年10月 当行グループ財務管理部長兼グループ財務プロジェクト部長 平成21年４月 当行グループ財務管理部長兼グループ財務経理部長 平成21年９月 当行グループ財務管理部長 平成22年６月 当行グループ財務管理部長兼グループ財務経理部長 平成22年９月 当行執行役員グループ財務管理 部長兼グループ財務経理部長 平成22年10月 当行執行役員財務管理部長 平成24年６月 当行常勤監査役（現職） |
(注4) |
8 |
|
監査役 |
|
渋谷 道夫 |
昭和20年６月５日生 |
昭和46年４月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 昭和49年４月 昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 昭和52年７月 ピートマーウィックミッチェル（現ＫＰＭＧ）ロスアンゼルス事務所駐在 平成３年５月 太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 平成12年５月 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）常任理事 平成20年８月 新日本有限責任監査法人社員評議会委員およびアーンストアンドヤンググローバルアドバイザリーカウンシル委員 平成22年６月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和常勤監査役 平成23年５月 株式会社良品計画監査役 平成26年６月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和監査役（現職） 平成27年６月 当行監査役（現職） |
(注4) |
－ |
|
監査役 |
|
志賀 こず江 |
昭和23年11月23日生 |
昭和42年11月 日本航空株式会社入社 平成５年４月 横浜地方検察庁検事 平成10年４月 第一東京弁護士会登録 平成11年８月 志賀法律事務所開設 平成14年６月 サン綜合法律事務所パートナー 平成17年10月 白石綜合法律事務所パートナー（現職） 平成19年４月 特種東海ホールディングス株式会社（現特種東海製紙株式会社）監査役（現職） 平成21年９月 株式会社東横イン取締役（現職） 平成22年６月 当行監査役（現職） 平成27年６月 リコーリース株式会社取締役 （現職） |
(注4) |
－ |
|
計 |
77,099 |
|||||
（注）１．取締役Ｊ.クリストファー フラワーズ、アーネストM.比嘉、可児 滋、槇原 純及び富村 隆一は、社外取締役であります。
２．監査役渋谷 道夫及び志賀 こず江は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年６月17日開催の第15期定時株主総会終結の時から、平成28年６月開催予定の第16期定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、永田 信哉は平成24年６月20日開催の第12期定時株主総会終結の時から、平成28年６月開催予定の第16期定時株主総会終結の時まで、渋谷 道夫は平成27年６月17日開催の第15期定時株主総会終結の時から、平成31年６月開催予定の第19期定時株主総会終結の時まで、志賀 こず江は平成26年６月18日開催の第14期定時株主総会終結の時から、平成30年６月開催予定の第18期定時株主総会終結の時までであります。
５. 所有株式数は、平成27年５月末日現在であります。
６．任期満了により、以下の代表取締役が退任となっております。
|
氏名 |
職名 |
生年月日 |
当該異動の年月日 |
当該移動日における所有株式数 （千株） |
|
当麻 茂樹 |
代表取締役社長 最高経営責任者 |
昭和23年９月29日 |
平成27年６月17日 |
139 |
７．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役として、弁護士である保田 眞紀子（社外監査役の補欠としての補欠監査役）及び当行監査役室長である對間 康二郎（社外監査役以外の監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。
８．当行では、迅速な経営の意思決定を実現するため、執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 企業統治の体制について
当行は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、①経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会において当行の向かう大きな方向性を示すとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を実施し、②業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、当行では、日常の業務執行の機動性を確保するため、執行役員制度を採用しております。当行では、部門制を採用し、執行役員を各業務部門の長として配置し、それぞれが所管する業務執行機能を担うことで、効率的かつ適切な経営体制の実現を図っています。さらに、取締役社長がその業務執行に関する決定を行うための機関として、業務執行取締役及び部門長である執行役員等からなる経営会議を設置し、効率的な業務運営と取締役社長に対する牽制体制を確保しています。
また、当行は、平成27年6月から適用された、国内の取引所に上場する会社を対象とする「コーポレートガバナンス・コード」に関し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて本コードを適切に実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることで、ステークホルダー、ひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
《企業統治の概要等》
[取締役／取締役会]
当行の取締役会は、長期的な視点に立ち、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した基本方針を決定するとともに、株主利益を確保し、業務執行取締役等による業務執行を評価・監督するほか、経営及び業務執行の意思決定を、十分な審議に基づき行うことにより、適切な業務推進体制を維持しています。
取締役会は、日常の業務執行を担う社内取締役２名と、国内及び国外での金融業、消費者を対象とした事業、情報システム及びリスク管理分野等についての豊富な経験と高い専門知識を有する社外取締役５名を配し、社外取締役が過半数を占めるように構成しております。社外取締役は中立的かつ客観的な立場から当行経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行に対する監督機能を果たすなど、コーポレート・ガバナンスが有効に働くための重要な役割を担っております。
なお、取締役について、以下の通りとする旨定款に定めております。
①当行取締役は、20名以内とする。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
[執行役員等]
当行では、日常の業務執行の機動性を確保するために執行役員制度を採用し、取締役社長をはじめとする業務執行取締役による指揮のもと、取締役会で選任された各業務部門の部門長をはじめとする各執行役員がそれぞれ管掌する業務を効率的に遂行する経営体制を確保しております。また、取締役会の承認に基づき、業務執行取締役、部門長である執行役員レベルからなる経営会議を設置し、迅速かつ効率的な業務運営を実現しております。また、個別の業務運営において重要な事項については、担当執行役員を中心に部門横断的な各種の委員会を設置し、十分な審議・検討を経て意思決定をする体制としております。
[監査役／監査役会]
当行の監査役会は、当行での業務経験が長く財務・会計に関する知見を有する常勤監査役１名と、弁護士、公認会計士である社外監査役２名で構成され、それぞれの持つ専門性とコーポレート・ガバナンス等に関する知見をもとに、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を適切に監査しております。更に、社外監査役２名はともに他社における社外役員の経験を活かし、より独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、監査役及び監査役会の職務を補佐するために監査役室（専任スタッフ３名）を設置しております。
[内部統制システムの整備とリスク管理体制の状況]
日常の業務執行のための内部統制システムの概略は、「内部統制規程」に定めております。さらに、取締役会において定期的に内部統制システムの整備状況を確認の上、内部統制規程についての承認を行っております。内部統制規程は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき必要な体制を定めたものであり、この中で監査役の独立性と監査の実効性を確保するための体制の整備が図られ、また、子会社・関連会社ポリシー、情報セキュリティーポリシー、リスクマネジメントポリシー、業務執行規程、新生銀行行動規範及び内部監査規程を基礎となる規程として定め、連結企業グループ全体を通じた業務の適正・透明性・効率性の確保に努めるものとしております。さらに、企業倫理憲章において反社会的勢力との関係の遮断を定めるなど、反社会的勢力による様々な被害を防止する業務の適正を確保する体制の整備を図っております。
前述のリスクマネジメントポリシーは、金融機関として健全性・収益性の高い業務運営を確保するために当行及び当行グループの抱える様々なリスクをコントロールする必要があるとの認識のもと、そのリスクの総和を把握し、能動的な管理を行うための基本方針として定めているものです。このポリシーの下で、信用リスク、ＡＬＭ・流動性・市場リスク、法務・事務・システム等のオペレーショナルリスクなど、各種のリスクの内容に応じてリスクポリシー委員会、案件審査委員会、債権管理委員会、ALM委員会、市場取引統轄委員会、新規事業・商品委員会等の各種委員会を設置し、各種リスクを一元的に管理する体制を構築しております。また、コンプライアンスについては、リスク管理と並ぶ経営の最重要課題と位置づけており、法令等遵守のための協議等を行なうためコンプライアンス委員会を設けております。また、同委員会には外部弁護士を招聘し、第三者によるチェック体制も備えております。
（なお、当行及び当行グループに関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項の詳細については、「第２ 事業の状況」中、「４ 事業等のリスク」の項をご参照ください。）
[内部監査体制]
当行の監査部は、取締役社長に直属するとともに、監査役会にも報告を行います。監査部は取締役社長の業務管理責任の遂行、特に有効な内部統制システムを確立する責任の遂行を補佐し、リスク管理およびガバナンス体制の有効性、情報およびITシステムの信頼性ならびに法令規則などの遵守性について、独立した客観的立場からの評価を行うとともに、経営のためのソリューションを提供します。監査部はまた、監査役会と緊密な連携を保持し、内部監査関連情報を監査役会に提供します。さらに、会計監査人と定期的及び必要に応じて意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるために相互に連携することに努めております。
監査部は、監査対象となるすべての組織から独立しており、また、定型的な予防的・発見的コントロールを含むあらゆる日常業務および内部管理プロセスから独立しています。
監査の方法は、リスクアプローチを採用しており、当行が直面するリスクを全行的視点からとらえたマクロリスク評価と、各部店固有のリスクを個別にとらえたマイクロリスク評価との組み合わせにより、包括的なリスク評価を行っています。相対的にリスクが大きいと考えられる業務やプロセスに対しては、優先的に監査資源を投入しています。
内部監査の有効性・効率性を高めるためには、業務部門の情報収集が重要です。監査部では、重要な会議への出席や内部管理資料の閲覧および各業務部門のマネジメントとの定期的な会合を行うなど、日常的なオフサイトモニタリング機能を充実させています。
監査部は、ビジネス監査チーム、IT監査チームおよび品質管理・企画チームで構成され、平成27年3月末現在の人員は33名です。監査部では、監査要員の専門性向上に力を入れており、公認内部監査人や公認情報システム監査人の資格取得も精力的に行っています。また、新たな監査手法の開発・導入に加え、監査業務にかかる基盤の整備も継続的に行っています。
監査部は、これらの内部監査の活動について第三者機関による品質評価を定期的に受けることにより、自らの問題点を客観的に評価・識別し、改善活動に取り組んでいます。これらの活動は、当行グループ会社の内部監査部門とも連携して取り組んでいます。
[会計監査の状況]
当行は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は、小暮和敏氏（継続監査年数２年）、早川英孝氏（同１年）、濱原啓之氏（同３年）及び内田彰彦氏（同１年）です。
補助者は、税務、金融商品評価、年金数理、不動産評価、システム、不正リスク評価等の専門家を含めて計43名となっております。
[監査役／監査役会及び取締役／取締役会と会計監査人等との相互連携並びに内部統制部門との関係]
監査役会は、会計監査人を招請し、会計監査人の立場での当行及びグループ会社に関する内部統制の検証状況や会計監査報告の内容の説明を受け、意見交換を行うほか、会計監査人の独立性及び監査の方法の相当性を監査するため、監査計画や会計監査人自身の内部管理の状況等についても聴取しております。また、内部監査を担当する監査部及びリスク管理部門や与信管理部等内部統制システムに関与する各部署より定期的に状況報告を受けることとしております。特に監査部については、内部監査計画について監査役会の承認を得て定めることとしているほか、監査役会に直接報告を行う義務も負っております。定期的な内部監査のほか、監査役会は監査部に個別に監査活動を要請することができます。これらを通じて効率的な監査の実施に努めております。
社外取締役を含む取締役会は、業務執行側から内部統制システムに関連するリスク管理、コンプライアンス体制等の状況についての報告を受けるとともに、監査部からも定期的に内部監査の状況についての報告を受けております。
また、監査役会からも監査活動状況のフィードバックを受けております。これらを通じて、業務執行取締役の業務執行が適切に行われるよう監督に努めております。
[企業統治の仕組み]
監査役会設置会社の体制下において、以下の図のとおりの仕組みとなっております。
(2)役員報酬の状況
当該年度にかかる役員の報酬等の総額
|
区分 |
支給人数 |
基本報酬 （百万円） |
業績連動報酬 （百万円） |
株価連動報酬（ストックオプション費用） （百万円） |
退職慰労金 （百万円） |
その他 （百万円） |
計 （百万円） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
2名 |
98 |
- |
- |
- |
- |
98 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
2名 (内 退任済み1名) |
20 |
- |
- |
25 |
- |
45 |
|
社外役員 |
9名 (内 退任済み3名) |
56 |
- |
- |
33 |
- |
89 |
|
計 |
13名 (内 退任済み4名） |
174 |
- |
- |
59 |
- |
233 |
（注）１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．上記区分において、執行役員を兼務している取締役が２名おります。
３. 取締役に対する業績連動報酬の支給はしておりません。
４. 平成22年６月23日開催の第10期定時株主総会決議において、取締役の報酬等の限度額は、年額180百万円（うち社外取締役50百万円）、監査役の報酬等の限度額は、年額60百万円と、決議いただいております。ただし、報酬等の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
５．上記に記載した退職慰労金の金額には、役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。
６．平成26年６月18日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、平成23年６月22日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名及び平成26年６月18日開催の第14期定時株主総会決議終結の時をもって退任した監査役１名に対し、退職慰労金として11百万円を支払いました。当該金額は、上記の「報酬等」に含めて記載しております。
当行では、平成27年６月17日開催の第15期定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額は、年額180百万円（うち社外取締役60百万円）、平成22年６月23日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は、年額60百万円と、決議いただいております。
また、平成27年６月17日開催の第15期定時株主総会の決議により、役員報酬制度改定の一環として、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のリスクとメリットを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への貢献意欲を高めるため、常勤取締役を対象として、株式報酬型ストックオプションを導入いたしました。株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、年額50百万円以内と決議されております。
(3)社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的・資本的または取引上の関係等
本報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は５名であり、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
当行と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項に基づき責任限定契約を締結しております。その内容は任務を怠ったことによる損害賠償責任が限定されるものとし、かかる任務懈怠により当行に損害を与えた場合、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとなっております。
社外取締役であるＪ．クリストファー フラワーズ、アーネスト M．比嘉、可児 滋及び槇原 純は、当行の普通株式を保有しております。
当行では、取締役等関連当事者との取引については、当行との利益相反及び取引の公正性の観点から判断し、必要に応じて常勤監査役が出席する特定取引審査会において利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で、取締役会の事前承認を受けるプロセスを設けております。
社外取締役であるＪ．クリストファー フラワーズは、J.C.Flowers&Co.LLCのマネージンングディレクター兼最高経営責任者を務め、同社が助言を行っているファンドの投資家が、同じく同社より助言を得ている当行主要株主への投資を通じて間接的に当行に投資をしています。また、当行は、同社が助言を行っているファンドに投資をしています。これらを含めた当行との間の取引内容は、「第一部 企業情報」「第５ 経理の状況」「１．連結財務諸表等」「関連当事者情報」に記載の通りであります。
社外取締役である槇原 純は、マネックスグループ株式会社の社外取締役を兼職しており、当行から同社に対する融資取引があります。いずれの社外取締役とも当行との間にその他の特別な利害関係はありません。
それ以外の社外取締役・社外監査役は、当行のその他の取締役・監査役・業務執行者と人的関係を有さず、当行との間に特に利害関係はありません。
当行は、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して取締役及び監査役の独立性を判断することとしております。当行は、社外取締役及び社外監査役のうち、主要株主であるＪ．クリストファー フラワーズ以外の６名を、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として同取引所に届け出ております。
いずれの社外取締役も客観的かつ中立的な立場から、当行の業務執行を行う経営陣の監督機能を果たしており、また、社外監査役は客観的かつ中立的な監査を実施しています。
(4)剰余金の配当等の決定機関
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項第１号から第４号までに定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができること、また、３月31日及び９月30日以外の基準日を定めて剰余金の配当ができることを定款に定めております。
(5)取締役及び監査役の責任免除について
当行は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(6)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(7)株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
48銘柄 17,773百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
信越化学工業㈱ |
1,000,000 |
5,898 |
引き続き幅広く取引を展開していくため |
|
山崎製パン㈱ |
1,000,000 |
1,222 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
三井化学㈱ |
3,739,000 |
945 |
引き続き幅広く取引を展開していくため |
|
東洋ゴム工業㈱ |
1,161,000 |
848 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
ANAホールディングス㈱ |
3,000,000 |
669 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
石原産業㈱ |
5,000,000 |
475 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
南海電気鉄道㈱ |
820,000 |
328 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
日本ピストンリング㈱ |
1,650,000 |
292 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
日本証券金融㈱ |
428,337 |
256 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
532,800 |
250 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
300,000 |
246 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱鳥取銀行 |
1,247,000 |
231 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱八千代銀行 |
67,300 |
189 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱ハチバン |
298,000 |
123 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
コーナン商事㈱ |
99,700 |
104 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱トマト銀行 |
250,000 |
45 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
信越化学工業㈱ |
1,000,000 |
7,850 |
引き続き幅広く取引を展開していくため |
|
山崎製パン㈱ |
1,000,000 |
2,167 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
三井化学㈱ |
3,739,000 |
1,443 |
引き続き幅広く取引を展開していくため |
|
東洋ゴム工業㈱ |
580,500 |
1,257 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
ANAホールディングス㈱ |
3,000,000 |
965 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
石原産業㈱ |
5,000,000 |
580 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
南海電気鉄道㈱ |
820,000 |
406 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
日本ピストンリング㈱ |
1,650,000 |
405 |
主要行として、引き続き緊密な取引を展開していくため |
|
㈱西武ホールディングス |
109,900 |
341 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
日本証券金融㈱ |
428,337 |
325 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱鳥取銀行 |
1,247,000 |
317 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
532,800 |
304 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱関西スーパーマーケット |
300,000 |
239 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャル グループ |
67,300 |
216 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱ハチバン |
298,000 |
156 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
コーナン商事㈱ |
99,700 |
134 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
|
㈱トマト銀行 |
250,000 |
50 |
取引関係を維持し、今後の取引深耕を図るため |
なお、当行では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としていますが、取引関係の維持等、個別の取引状況に鑑み、新規取得および保有する必要があると判断した上場株式については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針を議論する等、取得時を含め定期的に保有の適切性を検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
|
|
前事業年度 （百万円）
|
当事業年度（百万円）
|
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
4,101 |
2,578 |
101 |
70 |
（注１） |
|
上記以外の株式 |
1,599 |
944 |
5 |
3,610 |
417 （注２） |
（注１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（注２）このうち、当事業年度における減損処理額は０百万円であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当行の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツあて報酬は以下の通りです。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
398 |
20 |
396 |
19 |
|
連結子会社 |
312 |
5 |
366 |
4 |
|
計 |
710 |
26 |
762 |
24 |
②【その他重要な報酬の内容】
有限責任監査法人トーマツが所属する国際的会計事務所デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対する報酬は以下の通りであります。（除く、有限責任監査法人トーマツあて）
監査証明業務は、主に海外子会社に対する現地メンバーファームによる会計監査、非監査業務は、税務関連その他の調査・助言に対する報酬等を含みます。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
91 |
－ |
82 |
|
連結子会社 |
45 |
92 |
45 |
90 |
|
計 |
45 |
183 |
45 |
172 |
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、非監査業務には、自己資本比率の内部管理体制についての調査報告等が含まれます。
④【監査報酬の決定方針】
前年度実績比、同業他社比及び経営環境の変化を考慮し、監査役会の同意を得て決定しております。