① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権(第１回株式報酬型ストックオプション)

平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第２回新株予約権

平成18年10月４日付の当社代表執行役の決定に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質は以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正に伴って変動する仕組みとなっているため、修正後行使価額又は調整後行使価額が当初行使価額(3,196円)を下回った場合には、交付される株式数は増加します。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

本新株予約権の行使価額は、平成18年11月６日以降、各行使の効力発生日の前日まで(当日を含む。)の３連続取引日の毎日の売買高加重平均価格の平均値の97.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。)に修正されます。

(3) 行使価額等の下限等

本項第(2)号に従い、かかる算出の結果、修正された行使価額が本新株予約権の割当日の直前の取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた金額(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、目的となる株式の数の上限及び資金調達額の下限については、(注)２をご参照下さい。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されております。((注)７「新株予約権の消却事由及び消却の条件」をご参照下さい。)

(5) 本新株予約権の行使についての所有者との取り決めは、(注)６記載のとおりコミットメント契約を締結しております。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との取り決めの内容

①  所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式の数の範囲内で行う当社の普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とした当社の普通株式の借株を行わない旨を取り決めております。ただし、本新株予約権の行使ができなくなった場合はこの限りではありません。

②  所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式を第三者に売却し又はその他処分をする場合には、米国1933年証券法に基づく登録又はかかる登録からの免除規定に従ってこれを行うものとします。

２  本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使により当社が交付する普通株式の数は、金10,000,000円を新株予約権の行使価額で除した数とし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた数とします。

３  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個につき、行使価額に割当株式数を乗じた額とし、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が交付する株式１株あたりの払込金額(行使価額)は、当初金3,196円とする。ただし、行使価額は(注)１(2)(3)又は(注)４に定めるところに従い修正又は調整されます。

４  行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式を発行する場合、又は自己株式の処分を行う場合等により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。)を調整します。

５  本新株予約権の行使による１株あたり発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、本新株予約権の払込金額の総額(321百万円)を加えた額を新株予約権の目的となる株式の数で除した額とし、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満の端数が生じたときはその端数は切り上げます。)とします。

６  当社は割当先との間で本新株予約権の行使に関し、次の内容のコミットメント契約を締結しています。

(1) 割当先は、行使期間中の毎年６月と12月の第２月曜日から始まる10取引日の間に51個を基本とした新株予約権を行使する義務があるものとします。なお、各行使個数については、当社よりの申し入れにより調整されることがあります。

(2) 当社は、割当先に対し、新株予約権を１個315,000円で買取請求することができるものとします。

７  新株予約権の消却事由及び消却の条件

(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部又は当社代表執行役が別途定める一部を取得することができます。残存する本新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表執行役は抽選その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社代表執行役の決定)で承認されたときは、会社法第273条第２項の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。

８  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合は、(注)７(2)により当社が本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本項第(1)号から第(7)号に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、(注)１から(注)７に記載の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継新株予約権の行使価額に当該各承継新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)１(2)(3)及び(注)４に準じた修正又は調整がなされるものとします。

(5) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとします。

(6) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

表「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)７に準じて決定します。

(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定します。

第３回新株予約権(第２回株式報酬型ストックオプション)

平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第４回新株予約権(第３回株式報酬型ストックオプション)

平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第５回新株予約権(第４回株式報酬型ストックオプション)

平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第８回新株予約権(第５回株式報酬型ストックオプション)

平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第９回新株予約権(第６回株式報酬型ストックオプション)

平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第10回新株予約権(第７回株式報酬型ストックオプション)

平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第11回新株予約権(第８回株式報酬型ストックオプション)

平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  第７回無担保転換社債型新株予約権付社債行使によるもの      45,950,572株

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式339,296株は「個人その他」の欄に3,392単元及び「単元未満株式の状況」の欄に96株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注)　上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注)　上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

      イオン㈱  96株

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

　(注)　上記には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式8,100,700株を含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①  平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②  平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③  平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④  平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑤  平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑥  平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑦  平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑧  平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑨  平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

⑩  平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すことで、株式価値の向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)を導入しております。
 

①　ESOP信託の概要

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め取得します。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されます。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落による債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得にかかる借入に対する保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

　　１）当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

　　２）ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、ESOP信託は当社に保証料を支払い、当社がESOP信託の借入について保証を行います。

　　３）ESOP信託は上記２）の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に株式市場から取得します。

　　４）ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。

　　５）ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

　　６）ESOP信託は持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

　　７）信託期間を通じ、信託管理人が議決権の行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

　　８）信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余財産がある場合には、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

　　９）信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記２）の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

　②　持株会に取得させる予定の株式の総数

　　　　9,465,500株

　③　ESOP信託による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　　　　持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買取り及び買増による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

イオングループ中期経営計画（2011年度～2013年度）における株主還元施策については、従来どおり中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化をはかることを重点施策と位置付け、株主の皆さまからお預かりした資本に対していかに報いるかという視点に立ち、連結業績を勘案した配当政策を継続することとしています。

具体的には、１株当たり年間配当金は、前年以上を維持しつつ、連結配当性向30％以上を目標として定め、さらなる利益成長並びに株主還元に努めてまいります。

また、当社は株主の皆さまの利益還元の機会を充実させる目的で、剰余金の配当を年2回実施することとし、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １　平成25年10月７日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成25年８月31日基準日：8,939,100株)に対する配当金が含まれております。

２　平成26年４月10日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成26年２月28日基準日：8,100,700株)に対する配当金が含まれております。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

 (注) １  取締役  生田正治、末吉竹二郎、但木敬一、佐藤謙、内永ゆか子は社外取締役であります。

当社は委員会設置会社であり、「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

２  取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　執行役の任期は、平成26年４月１日就任の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　執行役の任期は、平成26年５月１日就任の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、企業価値を継続的に高める基盤づくりとして、「コーポレート・ガバナンス改革」、「グループマネジメント改革」、「企業の社会的責任遂行」の３つの課題に継続的に取り組んでおります。

中でもコーポレート・ガバナンス改革の一環として会社法上の「委員会設置会社」を経営統治形態として採用しています。経営の監督と執行の機能を各々取締役と執行役に明確に分離し、中長期目標の達成に向けて執行役に大幅な権限委譲を図ることで、迅速な経営の意思決定を実現する一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することで、より一層の監督機能の強化及び透明性の向上を実現することで、株主利益の向上に努めております。

また、平成20年８月には当社を取り巻く状況に対処するため、①グループの新たな成長モデルの構築、②事業構造の再構築、③「集中と分権」の更なる強化を確実に実現し、企業価値向上を図ることを目的として、純粋持株会社へ移行いたしました。

1) 「委員会設置会社」形態を採用する理由

委員会設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することによる一層の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。

2) 業務執行の仕組み

当社は委員会設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「イオン・マネジメントコミッティ」の会議体で審議・決定することとしております。

「イオン・マネジメントコミッティ」とは、代表執行役社長を議長とし、事業最高経営責任者、共通機能責任者、その他代表執行役社長が指名する者から構成される会議体であり、イオングループの経営戦略、投資計画をはじめとする、イオングループの経営上、重要な案件について審議、決定しております。

3) 当社は法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び委員会設置会社であるため、法定で構成メンバーが社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。

各機関の主な役割について

ａ取締役会

・取締役及び執行役の職務遂行の監督

・イオングループの経営の基本方針の決定

・各委員会を組織する取締役の選定・解職

・執行役の選任・解任、及び代表執行役の選定・解職

ｂ監査委員会

・取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｃ指名委員会

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｄ報酬委員会

・取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容に関する方針を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

4) コーポレート・ガバナンス体制  模式図

5) 当社の内部統制システムの状況

当社は、内部統制システムの整備にあたっては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。平成16年２月期に策定したイオンが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図っております。また、モニタリングの一貫として内部通報制度（ヘルプライン窓口）を設置しています。

内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）及び監査委員会に報告しています。

6) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）の下にリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しております。

また、取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応を図っております。

財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関しては、グループ会社を含め取り組んでおります。

②  内部監査及び監査委員会監査の組織

当社は委員会設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任21名からなる「グループ経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。グループ経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。

監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連係強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、グループ経営管理責任者の説明を受け監査委員会として同意しております。

③  社外取締役との関係

経営の監督機能と業務執行が制度的に分離された委員会設置会社である当社の取締役会は取締役９名のうち５名を社外取締役が占めており、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営を実践しております。社外取締役は、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役の選任基準を定めた「指名委員会内規」を制定し、これに基づき、株主総会に提出する取締役選任に関する議案内容を決議しております。取締役の選任基準の主たる内容は、役割の違いもあり「社内取締役」と「社外取締役」とに分けて規定しています。社外取締役は、当社の経営陣から独立した判断を下すことができること等を選任の基準としており、独立した判断の確保から、重任回数の上限を原則５回（最長６年）としております。

なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　（社外取締役の選任状況）

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ  取締役及び執行役の個人別の報酬等は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正、透明性に配慮したものとする。

ｂ  個人別の報酬等は、「基本報酬」、「執行役業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成する。

  「基本報酬」は、取締役及び執行役に対し月額払いで支給され、執行役の基本報酬は役別に定める基準金額内で役割に応じ各人別に設定される。

  「執行役業績報酬」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額とする。ただし、代表執行役社長は全社業績報酬のみとする。

  「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出される。

  「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により算出される。

  「株式報酬型ストックオプション」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与する。

ｃ  執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         118銘柄

貸借対照表計上額の合計額       80,926百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）㈱みずほフィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの市川育義、大森茂、東川裕樹の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等５名となっております。

(注)  継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

⑦  その他

1)  責任限定契約

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

2)  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

3)  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

4)  剰余金の配当等の決定機関

当社は、平成15年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

5)  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務(税務コンサルティング等)に基づく報酬を支払っております。　

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。