① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成24年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりです。

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２  資本組入額

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあることを要する。任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その喪失した日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

②  上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

当社は、以下の（イ）、（ロ）、（ハ）、（ニ）又は（ホ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成25年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりです。

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２  資本組入額

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあることを要する。任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その喪失した日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

②  上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得条項

当社は、以下の（イ）、（ロ）、（ハ）、（ニ）又は（ホ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注)  自己株式44,901,353株は、「個人その他」に449,013単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載し

しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)   当社は自己株式44,901千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(9)  【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

  平成24年６月27日開催の取締役会において決議された内容は次のとおりです。

  平成25年６月26日開催の取締役会において決議された内容は次のとおりです。

  平成26年６月26日開催の取締役会において決議された内容は次のとおりです。

(注) １  新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は執行役員の地位にあることを要する。任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その喪失した日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。

②  上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦  新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧  新株予約権の取得条項

当社は、以下の（イ）、（ロ）、（ハ）、（ニ）又は（ホ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会が決議した場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ニ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  【株式の種類等】会社法155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％以上を目安とし、業績動向や財務状況等を考慮しながら配当水準の向上に努めてまいります。内部留保資金につきましては、キャッシュ・フローを踏まえつつ、将来の事業拡大や収益向上に向けた戦略的な再投資に積極的に充当してまいります。

また、当社グループは、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、定款に「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。なお、期末配当の決定機関は株主総会です。

上記の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり９円とし、中間配当金９円と合わせた年間配当金は前期に比べ３円増配の18円とすることを決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １  取締役堀内光一郎、岡島悦子は、社外取締役です。

２  監査役大江忠、高木武彦は、社外監査役です。

３  平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４  平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

なお、グループ全体の経営・執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務していない執行役員は次の５名です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

・当社では従来より少数の取締役とフラットな組織体制で迅速な意思決定をおこない、経営環境の変化への対応を適切にすすめており、取締役としての職務権限を明確にするとともに、職務の遂行は執行役員が取締役会からの委嘱にもとづき効率的かつ迅速におこなっております。また、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しております。

・取締役は10名(うち社外取締役２名)となっており、任期を１年とし執行の透明性と経営責任の明確化をはかっております。監査役は４名(うち社外監査役２名)となっておりますが、加えて常勤監査役２名のうち１名が社外の経歴を有しており、社外からの視点で有効な監査が実施されております。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されております。

・取締役、監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、社外取締役、社外監査役に対しても取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化につとめております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備をすすめ、健全で透明性が高く効率的な経営を推進することを基本としております。

・グループとして定めているマルイグループ行動規範の周知徹底をはかり、役員・従業員全員で高い倫理観のもと法令を順守した健全な企業活動を推進してまいります。また、法令や社内規程の順守を徹底するために、各種マニュアルの整備をおこない、教育を徹底してまいります。

・リスク管理に関する統括責任者の担当取締役を選任し、内部統制の推進を総務部と監査部が連係しておこなうことにより、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化と業務の効率化を推進してまいります。

・また、反社会的勢力からの不当要求、経営介入等に対しては、従来より法令や社内規程はもとより、社会倫理の観点から毅然とした対応をおこなっており、その精神は経営陣をはじめ従業員全体に深く浸透しております。

・グループ内の経営に直結した高リスク分野を管理するため、広報ＩＲ委員会、内部統制委員会、環境・社会貢献推進委員会、個人情報保護推進委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会の６委員会を設置し、スピーディーな業務の改善と事故の未然防止をはかっております。さらに、各委員会の統括機能およびグループ内の重要課題を確認・検討する役割を果たすコンプライアンス推進会議を設置し、内部統制システムのさらなる精度向上に取り組んでまいります。

・親子会社間の取引に関しましても、グループ各社の監査役と監査部との連携により、適正な取引、会計処理をおこなうための監査体制づくりをすすめてまいります。

・また、複数の顧問弁護士を相談窓口として、助言や指導を受けながら法令の順守の徹底、意識の醸成をはかるとともに、内部統制制度を補完する仕組みとして、マルイグループホットライン(内部通報制度)を設置し、グループ内のリスク発生の未然防止につとめてまいります。

・当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

②  内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況

・内部監査については、監査部が実施しております。業務監査は社内規程にもとづき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。

・監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席および該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。

・監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供をおこなうとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。

・代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認をおこなっております。

・会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)

佐野  裕、富永  淳浩

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士  10名、その他  16名

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

  堀内光一郎氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監査機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

岡島悦子氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監査機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

大江忠氏は、法律の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式59,900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

高木武彦氏は、税務・会計の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は平成26年３月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当事業年度は取締役会を11回開催しましたが、社外取締役および社外監査役もそのほとんどに出席しており、適宜、適切な意見を述べております。

社外監査役と会計監査人との連携については、「②  内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、監査部が内部監査を実施するとともに、総務部とも連携して監査役のサポート機能を担っております。

社外取締役および社外監査役の独立性については、選任にあたっての特段の定めはありませんが、豊富な経験や専門的な知識に基づく適切な助言および監督・監査といった役割が期待され、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすことを基本的な方針として選任しております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)  総額のほか、取締役２名が子会社から報酬34百万円の支給を受けています。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、業績や企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることも考慮して、定額の基本報酬と株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成されております。ただし、社外取締役につきましては、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。取締役の報酬限度額は金銭報酬部分が年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)、株式報酬型ストックオプションにつきましては、金銭報酬部分とは別枠で年額100百万円の限度額を平成24年６月27日開催の株主総会でそれぞれ決定しております。なお、取締役個々の報酬につきましては社外取締役が参加する報酬委員会におきまして、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで協議・決定しております。

また、監査役の報酬限度額は月額６百万円であり、昭和62年４月28日の株主総会でこれを決定しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

38銘柄  22,731百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数

当社は、取締役を15名以内、監査役を５名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営をおこなうため議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

提出会社及び連結子会社は会計監査人に、社債発行に係るコンフォートレター作成業務などを委託しております。

(当連結会計年度)

提出会社は会計監査人に、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しています。