②【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

      ①平成13年改正旧商法に基づき発行した新株予約権

イ.平成16年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整

1．当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ

比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨て、1円未満の端数はこれを切り上げる。

2．当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事

由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。

3．当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権及び旧商法に定

める新株引受権の行使の場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端

数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

4．平成16年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプションについては、平成26年5月14日をもって権利行使

は全て完了している。

       ロ.平成17年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整については、①イに同じ。

　　　　ハ.平成17年6月24日定時株主総会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数及び行使価額を当該株式の分割又は併合の比率に応じ

比例的に調整する。調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

2．当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等付与株式数及び行使価額の調整を必要とするやむを得ない事

由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数及び行使価額を調整する。

3．新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とい

う。）から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

4．上記3．にかかわらず、平成42年6月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平

成42年7月1日から新株予約権を行使できるものとする。

5．各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②会社法に基づき発行した新株予約権

イ.平成18年6月27日開催の定時株主総会及び平成18年7月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション

（注）付与株式数及び行使価額の調整

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．行使価額において、新株予約権の割当て後、当社が、当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、時

価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元

未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則

第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前

の商法第280条の19の規定に基づく新株引受権の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券

又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使によ

る場合を除く)又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株式への配当を行う場

合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社

法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以

下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使価額を組織再編成の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ロ.平成18年6月27日開催の定時株主総会及び平成18年7月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」とい

う。）から10年に限り新株予約権を行使できるものとする。

3．上記2．にかかわらず、平成43年6月30日に至るまで対象者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成43年7

月1日から新株予約権を行使できるものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ハ．平成19年6月26日開催の定時株主総会及び平成19年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成21年6月27日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ニ．平成19年6月26日開催の定時株主総会及び平成20年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成21年6月27日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ホ．平成20年6月25日開催の定時株主総会及び平成20年7月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成22年6月26日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．平成20年6月25日開催の定時株主総会及び平成21年5月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成22年6月26日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．平成21年6月24日開催の定時株主総会及び平成21年7月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成23年6月25日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．平成21年6月24日開催の定時株主総会及び平成22年5月21日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成23年6月25日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．平成22年7月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成24年8月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上

を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社

法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以

下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社

は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する

旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め

た場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヌ．平成23年5月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成24年8月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ル．平成23年7月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成25年8月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヲ．平成24年5月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成25年8月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ワ．平成24年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成26年8月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

カ．平成25年5月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年6月4日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヨ．平成25年7月26日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

タ．平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成27年8月13日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいず

れか早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

レ．平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション（株式報酬型ストックオプション）

（注）付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1．当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合等を行うことによ

り、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2．新株予約権者は、平成28年6月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれ

か早い日から新株予約権を行使できるものとする。

3．新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した

場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

4．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定

めるところによるものとする。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残

存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法

第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下

の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は

新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた

場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（6）【所有者別状況】

　（注）1. 自己株式4,902,367株は、「個人その他」欄に49,023単元、「単元未満株式の状況」欄に67株を含めて記載しています。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が、31単元含まれています。

（7）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。その内容は以下のとおりです。

①平成16年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

②平成17年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

③平成17年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオ プション）

④平成18年5月18日開催の定例取締役会及び平成18年6月27日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度

⑤平成18年5月18日開催の定例取締役会及び平成18年6月27日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑥平成19年5月18日開催の定例取締役会及び平成19年6月26日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑦平成20年5月16日開催の定例取締役会及び平成20年6月25日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑧平成21年5月15日開催の定例取締役会及び平成21年6月24日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑨平成22年7月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑩平成23年5月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑪平成23年7月15日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑫平成24年5月18日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑬平成24年7月20日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑭平成25年5月17日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑮平成25年7月26日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑯平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

⑰平成26年5月16日開催の定例取締役会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）1. 当期間における「その他（新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求）」には、平成26年6月1日から

           この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買増請求による株式数は含まれて

           いません。

2. 当期間における「保有自己株式数」には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれていません。

（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場によるものです。

5【役員の状況】

（注）1．取締役の任期は、平成26年6月20日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

　　  2．監査役鍋島英幸の任期は、平成26年6月20日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

　　  3．監査役野間治の任期は、平成23年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

　    4．監査役辻山栄子、石野秀世、國廣正の各氏の任期は、平成24年6月26日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

　　　5．取締役伊藤邦雄、佃和夫、加藤良三、今野秀洋、橘・フクシマ・咲江の各氏は社外取締役です。

　　  6．監査役辻山栄子、石野秀世、國廣正の各氏は社外監査役です。

（ご参考）提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。

（注）＊印の各氏は、取締役を兼務しています。

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治に関する事項

当社は、「三綱領（所期奉公、処事光明、立業貿易）」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心ともに豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築する観点から、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任等による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図ることにより、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努めています。

a. 取締役会

当社の取締役会は、社外取締役5名を含む計14名（提出日現在）で構成されており、社外取締役は取締役総数の3分の1以上を占めています。また、社外監査役3名を含む監査役5名が出席しています。

取締役会は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役及び社外監査役の客観的、専門的な視点を通して、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。

また、「緊急性を有する入札案件等」の意思決定のために、特別取締役による取締役会決議を可能としています。

b. 取締役会の諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として、社外役員・社外委員を中心とするガバナンス・報酬委員会及び国際諮問委員会を設置しています。ガバナンス・報酬委員会では、コーポレート・ガバナンス関連の課題につき継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。また、国際諮問委員会では、グローバルな観点から、当社の経営課題について議論を行い、当社経営への助言をいただいています。

c. 業務執行

当社は、会社の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会を置き業務を執行していますが、経営上の重要事項については、社長室会（月2回程度開催）で決定後、取締役会の審議を経て決定しています。

また、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化・効率化を図っています。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めています。

a. 効率的な職務遂行

社長は、経営の基本方針を示し、具体的な経営目標を定めるとともに、経営計画を策定して効率的に目標の達成に当たっています。経営目標を最も効率的に達成するよう柔軟に組織編成を行い、適材を配置するほか、組織の指揮命令系統を明確にし、目標達成に必要な範囲で各組織の長及び所属員に権限を付与し、随時報告を求めています。

b. コンプライアンス

コンプライアンス、すなわち、法令を遵守し、社会規範に沿った行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、企業理念の浸透を図るとともに、コンプライアンスに関する基本事項を定めた役職員行動規範を制定し、周知徹底を図っています。

コンプライアンスを推進するために、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを統括者とする社内横断的な体制を構築するとともに、各種法令に関する研修の実施など、予防・是正措置を講じています。
コンプライアンスに係る状況については、各組織から報告を受ける体制のほか、内部通報の制度も設けており、これらを通じ課題の把握と情報共有を行い、取締役会へも定期的に報告を行っています。

c. リスク管理

職務遂行に伴うリスクについては、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、情報管理リスク、環境リスク、自然災害リスク等、様々なリスクの類型を定め、類型ごとに責任部局を設け、リスク管理のための方針・体制・手続を定めています。新たに発生したリスクについては、速やかに責任部局を定めて対応しています。

個別案件の取組においては、担当部局の責任者が、全社的な方針・手続に沿って、案件ごとにリスクとリターンを分析・把握の上、所定の決裁権限に従って意思決定を行い、推進・管理しています。

個別案件ごとのリスク管理を行うほか、定量的に把握可能なリスクについては、当社としての全体的なリスク状況を把握し、必要に応じ見直しの上、適切な管理を行っています。

d. 財務報告

財務諸表の適正かつ適時な開示のために、会計責任者を置いて、法令及び会計基準に適合した財務諸表を作成し、開示委員会での討議・確認を経て開示しています。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、統制活動の推進、モニタリングの実施などを行い、内部統制の有効性確保のための取組を連結ベースで進めています。

e. 情報の管理・保存

職務遂行に関する情報については、管理責任者が、内容の重要度に応じて個々に情報を分類して利用者に取扱いを指示し、情報セキュリティの確保及び効率的な事務処理と情報の共有化に努めています。

管理責任者は、法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、所定の期間保存します。定めのない情報については、管理責任者が保存の要否及び期間を定め保存しています。

f. 連結経営における業務の適正確保

子会社・関連会社ごとに管理担当部局を定め、毎年、各社の業績や経営効率などを定量的に把握し、更に、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの定性的な課題についても把握に努めています。

子会社・関連会社に対しては、役員派遣、合弁契約締結、議決権行使などを通じて、業務の適正確保を図るほか、各社が持続的な成長を実現できるよう諸施策を講じ、連結ベースでの企業価値向上を目指しています。

g. 監査、モニタリング

各組織の職務遂行をより客観的に点検及び評価するために、内部監査組織を設置し、定期的に監査を行っています。

h. 監査役

監査役は、取締役会及び重要な経営会議に出席して意見を述べるほか、取締役・執行役員・従業員等と意思疎通を図って情報の収集・調査に努め、取締役・執行役員・従業員等はこれに協力しています。

一定額の損失発生や重大な問題が発生するおそれがある場合は、担当部局の責任者は所定の基準・手続に従い、速やかに監査役に報告しています。

監査役の監査の実効性を高めるために、監査役の職務遂行を補助する組織を設置し、職務補助者の評価・異動などの人事に際しては、監査役の意見を尊重するなど、独立性の確保に留意しています。

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査については、監査部（当連結会計年度末現在123名）が全社的な見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。

b. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、社内出身の常勤監査役2名と、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する社外監査役3名で構成されています。常勤監査役2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、また、社外監査役3名は、それぞれ、大学教授（会計学）及び弁護士（企業法務）としての長年の経験、並びに会計検査院等において要職を歴任した経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役 辻山栄子・石野秀世の両氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、4名（当連結会計年度末現在）の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。
監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっており、また、連結経営上重要な子会社等の監査役との情報交換も実施しています。

c. 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、觀恒平、古内和明、白田英生、山田政之の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士32名、会計士補等24名、その他37名となっています。

d. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

監査部、監査役及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めるほか、監査役は、連結経営上重要な子会社等の監査役との情報交換を行っています。

④ 上記の体制を図式化すると以下のとおりです。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

a. 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名であります。

b. 社外取締役及び社外監査役の独立性

当社は、社外取締役・社外監査役の役割期待明確化のため、次のとおり選任基準を設け社外取締役及び社外監査役の独立性を確保しており、社外取締役5名、及び社外監査役3名は、いずれも、（株）東京証券取引所など、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件を満たしています。

＜社外取締役の選任基準＞

イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ．広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

＜社外監査役の選任基準＞

イ．社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

c. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

　＜社外取締役＞

　＜社外監査役＞