５【経営上の重要な契約等】

(1）加盟契約の要旨

ａ．当事者（当社と加盟者）の間で、取り結ぶ契約

(a）契約の名称

　ファミリーマート・フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

　当社の保有するファミリーマート・システムのもとに、当社と加盟者が協力して消費者の生活に手軽で便利な商品を提供することにより、その利便性の向上に応えるとともに、当社と加盟者の相互の信頼と事業の繁栄を実現すること。

ｂ．加盟に際し徴収する加盟金、その他の金銭に関する事項

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、加盟者に商品の仕入の便宜を提供し、ファミリーマート・システムの統一、商品の品揃えの充実を図るため、ファミリーマート店の商品の開発を行うとともに、仕入の相手方企業との間で仕入体制を構築し、加盟者に商品と仕入先を推奨します。加盟者は、当社の推奨する仕入先及びその他の仕入先から商品を仕入れます。

(b）加盟者は売上金等を当社に送金します。当社は推奨した商品について仕入先に対し仕入代金を支払代行します。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修の有無

加盟者は、当社の定める内容と方法に従い、研修を受講します。

(b）研修の内容

イ．教室研修（５日間）

湘南研修センターにおいて経営者としての心得や店長業務に必要なオペレーション操作、マネジメント知識等の習得。

ロ．店舗研修（５日間）

実際の売場に立ち、１日の流れに沿って店舗のオペレーションを中心とした実地トレーニング。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

イ．巡回指導担当者の派遣。

ロ．従業員の募集、採用、就業体制などについて助言・指導、従業員教育用の教材の提供。

ハ．商品などの仕入体制の構築、商品・仕入先などの推奨。

ニ．商品の陳列、販売価格の推奨など。

ホ．情報システム、物流システムの提供。

ヘ．販促活動用の販促物の提供、販促活動の助言・指導。

ト．売上向上に関する助言・指導。

チ．接客に関する助言・指導。

リ．クリンネスに関する助言・指導。

ヌ．営業費管理に関する助言・指導。

ｅ．使用させる商標、商号その他の表示に関する事項

(a）ファミリーマート店において当社の定める範囲で“ファミリーマート”などの商標、その他商品、営業の象徴となる標章（マーク）を使用することが許諾されます。

(b）加盟者は、当社及び当社の関係会社の商号、当社の属する企業グループの名称は使用することができません。

ｆ．契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項

(a）契約の期間

　ファミリーマート店の開店日の属する月から同月を含め120ヶ月目にあたる月の末日まで。

(b）再契約

　契約満了にあたって、加盟者と当社が協議し、再契約の締結を合意した場合新たなフランチャイズ契約を締結します。

(c）契約の解除の要件

　当社又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反を行った場合や信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合はその相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

ｇ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟者は、ファミリーマート・システム等の提供を受ける対価として、当月の営業総利益に下表の割合を乗じた金額を支払います。

　（注）ただし、当社の定める適用基準を充足していることが条件となります。

(2）エリアフランチャイズに関する契約の要旨

ａ．株式会社沖縄ファミリーマート

ｂ．株式会社南九州ファミリーマート

ｃ．株式会社北海道ファミリーマート（以下「北海道ファミリーマート」）

　なお、北海道ファミリーマートを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割により、北海道ファミリーマートは清算され、上記契約は終了する予定であります。

ｄ．ＪＲ九州リテール株式会社

ｅ．全家便利商店股份有限公司（台湾法人）

ｆ．Central FamilyMart Co.,Ltd.（タイ王国法人）

ｇ．株式会社ファミリーマート・チャイナ・ホールディング

ｈ．China CVS（Cayman Islands）Holding Corp.（ケイマン諸島法人。以下「ＣＣＨ」）

なお、ＣＣＨは以下の事業会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結しております。

ｉ．PT. FAJAR MITRA INDAH（インドネシア共和国法人）

ｊ．Philippine FamilyMart CVS, Inc．（フィリピン共和国法人）

ｋ．FamilyMart Vietnam Co.,Ltd.（ベトナム社会主義共和国法人）

　なお、当連結会計年度において、FAMIMA CORPORATION（アメリカ合衆国法人、清算済み）との間のエリアフランチャイズ契約は、期間満了に伴い終了しております。

(3）株式引受等に関する契約の締結

　当社は、平成27年９月８日開催の取締役会において、盛田エンタプライズ株式会社が保有する株式会社ココストアの全株式の取得を決議し、同日付で株式引受等に関する契約を締結いたしました。

　なお、詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(4）合併契約の締結

　当社は、平成27年10月１日開催の取締役会において、平成27年12月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ココストアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成27年10月27日に合併契約を締結いたしました。

　なお、詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(5）合併に関する基本合意書の締結

　当社は、平成27年10月15日開催の取締役会において、ユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下「ユニーグループＨＤ」といいます。）との間で、平成28年９月（予定）に、当社を吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といい、本吸収合併後の当社を「統合会社」といいます。）を行い、その後、本吸収合併の効力発生を条件として、統合会社を吸収分割会社、ユニーグループＨＤの完全子会社である株式会社サークルＫサンクス（以下「ＣＫＳ」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、統合会社のコンビニエンスストア（以下「CVS」といいます。）事業をＣＫＳに承継することにより、対等の精神に則り、経営統合することに関して、基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

(6）吸収合併契約の締結

　当社は、平成28年２月３日開催の取締役会において、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。同契約は、平成28年５月26日開催の当社第35期定時株主総会で承認可決され、また同日開催されたユニーグループＨＤの第45期定時株主総会及び平成28年５月24日開催のＣＫＳの第15期定時株主総会においても承認可決されました。

　本吸収合併の概要は次のとおりであります。

１．本吸収合併を行う理由

　当社は、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」をスローガンに、利便性に加え、「気軽にこころの豊かさ」を提案することで選ばれるチェーンを目指しております。CVS事業においては、国内では、すべての加盟店の成長力及び収益力の向上を目指し、積極出店の継続と共に、商品・運営面での各施策に取り組んでおります。さらに、平成32年を見据えた更なる成長に向けて、戦略テーマ「Fun & Fresh」を新たに掲げ、新しい生活スタイルを創造する次世代のCVS像を提案してまいります。海外では、アジアを中心に日本発祥のCVSチェーンとして蓄積してきた独自のノウハウやビジネスモデルを浸透させることで、積極的な店舗展開と、地域の特性に合わせた商品開発や品揃え拡充による売上の最大化に努めております。

　一方、ユニーグループＨＤは、「ミッション」、「ビジョン」、「共有価値観」を理念に、中部地方を地盤として全国で事業を展開しております。大商圏に対しては総合小売事業を営むユニー株式会社が『新生活創造小売業』の実現を目指し「アピタ」、「ピアゴ」を、小商圏に対してはCVS事業を営むＣＫＳが、『いちばんの満足をあなたに』という経営ビジョンを掲げ、「サークルＫ」及び「サンクス」を、加えて、都市型ミニスーパー事業を営む株式会社99イチバが「miniピアゴ」を展開し、それぞれの持つノウハウや商品調達、商品開発、物流等において相互に連携することで、競争力の強化、成長機会の獲得を目指しております。また、その他に、グループでは、アパレルの専門店事業のほか、総合金融サービス事業などの事業を展開しております。また、ユニーグループＨＤは拡大するアジア地域のマーケットを取り込むべく、日本で培ったお客様満足を第一に考える店舗作りを海外に広げています。

　近年、国内の小売事業環境は大きく変化しています。総人口の減少による市場規模の縮小や、CVSの出店競争、ドラッグストア、同業に加え量販店や百貨店等の異業態との競争激化という厳しい経営環境の一方で、利便性や差別化された商品を志向する消費者が増えており、新たな発想による事業機会が生まれています。海外においては、景気変動の影響を受けつつも、日本で発展したCVSという業態が着実に根付いています。経済発展とともに、小売業態全般に競争は厳しくなりますが、独自の価値を提供していくことでの成長余地は依然として大きいと考えられます。

　かかる状況の下、競争を勝ち抜くためには、両社の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することが必要であるとの結論に至りました。

　本吸収合併に基づく本経営統合により、両社の経営資源を結集し、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指してまいります。

２．本吸収合併契約の内容

　当社とユニーグループＨＤが平成28年２月３日付で締結した本吸収合併契約の内容は、以下のとおりであります。

吸収合併契約書（写）

　株式会社ファミリーマート（以下「甲」という。）及びユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、平成28年２月３日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本吸収合併の当事者）

１．甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行う。

２．甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。

（１）吸収合併存続会社

（商号）株式会社ファミリーマート（平成28年９月１日付で「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」に商号変更予定。）

（住所）東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

（２）吸収合併消滅会社

（商号）ユニーグループ・ホールディングス株式会社

（住所）愛知県稲沢市天池五反田町１番地

第２条（本吸収合併に際して交付する金銭等）

１．甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の株式の合計数に0.138を乗じた数の甲の株式を交付する。

２．甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.138株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。

第３条（甲の資本金及び準備金の額）

　本吸収合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。

第４条（効力発生日）

　本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成28年９月１日とする。ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。

第５条（株主総会）

　甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。

第６条（会社財産の管理等）

　甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。

第７条（本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除）

　本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第８条（本契約の効力）

　本契約は、効力発生日の前日までに、第５条に定める甲若しくは乙の株主総会における承認を得られなかったとき、又は、甲及び株式会社サークルＫサンクスの間の平成28年２月３日付吸収分割契約書第６条に定める甲の株主総会における承認を得られなかったときは、その効力を失うものとする。

第９条（協議事項）

　本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これを定める。

(7）吸収分割契約の締結

　当社は、平成28年２月３日開催の取締役会において、平成28年９月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むCVSのフランチャイズシステムによるCVS事業に関して有する権利義務をＣＫＳに承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。同契約は、平成28年５月26日開催の当社第35期定時株主総会で承認可決され、また同日開催されたユニーグループＨＤの第45期定時株主総会及び平成28年５月24日開催のＣＫＳの第15期定時株主総会においても承認可決されました。

　本吸収分割の概要は次のとおりであります。

１．本吸収分割を行う理由

　本経営統合後、統合会社は、CVS事業において国内最大規模の店舗網を有することとなります。本吸収分割によって、当社のCVS事業とＣＫＳのCVS事業を統合することで、業界トップクラスの事業基盤を構築し、更なるスケール・メリットやシナジーを追求してまいります。また、国内での事業を拡大する一方で、アジアを中心とした新興国においても、これまで両社が国内で培ったCVSのノウハウを共有・結集し、より一層の強化を図ってまいります。

　さらに、本吸収分割によって持株会社体制に移行することにより、持株会社である統合会社がグループ全体の経営方針を決定し、持株会社傘下の各事業会社は、当該方針に沿った迅速かつ効率的な事業運営を行うことで、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

２．本吸収分割契約の内容

　当社とＣＫＳが平成28年２月３日付で締結した本吸収分割契約の内容は、以下のとおりであります。

吸収分割契約書（写）

　株式会社ファミリーマート（以下「甲」という。）及び株式会社サークルＫサンクス（以下「乙」という。）は、甲が営むコンビニエンスストア（以下「CVS」という。）のフランチャイズシステムによるCVS事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、平成28年２月３日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本吸収分割の当事者）

１．甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、効力発生日（第５条に定義する。）をもって甲が営むCVSのフランチャイズシステムによるCVS事業（以下「本承継対象事業」という。）に関して有する本承継対象権利義務（第２条第１項に定義する。）の一切を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。

２．甲（吸収分割会社）及び乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は、次のとおりである。

（１）吸収分割会社

（商号）株式会社ファミリーマート（平成28年９月１日付で「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」に商号変更予定。）

（住所）東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

（２）吸収分割承継会社

（商号）株式会社サークルＫサンクス（平成28年９月１日付で「株式会社ファミリーマート」に商号変更予定。）

（住所）愛知県稲沢市天池五反田町１番地（平成28年９月１日付で本店所在地を「東京都豊島区東池袋三丁目１番１号」に変更予定。）

第２条（承継する権利義務）

１．乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。

２．乙が本吸収分割により甲から承継する義務については、全て乙が免責的に引き受ける。

第３条（本吸収分割に際して交付する金銭等）

　乙は、本吸収分割により、乙の普通株式100株を発行し、その全てを甲に対して交付する。

第４条（乙の資本金及び準備金の額）

　本吸収分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。

第５条（効力発生日）

　本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成28年９月１日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会）

１．甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。

２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の決議（会社法第319条第１項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を求めるものとする。

第７条（効力発生の条件）

　本吸収分割は、効力発生日において、甲及びユニーグループ・ホールディングス株式会社の間の平成28年２月３日付吸収合併契約書（以下「本吸収合併契約書」という。）に基づく、甲を吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力が発生していることを条件として、その効力を生ずるものとする。

第８条（競業避止義務）

　甲は、効力発生日以降も、本承継対象事業について、乙に対して一切の競業避止義務を負わない。

第９条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）

　本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

　本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める甲の株主総会における承認を得られなかったとき、又は、本吸収合併契約書第５条に定める甲若しくはユニーグループ・ホールディングス株式会社の株主総会における承認を得られなかったときは、その効力を失うものとする。

第11条（協議事項）

　本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これを定める。

別紙

承継権利義務等明細表

　乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本吸収分割の効力発生日において甲の有する本承継対象事業に属する次の権利義務とする。

１．資産

（１）流動資産

　現金及び預金、有価証券、加盟店貸勘定、商品、前払費用、未収入金、立替金、差入保証金その他一切の流動資産（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

（２）固定資産

　建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品、土地、投資有価証券、差入保証金その他一切の固定資産（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

２．負債

（１）流動負債

　買掛金、加盟店借勘定、リース債務、未払金、未払費用、預り金その他一切の流動負債（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

（２）固定負債

　リース債務、退職給付引当金、資産除去債務、預り敷金その他一切の固定負債（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

３．雇用契約等

（１）雇用契約

　本吸収分割の効力発生日において甲に在籍している従業員との契約の一切（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関する事業に所属する従業員との契約を除く。）

（２）労働協約

　本吸収分割の効力発生日において甲がファミリーマートユニオンとの間で締結している労働協約の一切

４．知的財産権

　本承継対象事業に属する特許、商標、意匠、著作等の知的財産に関する権利を含む一切（但し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に係る商標その他甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く）

５．雇用契約以外の契約

　本承継対象事業に関して甲が締結した売買契約、フランチャイズ契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

６．許認可等

　本承継対象事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能であるものの一切（但し、甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配・管理及びグループ運営に関するものを除く。）

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の営業総収入は、当社において加盟店からの収入が増加したことに加え、台湾の子会社の業績が堅調に推移したこと等により、前連結会計年度より532億４千５百万円増加（前連結会計年度比14.2％増）し4,276億７千６百万円となりました。

　営業利益は、前連結会計年度より83億１千７百万円増加（同20.6％増）し487億３千４百万円。また、経常利益は、前連結会計年度より93億６千７百万円増加（同22.0％増）し518億８千８百万円となりました。

　特別利益は、投資有価証券売却益や事業譲渡益の計上で７億９千１百万円となりました。また、特別損失は、固定資産除却損、賃貸借契約解約損等の店舗閉鎖損失や減損損失の計上で139億１千８百万円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より53億７千４百万円減少（同12.2％減）し387億６千１百万円となりました。

　税金及び少数株主利益を控除した当期純利益は、前連結会計年度より46億４百万円減少（同17.9％減）し210億６千７百万円となりました。

　各セグメントの業績の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （1）業績」に記載のとおりであります。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

　資産合計は、前連結会計年度末より640億５千万円増加し7,302億９千５百万円となりました。

　流動資産は、加盟店貸勘定が減少したものの、有価証券や未収入金が増加したこと等により、前連結会計年度末より307億７千７百万円増加しました。

　固定資産は、店舗投資等による有形固定資産や敷金及び保証金の増加に加え、関係会社株式取得によるのれんの計上や投資有価証券の増加等により、前連結会計年度末より332億７千２百万円増加しました。

　負債合計は、前連結会計年度末より536億５千万円増加し4,350億６千５百万円となりました。

　流動負債は、未払法人税等が減少したものの、支払手形及び買掛金や未払金、預り金が増加したこと等により、前連結会計年度末より340億３千５百万円増加しました。

　固定負債は、長期借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末より196億１千４百万円増加しました。

　純資産は、前連結会計年度末より104億円増加し2,952億２千９百万円となりました。これは、利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。