③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

２　「個人・その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式が1,103,900単元及び36株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は、自己株式110,390千株（発行済株式総数の6.64％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

　　　２　平成29年９月25日付でJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、平成29年９月15日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他２名の共同保有者が74,502千株の株券等（株券等保有割合は4.48％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

②　【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　一定以上の職責を担う従業員に対する株式給付型ESOP

　当社は、一定以上の職責を担う従業員に対するインセンティブ・プランとして、中長期の会社業績に連動した株式給付型ESOP（以下、「ESOP信託」という。）を平成27年７月１日に導入いたしました。その後、株式給付規程に従い、毎年、株式数算定の基準となるポイントを付与し、退職時にその累積ポイント相当の株式をESOP信託から交付してきましたが、平成30年７月１日を以って、ESOP信託が保有する信託財産から付与済ポイント相当の財産を除いた信託財産に相当するポイントを打切付与することとし、現在の株式給付規程に基づくポイントの付与を停止することといたしました。

(a) ESOP信託の概要

　ESOP信託は、一定の要件を充足する従業員に対して信託財産に残存する株式及び金銭を従業員の退職時に交付します。

(b) 従業員に取得させる予定の株式総額

　平成27年９月７日までに924,800株、1,422百万円を株式給付型ESOP信託口が取得しております。

　なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は902,200株、1,388百万円であります。

(c) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

②　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

　当社は、平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、平成28年９月１日に導入いたしました。本制度の概要は、「第４ 提出会社の状況 ６ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの状況 ④役員報酬等の内容 (c) 業績連動型株式報酬」に記載のとおりです。

　本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

　また、本制度の導入にあたり、役員報酬BIP信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。

(a) BIP信託の概要

　BIP信託は、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。

(b) 取締役等に取得させる予定の株式総額

　平成28年８月４日に467,400株、546百万円を役員報酬BIP信託口が取得しております。

　なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は457,433株、535百万円であります。

(c) 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】

（注）　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性１２名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.69％）

（注）１　取締役の村木厚子、望月晴文及び川名正敏は、社外取締役であります。

２　監査役の間島進吾、瓜生健太郎及び大野恒太郎は、社外監査役であります。

３　平成30年６月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　平成27年６月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　平成30年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８　平成30年６月22日現在の執行役員は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）

（注）９　茅野みつるの戸籍上の氏名は、池 みつるです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明

性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。

　また、適時適切な情報開示に努め、株主へのアカウンタビリティを十分果たすことにより、株主からの信頼に

基づいた経営を行います。

　当社は、平成29年度に業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、

経営の執行と監督の分離を促進し、平成30年度も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持しております。

また、急激に変化する世の中に対応してビジネスモデルを進化・創造して行くためには新しい経営体制で臨む

必要があるとの考え方のもと、経営の継続性も重視し、平成30年度より会長が最高経営責任者、社長が最高執行責任者を兼務する体制としました。経営陣幹部の選任が非常に重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、上記体制に関する取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会である指名委員会を複数回開催し、十分な検討を

行いました。

　なお、(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」（平成30年６月改訂）については、当社としてもその趣旨に賛同し、同コードへの対応を積極的に行っており、改訂前の同コードに規定されている基本原則、原則及び補充原則の合計73項目については、すべてを遵守しているものと判断しております。改訂後の同コードの遵守状況については、後日(株)東京証券取引所に提出する予定のコーポレート・ガバナンス報告書をご参

照ください。

①　企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項

(a) 企業統治の体制の概要（人数は平成30年６月22日現在）

・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。

・平成30年４月１日付にて、会長が最高経営責任者（ＣＥＯ）、社長が最高執行責任者（ＣＯＯ）を兼務しております。

・取締役会は、社内取締役５名、社外取締役３名の計８名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。

・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次のとおりです（平成30年６月22日現在）。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。

・監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計５名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters Management Committee）及び各種社内委員会を設置しております。ＨＭＣは、社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。

・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。

内部統制委員会（委員長：ＣＳＯ）　　　　　　　　：内部統制システムの整備に関する事項の審議

開示委員会（委員長：ＣＦＯ）　　　　　　　　　：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の

整備・運用に関する事項の審議

ＡＬＭ委員会（委員長：ＣＦＯ）　　　　　　　　：リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に

関する事項の審議

コンプライアンス委員会（委員長：ＣＡＯ・ＣＩＯ）：コンプライアンスに関する事項の審議

サステナビリティ委員会（委員長：ＣＡＯ・ＣＩＯ）：サステナビリティ及びＥＳＧ（環境活動、社会貢献

活動を含む。但し、ガバナンス関連事項は除く）に

関する事項の審議

投融資協議委員会（委員長：ＣＦＯ）　　　　　　　：投融資案件に関する事項の審議

・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役総員の３分の１以上の社外取締役を選任しており、また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。

　取締役総員の３分の１以上の社外取締役を含む取締役会及びその任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は、当社が現状において構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。

(c) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、平成18年４月19日開催の取締役会において決定され、直近では平成28年５月６日付で一部改訂されております。）

　内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署（及び関連するその他の社内委員会）による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会は、ＣＳＯを委員長、事務局を業務部とし、ＣＡＯ・ＣＩＯ、ＣＦＯ、監査部長及び外部専門家（弁護士）が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。

　内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。

　また、内部統制委員会における審議結果については、ＨＭＣ及び取締役会に対しても年１回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。

　内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況（平成29年度）は、内部統制委員会が２回、コンプライアンス委員会が２回、ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会が10回となっております。

　なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。

　この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は平成30年５月２日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について平成29年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

(d) リスク管理体制の整備の状況

　上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

    (e) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社及びその子会社から成る企業集団における

        業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

②　内部監査、監査役監査の組織・人員・手続、及びこれらと会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

・内部監査組織として、社長直轄の監査部（平成30年６月22日現在で約50名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を会長及び社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。

・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。更に、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を設置する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。なお、監査役である間島進吾氏は、日本及び米国における公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役である瓜生健太郎氏及び大野恒太郎氏は、日本における弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。

　継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
補助者の構成：　公認会計士39名、その他51名

・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。

・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。

・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。

・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。

③　社外取締役及び社外監査役に関する事項

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります（平成30年６月22日現在）。

(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

a.　社外取締役

　村木取締役は、平成29年度に開催された取締役会15回のすべてに出席しております。望月取締役は、就任後に開催された取締役会11回のすべてに出席しております。なお、望月取締役は、平成29年６月23日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任しており、平成29年度における、辞任時までに開催された取締役会４回及び監査役会４回のすべてに出席しております。社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。

　なお、当社は、前事業年度までに行われた西日本旅客鉄道(株)及び東日本電信電話(株)向け制服の販売業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、平成30年１月及び同年２月に、公正取引委員会より独占禁止法第７条第２項に基づく排除措置命令を受けました。村木取締役及び望月取締役は、平素より取締役会において法令遵守の重要性について発言を行っており、また、本件の判明後は、当社及びグループ会社における法令遵守の更なる徹底、並びに、独占禁止法等遵守に係る社内ルールの整備、違反行為の自主申告の促進及び独占禁止法遵守教育の強化・充実を含む再発防止策の策定につき積極的な提言を行い、コンプライアンス体制の強化に関する当該取組につき継続的に確認をしております。

b.　社外監査役

　間島監査役は、平成29年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席しております。瓜生監査役は、平成29年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のうち13回に出席しております。大野監査役は、就任後に開催された取締役会11回のすべてに出席し、また、監査役会10回のすべてに出席しております。社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の

透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。

　なお、当社は、前事業年度までに行われた西日本旅客鉄道(株)及び東日本電信電話(株)向け制服の販売業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、平成30年１月及び同年２月に、公正取引委員会より独占禁止法第７条第２項に基づく排除措置命令を受けました。各社外監査役は、平素より取締役会において法令遵守の重要性について発言を行っており、また、本件の判明後は、当社及びグループ会社における法令遵守の更なる徹底、並びに、独占禁止法等遵守に係る社内ルールの整備、違反行為の自主申告の促進及び独占禁止法遵守教育の強化・充実を含む再発防止策の策定につき積極的な提言を行い、コンプライアンス体制の強化に関する当該

取組につき継続的に確認をしております。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（(株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める独立性基準）及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりです。

　なお、現在の社外取締役３名、及び社外監査役３名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。

(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、監査部・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

(e) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

④　役員報酬等の内容

(a) 平成29年度における役員報酬等

・平成29年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。

（注）１ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額12億円（うち、社外取締役分は年額50百万円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額10億円（いずれも平成23年６月24日株主総会決議）です。

２ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円（平成17年６月29日株主総会決議）で

　 す。

３ 当社は、平成29年度における当社株主に帰属する当期純利益（連結）が通期見通しの4,000億円を上回

　 る4,003億円となり、史上最高益を更新したことを受け、特別賞与を支給することを決定しました。こ

　 れは、ガバナンス・報酬委員会の審議を経たうえでの平成30年２月２日開催の取締役会決議に基づくも

　 のです。特別賞与は、取締役賞与と合わせた金額が（注１）の賞与限度額（年額10億円）を超えない

　 範囲で支給されます。

４ 当社は平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬

   BIP信託）の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して平成29年度中

   に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。同株式報酬制度の概要については、下記「(c) 業

   績連動型株式報酬」に記載しております。

５ 当社は、平成17年６月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度

   を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止まで

   の在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

・平成29年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。

・平成29年度における取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型の賞与、特別賞与（前記注

　３）及び業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額を

　ベースに会社への貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基

　づき総支給額が決定される仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、下記「(c)

　業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、＊印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。

・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。

・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。

(b) 平成30年度における取締役賞与

　・業績連動型賞与

平成30年度の業績連動型賞与は、平成30年６月13日開催の取締役会決議を経て、第95回定時株主総会終了後、

下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。

a. 総支給額

総支給額はⅰ）b.の個別支給額の合計額、またはⅱ）10億円、のいずれか少ない額です。

b. 個別支給額

個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

　総支給額算定ベース　＝（ A + B + C ）× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55

A　＝　平成30年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円に達するま

での部分　×　0.35％

B　＝　平成30年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円を超え

3,000億円に達するまでの部分　×　0.525％

C　＝　平成30年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超える部

分　×　0.35％（１円未満切捨て）

個別支給額　＝（総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和）

×　30％　＋（総支給額算定ベース　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位

ポイントの総和）×　70％　×　担当組織当期純利益（連結）の計画達成率

（1,000円未満切上げ）

但し、担当組織の業績評価ができない取締役の担当組織当期純利益（連結）の計画達成率は100％とし

ます。

 　役位ポイントは次のとおりです。

個別支給額の限度額は次のとおりとなります。

　個別支給額の限度額：　取締役会長　　　　　　　　338百万円

　　　　　　　　　　　　取締役社長　　　　　　　　254百万円

　　　　　　　　　　　　取締役副社長執行役員　　　169百万円

　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員　　　　135百万円

　　　　　　　　　　　　取締役常務執行役員　　　　101百万円

　・時価総額連動型賞与

当社は、平成30年２月２日開催の取締役会決議に基づき、当社企業価値の増大に向けたインセンティブとする

目的で、当社株式時価総額の前事業年度比増加額に連動する賞与を導入しました。

　　平成30年度の時価総額連動型賞与は、平成30年６月13日開催の取締役会決議を経て、下記方法に基づき算定の

うえ、支給額を確定し支払います。

　　個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

　　（平成30年度の日々の当社株式時価総額の単純平均額―平成29年度の日々の当社株式時価総額の単純平均

      額）×1,000分の1×役位ポイント÷108.8

　　各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。

　　なお、取締役に対する時価総額連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額

である10億円を超えない範囲で支給されます。

(c) 業績連動型株式報酬

  ・平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会における決議により、当社は、新たに業績連動型株式報酬制度

   （以下、「本制度」という。）を導入いたしましたが、平成30年５月２日開催の取締役会決議により、当社は、平成30年度以降も本制度を継続します。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。

・本制度により取締役等には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象とし

　て、同年３月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じてポイントが付与されます。

・平成30年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

ポイント　＝　個別株式報酬額（注１） ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価（注２）

×{（支給対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数

（１月未満切上げ））÷　12}　　　　（小数点以下の端数は切捨て）

　　　　（注１）個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。

a. 総株式報酬額

 ＝（平成30年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） －3,000億円） ×0.175％

 × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55（１円未満切上げ）

b. 個別株式報酬額

 ＝総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

   （千円未満切捨て）

各取締役の役位ポイントは、取締役賞与の算定に用いられるものと同一です。

（注２）信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式

の取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がな

い場合には、延長された信託期間の初日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値

とします）。

　・執行役員（取締役兼務者を除く）に対して毎年６月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。

・本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを

　採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて当社株式から生じる

　配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図のとおりです。

①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。

②当社は、平成28年６月24日開催の第92回定時株主総会（以下「平成28年株主総会」という。）の決議により

承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下

「本信託」という。）の期間を延長します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しま

す。本信託が取得する株式数は、平成28年株主総会の承認決議の範囲内とします。

④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥信託期間中、毎事業年度における業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配

　当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。

⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金

　の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利

　害関係のない団体への寄附を行う予定です。

・本制度の概要は次のとおりです。

⑤　株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

267銘柄　　195,885百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成29年３月31日現在）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

当事業年度（平成30年３月31日現在）

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

(a) 自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。（平成30年６月22日現在）

（注）１ ＨＭＣ        ：　Headquarters Management Committee

ＣＥＯ        ：　Chief Executive Officer

ＣＯＯ        ：　Chief Operating Officer

ＣＳＯ        ：　Chief Strategy Officer

ＣＡＯ・ＣＩＯ：　Chief Administrative & Information Officer

ＣＦＯ        ：　Chief Financial Officer

ＡＬＭ        ：　Asset Liability Management

２ コンプライアンス統括役員はＣＡＯ・ＣＩＯ。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。

３ 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので主要な組織及び委員会のみ記

   載しております。