第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,000,000,000 |
|
計 |
3,000,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成26年３月31日現在） |
提出日現在発行数（株） （平成26年６月30日現在） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,584,889,504 |
1,584,889,504 |
東京（市場第一部）、 名古屋（市場第一部）、福岡、札幌各証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
1,584,889,504 |
1,584,889,504 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
平成16年４月１日～ 平成17年３月31日 |
－ |
1,584,889 |
－ |
202,241 |
△77,020 |
11,393 |
（注） 資本準備金による欠損てん補であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人・ その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
167 |
77 |
1,457 |
751 |
120 |
132,292 |
134,864 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,825,779 |
691,435 |
423,477 |
6,527,122 |
2,352 |
2,366,304 |
15,836,469 |
1,242,604 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
36.79 |
4.37 |
2.67 |
41.22 |
0.01 |
14.94 |
100.00 |
－ |
（注）１ 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
２ 「個人・その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式が31,586単元及び81株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成26年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 平成26年５月22日付で株式会社みずほ銀行から、平成26年５月15日現在株式会社みずほ銀行他1名の共同保有者が69,139千株の株券等（株券等保有割合は4.36％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は平成26年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,158,600 |
－ |
単元株式数 |
|
（相互保有株式） 普通株式 4,149,000 |
－ |
同上 |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,576,339,300 |
15,763,393 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,242,604 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
1,584,889,504 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
15,763,393 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株
（議決権50個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
伊藤忠商事株式会社 81株、サンコール株式会社 52株、タキロン株式会社 75株
② 【自己株式等】
|
平成26年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 （株） |
他人名義 （株） |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
［自己保有株式］ |
|
|
|
|
|
|
伊藤忠商事株式会社 |
大阪市北区梅田 ３丁目１番３号 |
3,158,600 |
－ |
3,158,600 |
0.20 |
|
［相互保有株式］ |
|
|
|
|
|
|
綾羽株式会社 |
大阪市中央区南本町 |
2,100,000 |
－ |
2,100,000 |
0.13 |
|
サンコール株式会社 |
京都市右京区梅津 |
1,062,700 |
－ |
1,062,700 |
0.07 |
|
不二製油株式会社 |
大阪市中央区西心斎橋２丁目１番５号 |
808,000 |
－ |
808,000 |
0.05 |
|
ワタキューセイモア 株式会社 |
京都府綴喜郡井手町大字多賀小字茶臼塚12番 |
89,700 |
－ |
89,700 |
0.01 |
|
タキロン株式会社 |
大阪市北区梅田 |
51,900 |
－ |
51,900 |
0.00 |
|
株式会社中部メイカン |
岐阜県大垣市大井 |
20,000 |
－ |
20,000 |
0.00 |
|
ＯＣＩ株式会社 |
神戸市西区高塚台 |
16,700 |
－ |
16,700 |
0.00 |
|
計 |
－ |
7,307,600 |
－ |
7,307,600 |
0.46 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
|
|
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28,788 |
35,657,516 |
|
当期間における取得自己株式 |
2,143 |
2,509,290 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） |
743 |
923,317 |
45 |
51,930 |
|
保有自己株式数 |
3,158,681 |
－ |
3,160,779 |
－ |
（注） 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）及び保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
中期経営計画「Brand-new Deal 2014」の初年度である2013年度（平成25年度）の株主配当金につきましては、当社株主に帰属する当期純利益が2,000億円/年までの部分に対しては連結配当性向20％、2,000億円/年を超える部分に対しては連結配当性向30％を目処に実施することを基本方針としております。
また、内部留保資金につきましては、当社の企業価値極大化に寄与する事業投資等に役立てる所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が、それぞれこれらの剰余金の配当の決定機関であります。
当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は46円の配当（うち中間配当21円）を実施することを次のとおり決定いたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
平成25年11月５日 |
33,217 |
21.0 |
|
|
平成26年６月20日 |
39,543 |
25.0 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
|
決算年月 |
平成22年３月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
|
最高（円） |
821 |
930 |
966 |
1,241 |
1,568 |
|
最低（円） |
486 |
659 |
676 |
755 |
1,033 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成25年10月 |
11月 |
12月 |
平成26年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,227 |
1,322 |
1,308 |
1,373 |
1,321 |
1,322 |
|
最低（円） |
1,130 |
1,150 |
1,231 |
1,247 |
1,172 |
1,134 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
取締役会長 |
|
小 林 栄 三 |
昭和24年１月７日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
114 |
|
平成12年３月 |
当社情報産業部門長(兼)情報産業ビジネス部長(兼)ネットの森番人 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社常務執行役員 経営企画・財務・経理・審査担当役員補佐(経営企画担当)(兼)チーフ インフォメーション オフィサー(兼)ＳＩ・リーテイル室長(兼)ネットの森番人 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社経営企画・事業・総務・法務担当役員(兼)チーフ インフォメーション オフィサー |
||||||
|
平成15年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成16年６月 平成22年４月 |
当社取締役社長 現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 |
|
岡 藤 正 広 |
昭和24年12月12日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
139 |
|
平成14年４月 |
当社ブランドマーケティング事業部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社繊維カンパニー プレジデント補佐(兼)ブランドマーケティング事業部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社常務執行役員 繊維カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成16年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成21年４月 平成22年４月 |
当社取締役副社長 現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
社長補佐 (関西担当(兼)営業管掌) |
小 林 洋 一 |
昭和24年７月21日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
98 |
|
平成15年10月 |
当社金属資源・石炭部門長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社常務執行役員 金属・エネルギーカンパニー プレジデント |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役副社長執行役員 社長補佐(金属・エネルギーカンパニー／機械・情報カンパニー管掌) |
||||||
|
平成24年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
社長補佐 ＣＦＯ・ＣＡＯ |
関 忠 行 |
昭和24年12月７日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
74 |
|
平成14年５月 |
当社食料カンパニー チーフ フィナンシャル オフィサー |
||||||
|
平成16年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社財務部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社経営管理担当役員補佐(兼)チーフ フィナンシャル オフィサー補佐(兼)財務部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社財務・経理・リスクマネジメント担当役員(兼)チーフ フィナンシャル オフィサー |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社ＣＦＯ・ＣＩＯ |
||||||
|
平成23年５月 |
当社ＣＦＯ |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役副社長執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役 執行役員 |
食料 |
青 木 芳 久 |
昭和27年１月17日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
63 |
|
平成15年４月 |
当社食料カンパニー プレジデント補佐(兼)食料原料第二事業部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社食糧部門長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社常務執行役員 食料カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)食品流通部門長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社食料カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成21年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
ＣＳＯ |
髙 柳 浩 二 |
昭和26年11月４日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
53 |
|
平成16年４月 |
当社エネルギートレード部門長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社金属・エネルギーカンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)エネルギートレード部門長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社常務執行役員 生活資材・化学品カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社経営企画担当役員(兼)チーフ イン |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社ＣＳＯ(兼)業務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
住生活・情報
カンパニー |
吉 田 朋 史 |
昭和31年９月５日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
51 |
|
平成18年４月 |
当社生活資材・化学品経営企画部長(兼)生活資材・化学品カンパニー チーフ インフォメーション オフィサー |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員 生活資材部門長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社住生活・情報カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
繊維
カンパニー |
岡 本 均 |
昭和31年６月14日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
31 |
|
平成19年４月 |
当社ファッションアパレル部門長代行(兼)ファッションアパレル第一部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員 ファッションアパレル部門長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社常務執行役員 繊維カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
機械
カンパニー |
塩 見 崇 夫 |
昭和27年11月25日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
27 |
|
平成16年４月 |
当社物流部門長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社金融部門長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社常務執行役員 金融・不動産・保険・物流カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成18年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社常務取締役退任 |
||||||
|
平成20年６月 |
㈱オリエントコーポレーション 代表取締役副社長(兼)副社長執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 機械カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
現職に就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
代表取締役 執行役員 |
エネルギー・ 化学品
カンパニー |
福 田 祐 士 |
昭和32年１月21日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
42 |
|
平成18年５月 |
当社化学品部門長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社生活資材・化学品カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)化学品部門長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社エネルギー・化学品カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成24年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
代表取締役 執行役員 |
金属
カンパニー |
米 倉 英 一 |
昭和32年９月26日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
23 |
|
平成20年７月 |
当社業務部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務執行役員 伊藤忠インターナショナル会社社長(ＣＥＯ) |
||||||
|
平成26年４月 |
当社金属カンパニー プレジデント |
||||||
|
平成26年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
取締役 |
|
藤 﨑 一 郎 |
昭和22年７月10日生 |
昭和44年４月 |
外務省入省 |
(注)３ |
0 |
|
昭和62年８月 |
在英国大使館参事官 |
||||||
|
平成３年２月 |
外務省大臣官房在外公館課長 |
||||||
|
平成４年３月 |
同省大臣官房会計課長 |
||||||
|
平成６年２月 |
同省アジア局参事官 |
||||||
|
平成７年７月 |
在アメリカ合衆国大使館公使（政務担当） |
||||||
|
平成11年８月 |
外務省北米局長 |
||||||
|
平成14年９月 |
外務審議官（経済担当） |
||||||
|
平成17年１月 |
在ジュネーブ国際機関日本政府代表部特命全権大使 |
||||||
|
平成20年４月 |
アメリカ合衆国駐箚特命全権大使 |
||||||
|
平成24年11月 |
外務省退官 |
||||||
|
平成25年１月 |
上智大学特別招聘教授、国際戦略顧問（現任） |
||||||
|
平成25年６月 平成26年６月 |
現職に就任 新日鐵住金㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
川 北 力 |
昭和29年10月15日生 |
昭和52年４月 |
大蔵省入省 |
(注)３ |
－ |
|
平成13年７月 |
財務省主税局税制第一課長 |
||||||
|
平成14年７月 |
同省大臣官房総合政策課長 |
||||||
|
平成16年７月 |
同省大臣官房文書課長 |
||||||
|
平成17年７月 |
国税庁大阪国税局長 |
||||||
|
平成19年７月 |
財務省大臣官房審議官（主税局担当） |
||||||
|
平成20年７月 |
同省大臣官房総括審議官 |
||||||
|
平成21年７月 |
同省理財局長 |
||||||
|
平成22年７月 |
国税庁長官 |
||||||
|
平成24年８月 |
財務省退官 |
||||||
|
平成24年10月 |
一橋大学大学院法学研究科教授（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
赤 松 良 夫 |
昭和24年５月２日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
36 |
|
平成13年４月 |
当社機械経営企画部長(兼)機械カンパニー チーフ インフォメーション オフィサー |
||||||
|
平成14年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社アジア地域担当役員(兼)中国グローバル戦略室長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社海外担当役員補佐(欧米担当)(兼)中国グローバル戦略室長 |
||||||
|
平成16年５月 |
伊藤忠インターナショナル会社ＥＶＰ(兼)伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ(兼)伊藤忠カナダ会社社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社常務執行役員 伊藤忠インターナショナル会社社長(ＣＥＯ)(兼)伊藤忠インターナショナル会社ＣＡＯ(兼)伊藤忠カナダ会社社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
伊藤忠インターナショナル会社社長(ＣＥＯ) |
||||||
|
平成19年４月 |
当社アジア総支配人 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社アジア総支配人(兼)伊藤忠シンガポール会社社長(兼)シンガポール支店長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社専務執行役員 人事・総務・法務担当役員(兼)チーフ コンプライアンス オフィサー |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社ＣＡＯ・ＣＣＯ |
||||||
|
平成24年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
常勤監査役 |
|
前 田 一 年 |
昭和26年10月26日生 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
23 |
|
平成15年４月 |
当社法務部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社財務・経理・人事・法務・総務・ＣＳＲ・コンプライアンス担当役員補佐(法務・総務・ＣＳＲ・コンプライアンス担当) |
||||||
|
平成18年10月 |
当社経営管理担当役員補佐(法務・総務・ＣＳＲ・コンプライアンス担当) |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社経営管理担当役員補佐(兼)人事部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社人事・総務・法務担当役員補佐 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成23年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
監査役 |
|
下 條 正 浩 |
昭和19年３月19日生 |
昭和48年４月 |
弁護士登録(現任) 西村小松法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所(現任) |
(注)４ |
8 |
|
昭和57年12月 |
米国カリフォルニア州弁護士資格取得 |
||||||
|
平成12年６月 |
日立電線㈱社外監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
日立電線㈱社外取締役(平成25年6月退任) |
||||||
|
平成23年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
平成24年４月 平成25年４月 |
学習院大学法学部特別客員教授 学習院大学法科大学院特別招聘教授(平成26年３月退任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （千株） |
|
|
監査役 |
|
間 島 進 吾 |
昭和21年９月24日生 |
昭和47年３月 |
公認会計士登録 公認会計士間島進吾事務所設立 |
(注)６ |
－ |
|
昭和50年９月 |
ＰＥＡＴ ＭＡＲＷＩＣＫ ＭＩＴＣＨＥＬＬ ＆ ＣＯ．(現ＫＰＭＧ ＬＬＰ)ニューヨーク事務所入所 |
||||||
|
昭和56年３月 |
米国公認会計士(ニューヨーク州)登録 |
||||||
|
昭和62年７月 |
同社監査担当パートナー |
||||||
|
平成９年７月 |
同社日本関連事業部米国北東部総括パートナー(監査/税務/コンサルティング部門)及び日本関連事業部全米統括パートナー（監査部門） |
||||||
|
平成17年１月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成17年９月 |
同社退任 |
||||||
|
平成18年４月 |
中央大学商学部教授(現任) |
||||||
|
平成19年５月 |
㈱アデランス社外取締役（平成20年８月退任） |
||||||
|
平成23年11月 |
中央大学経理研究所所長(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
㈱ウイン・インターナショナル社外取締役（平成25年３月退任） |
||||||
|
平成25年４月 |
ウイン・パートナーズ㈱社外取締役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
現職に就任 |
||||||
|
監査役 |
|
望 月 晴 文 |
昭和24年７月26日生 |
昭和48年４月 |
通商産業省入省 |
(注)７ |
－ |
|
平成10年７月 |
同省大臣官房審議官（経済構造改革担当） |
||||||
|
平成13年１月 |
原子力安全・保安院次長 |
||||||
|
平成14年７月 |
経済産業省大臣官房商務流通審議官 |
||||||
|
平成15年７月 |
中小企業庁長官 |
||||||
|
平成18年７月 |
資源エネルギー庁長官 |
||||||
|
平成20年７月 |
経済産業事務次官 |
||||||
|
平成22年７月 |
経済産業省退官 |
||||||
|
平成22年８月 |
内閣官房参与（平成23年９月退任） |
||||||
|
平成24年６月 |
㈱日立製作所社外取締役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
東京中小企業投資育成㈱代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
現職に就任 |
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|
計 |
787 |
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（注）１ 取締役の藤﨑一郎及び川北 力は、社外取締役であります。
２ 監査役の下條正浩、間島進吾及び望月晴文は、社外監査役であります。
３ 平成26年６月20日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 平成23年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 平成24年６月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 平成25年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間
７ 平成26年６月20日開催の定時株主総会終結の時から４年間
８ 平成26年６月20日現在の執行役員は次のとおりです。（＊印の各氏は取締役を兼務しております。）
|
役名 |
氏名 |
役割 |
|
＊社長 |
岡 藤 正 広 |
|
|
＊副社長執行役員 |
小 林 洋 一 |
社長補佐(関西担当(兼)営業管掌) |
|
＊副社長執行役員 |
関 忠 行 |
社長補佐 ＣＦＯ・ＣＡＯ |
|
＊専務執行役員 |
青 木 芳 久 |
食料カンパニー プレジデント |
|
＊専務執行役員 |
髙 柳 浩 二 |
ＣＳＯ |
|
専務執行役員 |
中 村 一 郎 |
中南米総支配人(兼)伊藤忠ブラジル会社社長 |
|
＊専務執行役員 |
吉 田 朋 史 |
住生活・情報カンパニー プレジデント |
|
＊専務執行役員 |
岡 本 均 |
繊維カンパニー プレジデント |
|
＊専務執行役員 |
塩 見 崇 夫 |
機械カンパニー プレジデント |
|
＊常務執行役員 |
福 田 祐 士 |
エネルギー・化学品カンパニー プレジデント |
|
常務執行役員 |
小 関 秀 一 |
東アジア総代表(兼)伊藤忠(中国)集団有限公司董事長(兼)上海伊藤忠商事有限公司董事長(兼)伊藤忠香港会社会長(兼)ＢＩＣ董事長 |
|
常務執行役員 |
佐々木 淳 一 |
アセアン・南西アジア総支配人(兼)伊藤忠シンガポール会社社長(兼)シンガポール支店長 |
|
＊常務執行役員 |
米 倉 英 一 |
金属カンパニー プレジデント |
|
常務執行役員 |
今 井 雅 啓 |
欧州総支配人(兼)伊藤忠欧州会社社長 |
|
常務執行役員 |
木 造 信 之 |
住生活・情報カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)建設・金融部門長 |
|
常務執行役員 |
小 林 文 彦 |
人事・総務部長 |
|
常務執行役員 |
吉 田 多 孝 |
機械カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)自動車・建機・産機部門長 |
|
常務執行役員 |
久 保 洋 三 |
繊維カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)ファッションアパレル第一部門長 |
|
執行役員 |
大喜多 治 年 |
プラント・船舶・航空機部門長 |
|
執行役員 |
中 出 邦 弘 |
経理部長 |
|
執行役員 |
亀 岡 正 彦 |
食料カンパニー エグゼクティブ バイス プレジデント(兼)食料中国事業推進部長 |
|
執行役員 |
柘 植 一 郎 |
生活資材部門長 |
|
執行役員 |
鉢 村 剛 |
財務部長 |
|
執行役員 |
早 田 憲 之 |
秘書部長 |
|
執行役員 |
杉 本 繁 慈 |
中部支社長 |
|
執行役員 |
上 田 明 裕 |
東アジア総代表補佐(華東担当)(兼)上海伊藤忠商事有限公司総経理 |
|
執行役員 |
久 保 勲 |
業務部長 |
|
執行役員 |
原 田 恭 行 |
伊藤忠インターナショナル会社社長(ＣＥＯ) |
|
執行役員 |
茅 野 みつる |
法務部長 |
|
執行役員 |
都 梅 博 之 |
アフリカ総支配人(兼)ヨハネスブルグ支店長 |
|
執行役員 |
千 葉 尚 登 |
食品流通部門長 |
|
執行役員 |
勝 厚 |
Dole International Holdings(株)取締役ＣＦＯ |
|
執行役員 |
岡 田 明 彦 |
金属・鉱物資源部門長 |
|
執行役員 |
石 井 敬 太 |
化学品部門長 |
|
執行役員 |
諸 藤 雅 浩 |
ブランドマーケテイング第一部門長 |
|
執行役員 |
深 野 弘 行 |
機械カンパニー プレジデント補佐 |
９ 執行役員の茅野みつるの戸籍上の氏名は、池 みつるです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
また、適時適切な情報開示に努め、株主へのアカウンタビリティを十分果たすことにより、株主からの信頼に基づいた経営を行います。
①企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
(a)企業統治の体制の概要（人数は平成26年６月30日現在）
・当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。
・取締役会は、社内取締役11名、社外取締役２名の計13名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。
・監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）３名の計５名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters Management Committee）及び各種社内委員会を設置しております。ＨＭＣは、社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
内部統制委員会： 内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会： 企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ＡＬＭ委員会： リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会： コンプライアンスに関する事項の審議
ＣＳＲ委員会： ＣＳＲ、環境問題及び社会貢献活動に関する事項の審議
投融資協議委員会： 投融資案件に関する事項の審議
役員報酬諮問委員会： 役員の処遇及び役員退任後の処遇に関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、平成18年４月19日開催の取締役会において決議された「内部統制システムに関する基本方針」の概要を記載します。（平成25年５月８日付で一部改訂を行っております。）
|
記
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス ① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ② 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。 ③ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。 ④ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 |
|
(2) コンプライアンス ① 取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り行動する。 ② コンプライアンス統括役員（代表取締役）、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。 (3) 財務報告の適正性確保のための体制整備 ① 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、ＣＦＯ（Chief Financial Officer）を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。 ② 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。 (4) 内部監査 社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) ＨＭＣ及び各種社内委員会 社長補佐機関としてＨＭＣ（Headquarters Management Committee）及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。 (2) ディビジョンカンパニー制 ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。 (3) 職務権限・責任の明確化 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社管理体制 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。 (2) コンプライアンス 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。 |
|
(3) 内部監査 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。
６．監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。
７．取締役及び使用人による監査役への報告体制等 (1) 重要会議への出席 監査役は、取締役会、ＨＭＣその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。 (2) 報告体制 ① 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。 ② 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査部の監査役との連携 監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。 (2) 外部専門家の起用 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
以 上 |
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は平成26年５月１日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について平成25年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。
(d)リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
②内部監査、監査役監査の組織・人員・手続、及びこれらと会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査組織として、社長直轄の監査部（平成26年６月30日現在で約60名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。更に、主要グループ会社監査役で構成する ＧＡＣ（Group Audit Committee）を設置する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。なお、監査役である間島進吾氏は、日本及び米国における公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員：石塚 雅博 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員：勝島 康博 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員：永山 晴子 |
有限責任監査法人 トーマツ |
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指定有限責任社員 業務執行社員：山田 博之 |
有限責任監査法人 トーマツ |
継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
補助者の構成： 公認会計士35名、その他56名
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会、内部統制部門等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③社外取締役及び社外監査役に関する事項
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります（平成26年６月30日現在）。
(b)社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取
締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
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氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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藤﨑 一郎 （平成25年６月就任） |
藤﨑氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、藤﨑氏が教授を務めている上智大学（学校法人上智学院）に対し、平成25年度において研究支援目的の寄付を行っておりますが、寄付金額が僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。藤﨑氏には、外交官としての長年にわたる経験を通して培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を当社の経営に活かして頂くとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
|
川北 力 （平成25年６月就任） |
川北氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。川北氏には、財務省（及び旧大蔵省）及び国税庁における長年の経験を通して培われた財政・金融・税務等に関する高い見識を当社の経営に活かして頂くとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
藤﨑取締役は、取締役就任後に開催された取締役会12回のうち11回に出席しております。川北取締役は、取締役就任後に開催された取締役会12回の全てに出席しております。社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与して頂けるものと考えております。
b. 社外監査役
|
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす役割 |
|
下條 正浩 （平成23年６月就任） |
下條氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。下條氏には、主に企業法務・国際取引法の分野における弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
|
間島 進吾 （平成25年６月就任） |
間島氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。間島氏には、公認会計士や大学教授としての豊富な経験と会計及び経理に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
|
望月 晴文 （平成26年６月就任） |
望月氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。望月氏には、経済産業省（及び旧通商産業省）等における行政官としての豊富な経験と経済・産業政策等に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
下條監査役は、平成25年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回の全てに出席しております。間島監査役は、監査役就任後に開催された取締役会12回の全てに出席し、また、監査役会９回の全てに出席しております。社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与して頂けるものと考えております。
(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める独立性基準及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号aに定める開示加重要件）を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取締役２名、及び社外監査役３名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしており、それら全員を、当社が上場している国内の金融商品取引所に独立役員として届出ております。
(d)社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(e)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。
④役員報酬等の内容
・平成25年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
|
区分 |
人員数 （人数） |
支給額 （百万円） |
内 訳 |
|
取締役 （内、社外） |
15 (3) |
1,556 (21) |
①月例報酬 817百万円 |
|
②当事業年度に係る取締役賞与(支払予定額) 739百万円 |
|||
|
監査役 （内、社外） |
6 |
115 |
月例報酬のみ |
|
(4) |
(26) |
||
|
計 |
21 |
1,671 |
|
|
(7) |
(48) |
（注）１ 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額12億円（内、社外取締役分は年額50百万円）、前記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額10億円（いずれも平成23年６月24日株主総会決議）です。
２ 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円（平成17年６月29日株主総会決議）です。
３ 当社は、平成17年６月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・平成25年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
月例報酬 （百万円） |
賞与 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
小林 栄三 |
取締役 |
102 |
134 |
236 |
|
＊岡藤 正広 |
取締役 |
126 |
134 |
259 |
|
小林 洋一 |
取締役 |
71 |
67 |
137 |
|
関 忠行 |
取締役 |
69 |
67 |
136 |
|
青木 芳久 |
取締役 |
59 |
54 |
113 |
|
髙柳 浩二 |
取締役 |
58 |
54 |
111 |
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬と業績連動型の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定される仕組みをとっております。なお、＊印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
・平成26年度の取締役賞与は第91回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
a. 総支給額
総支給額はⅰ）第91期有価証券報告書に記載される平成26年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）から1,000億円を控除した金額の0.35％相当額（当社株主に帰属する当期純利益（連結）が1,000億円に満たない場合は0円）に対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ）10億円、のいずれか少ない額です。この総支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額 ＝ （平成26年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） － 1,000億円）
× 0.35％ × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55 （但し10億円が上限）
b. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です（1,000円未満切り捨て）。但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
|
取締役会長 取締役社長 |
取締役 副社長執行役員 |
取締役 専務執行役員 |
取締役 常務執行役員 |
|
10 |
５ |
４ |
３ |
上述の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
個別支給金額 ＝ 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
個別支給額の限度額： 取締役会長・社長 181.8百万円
取締役副社長執行役員 90.9百万円
取締役専務執行役員 72.7百万円
取締役常務執行役員 54.5百万円
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
362銘柄 228,877百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（平成25年３月31日現在）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いすゞ自動車 |
135,098,000 |
74,979 |
主として貨物搬送用自動車に関する取引関係維持・強化のため |
|
日清食品ホールディングス |
7,800,000 |
34,203 |
主として加工食品に関する取引関係維持・強化のため |
|
マツダ |
53,411,000 |
15,008 |
主として自動車に関する取引関係維持・強化のため |
|
アドバンス・レジデンス投資法人 |
34,800 |
8,975 |
主として賃貸マンション分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
インターネットイニシアティブ |
2,086,000 |
6,780 |
主としてIT関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
スカパーJSATホールディングス |
136,058 |
6,021 |
主として放送事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
セブン＆アイ・ホールディングス |
1,726,600 |
5,378 |
主として流通事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
ユニーグループ・ホールディングス |
6,992,000 |
5,195 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
昭和産業 |
16,000,000 |
4,976 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
曙ブレーキ工業 |
10,553,000 |
4,464 |
主として自動車部品に関する取引関係維持・強化のため |
|
全家便利商店股份有限公司 |
8,791,205 |
3,740 |
主として流通事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
みずほフィナンシャルグループ |
17,166,393 |
3,416 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
ケネディクス |
60,000 |
3,048 |
主として不動産関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
三菱UFJフィナンシャル・グループ |
5,213,000 |
2,909 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
カネ美食品 |
800,000 |
2,331 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
三井住友フィナンシャルグループ |
607,900 |
2,295 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
Brunello Cucinelli |
1,156,000 |
2,292 |
主として繊維ブランドビジネスに関する取引関係維持・強化のため |
|
日本製粉 |
5,000,000 |
2,165 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
第一生命保険 |
14,000 |
1,771 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
理研ビタミン |
600,000 |
1,371 |
主として食品分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
日本触媒 |
1,589,000 |
1,311 |
主として化学品事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ジェイエフイーホールディングス |
738,000 |
1,304 |
主として鉄鋼事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
イズミヤ |
2,560,000 |
1,260 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
サンマルクホールディングス |
240,300 |
1,072 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
AEKYUNG PETROCHEMICAL |
241,920 |
985 |
主として石油化学及び精密化学分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
ヒラノテクシード |
1,000,000 |
875 |
主として塗工・化工機械に関する取引関係維持・強化のため |
|
AK holdings |
430,080 |
799 |
主として石油化学及び精密化学分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
かどや製油 |
300,000 |
780 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
スカパーJSATホールディングス |
346,572 |
15,336 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
雪印メグミルク |
3,703,700 |
5,552 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
三菱UFJフィナンシャル・グループ |
6,807,000 |
3,798 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
日揮 |
911,000 |
2,167 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
（注）貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度（平成26年３月31日現在）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
いすゞ自動車 |
135,098,000 |
80,113 |
主として貨物搬送用自動車に関する取引関係維持・強化のため |
|
日清食品ホールディングス |
5,400,000 |
25,137 |
主として加工食品に関する取引関係維持・強化のため |
|
マツダ |
30,256,000 |
13,857 |
主として自動車に関する取引関係維持・強化のため |
|
アドバンス・レジデンス投資法人 |
34,800 |
7,649 |
主として賃貸マンション分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
スカパーJSATホールディングス |
13,605,800 |
7,510 |
主として放送事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
セブン＆アイ・ホールディングス |
1,726,600 |
6,810 |
主として流通事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
ユニーグループ・ホールディングス |
6,992,000 |
4,293 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
昭和産業 |
12,700,000 |
4,280 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
インターネットイニシアティブ |
1,436,000 |
3,577 |
主としてIT関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
みずほフィナンシャルグループ |
17,166,393 |
3,502 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
曙ブレーキ工業 |
6,449,000 |
2,979 |
主として自動車部品に関する取引関係維持・強化のため |
|
カネ美食品 |
1,000,000 |
2,978 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
三井住友フィナンシャルグループ |
607,900 |
2,680 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
日本製粉 |
4,500,000 |
2,543 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
イズミヤ |
2,560,000 |
1,326 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
サンマルクホールディングス |
240,300 |
1,221 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
日本触媒 |
1,000,000 |
1,219 |
主として化学品事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
ケネディクス |
3,000,000 |
1,002 |
主として不動産関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
理研ビタミン |
400,000 |
945 |
主として食品分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
ヒラノテクシード |
850,000 |
915 |
主として塗工・化工機械に関する取引関係維持・強化のため |
|
川崎重工業 |
2,343,500 |
891 |
主として機械分野全般に関する取引関係維持・強化のため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
PChome Store |
1,125,346 |
857 |
主としてIT関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
かどや製油 |
300,000 |
804 |
主として食糧分野に関する取引関係維持・強化のため |
|
Fubon Multimedia Technology |
1,278,750 |
786 |
主としてIT関連事業に関する取引関係維持・強化のため |
|
名村造船所 |
815,700 |
786 |
主として船舶に関する取引関係維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス |
1,490,408 |
695 |
主として資金調達に関する取引関係維持・強化のため |
|
フジオフードシステム |
1,588 |
664 |
主として食品流通分野に関する取引関係維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
スカパーJSATホールディングス |
34,657,200 |
19,131 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
雪印メグミルク |
3,703,700 |
4,985 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
三菱UFJフィナンシャル・グループ |
6,807,000 |
3,860 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
|
日揮 |
911,000 |
3,270 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
（注）貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
||||
|
貸借対照表 計上額の 合計額
|
貸借対照表 計上額の 合計額
|
受取配当金の 合計額
|
売却損益の 合計額
|
評価損益の 合計額 |
||
|
貸借対照表 計上額と取得 原価の差額 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
474 |
450 |
－ |
139 |
48(注) |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。（平成26年６月30日現在）
（注）１ ＨＭＣ： Headquarters Management Committee
ＣＳＯ： Chief Strategy Officer
ＣＡＯ： Chief Administrative Officer
ＣＦＯ： Chief Financial Officer
ＡＬＭ： Asset Liability Management
２ コンプライアンス統括役員はＣＡＯ。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
３ 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので主要な組織及び委員会のみ記載しております。なお、内部統制委員会は、社内の内部統制関連部署よりそれぞれの主管する内部統制の構築・運用状況について報告を受け、内部統制全体の構築・運用状況を評価し、その評価結果及び改善すべき事項をＨＭＣ及び取締役会に報告します。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
620 |
24 |
645 |
13 |
|
連結子会社 |
732 |
78 |
803 |
54 |
|
計 |
1,352 |
102 |
1,448 |
67 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び当社の連結子会社が支払うべき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ以外のDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬額は、それぞれ1,375百万円及び1,457百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務及び国際会計基準（IFRS）に関する指導・助言業務等についての対価であります。
④【監査報酬の決定方針】
ＣＦＯが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。