① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれていない。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、下記のとおりである。

2026年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（平成18年６月12日発行）

(注) １  各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

２  本新株予約権付社債所持人は、平成37年３月31日までは、ある四半期の初日から最終日の期間において、当社普通株式の終値が、当該四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、その時に適用のある転換価額の130％を超える場合に限って、本新株予約権を行使することができる。平成37年４月１日以降の期間においては、本新株予約権付社債所持人は、当社普通株式の終値が少なくとも１取引日においてその時に適用のある転換価額の130％を超える場合は、以後いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、本新株予約権の行使の条件は、以下(イ)、(ロ)及び(ハ)の期間中は適用されない。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設される日をいい、終値が発表されない日を含まない。

(イ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）による当社の長期債務若しくは本新株予約権付社債（格付がなされた場合）の格付がＡ以下である期間、又は当社の長期債務若しくは本新株予約権付社債（格付がなされた場合）に関しＲ＆Ｉによる格付がなされなくなった期間、又はＲ＆Ｉによる当社の長期債務若しくは本新株予約権付社債（格付がなされた場合）の格付が停止若しくは撤回されている期間

(ロ)当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、当社の選択による本社債の繰上償還に係る通知を行った後の期間

(ハ)当社が組織再編行為を行う場合、本新株予約権付社債の要項に従い、本新株予約権付社債所持人に対して当該組織再編行為に関する通知を行った日以降の期間

３  新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとする。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなす。

４(イ)当社が組織再編行為を行う場合、(i)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(iii)その全体に照らして実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（租税債務を含む。）を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置及び本新株予約権に代わる新たな新株予約権（以下は「承継会社等の新株予約権」という。）の交付をさせるよう最善の努力を尽くすものとする。

(ロ)上記(イ)に定める事項が(i)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能でないか、(ii)その実行のための仕組みが構築されておらず、かつ構築可能でないか、又は(iii)その全体に照らして実行のために当社が不合理であると判断する費用若しくは支出（租税債務を含む。）を当社又は承継会社等に生じさせる場合であり、その旨を当社が受託会社に対し当社の代表取締役が署名する証明書によって証明した場合には、その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上及び実務上実行可能である限りにおいて、本新株予約権付社債所持人に対し、その保有していた本新株予約権付社債と同等の経済的利益を提供する旨の申出を行うか又は承継会社等をしてかかる申出を行わせるものとする。なお、その全体に照らして当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税債務を含む。）を当社又は承継会社等に生じさせることなく、（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上及び実務上実行可能である場合には、当社は、承継会社等をして、かかる経済的利益の一部として、下記(ハ)に定める新株予約権を交付させるよう最善の努力をしなければならない。

(ハ)上記(イ)、(ロ)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。

(ⅰ)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ⅲ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)５と同様な調整に服する。

(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b)その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ⅳ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

(ⅴ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と当該組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。但し、当社が組織再編行為を実行するために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、本新株予約権は、当社が定める期間（かかる期間は、30日を超えることはできず、当該組織再編行為の効力発生日の14日後の日以前に終了するものとする。）は行使することができないものとする。

(ⅵ)承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。また、各本新株予約権は(注)２と同様の制限を受ける。

(ⅶ)承継会社等の新株予約権の取得条項

本新株予約権の取得条項と同様に取得することができる。

(ⅷ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に

関する事項

(a)資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅸ)その他

本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数につき、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

５  転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

2016年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成25年12月19日発行）

(注) １  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２  ①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

    ②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、1,094円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、以下の算式により調整される。なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３  但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、または本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。但し、上記いずれの場合も、2016年12月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める取得通知が行われた場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの間、本新株予約権を行使することはできない。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５  各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６  ①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

       （イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

       （ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

       （ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）２と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

       （ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

       （ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

       （ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

       （ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権社債の取得と同様に取得することができる。

　　　 （チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

       （リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

       （ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

    ③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（平成25年12月19日発行）

(注) １  本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２  ①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

    ②本新株予約権の行使時の払込金額（以下転換価額という。）は、1,094円とする。ただし、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、以下の算式により調整される。なお、以下の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３  但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、または本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年12月12日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める額面現金決済条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得通知をした日の翌日から取得期日までの間、ソフトマンダトリー条項に基づき取得通知が行われた場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの間、本新株予約権を行使することはできない。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５  ①各本新株予約権の一部行使はできない。

②2019年８月12日より前（当日を除く。）までは、ある四半期の初日から最終日の期間において、当社普通株式の終値が、該当四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のいずれかの20取引日において、そのときに適用のある転換価額の120％を超える場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年７月１日に開始する四半期に関しては、2019年８月11日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本②記載の本新株予約権の行使の条件は以下（イ）、（ロ）及び（ハ）の期間は適用されない。なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

（イ）（ⅰ）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）による当社の長期優先債務の格付がＡ－（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）Ｒ＆Ｉにより当社の長期優先債務の格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）Ｒ＆Ｉによる当社の長期優先債務の格付が停止若しくは撤回されている期間

（ロ）当社が、本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間

（ハ）当社が組織再編等を行うにあたり、下記７記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

６  各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７  ①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

    ②上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

       （イ）新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

       （ロ）新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

       （ハ）新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は（注）２と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

       （ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

       （ホ）新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

       （ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５②と同様の制限を受ける。

       （ト）承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権社債の取得と同様に取得することができる。

       （チ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

       （リ）組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

       （ヌ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

    ③当社は、上記①の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  旧商法に基づき発行された転換社債の株式転換による増加である。

(6) 【所有者別状況】

(平成26年３月31日現在)

(注) １   自己株式54,815,773株は、「個人その他」に54,815単元、「単元未満株式の状況」に773株含まれている。

２ 「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれている。

(7) 【大株主の状況】

(平成26年３月31日現在)

(注) １  当社が当期末において保有している自己株式54,815千株（7.84％）については、上記の表中から除いている。

２  日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口の所有株式数は、全て信託業務に係るものである。

① 【発行済株式】

(平成26年３月31日現在)

(注) １  「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれている。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が773株含まれている。

② 【自己株式等】

(平成26年３月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれない。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれない。

２  当期間における「保有自己株式数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれない。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位への機動的な利益還元ができるよう、当社定款第47条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって行うこととしている。

剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回の実施を基本とし、各期の連結業績、配当性向、手元資金の状況、内部留保、今後の投資計画等を総合的に勘案した上で実施していく。具体的には、連結配当性向30％以上を目処に、配当水準の向上に努めていく。

このうち内部留保資金については、企業価値の向上を達成するために、成長が見込まれる事業分野の拡大に向けた設備投資や研究開発に充てるほか、既存事業の効率化・活性化を含めた、長期的な視点から投資効率を高める施策に充てる方針である。

第168期の期末配当については、価格競争力が激減するなど厳しい経営環境であったものの、生産能力の増強と技術開発に注力するとともに、グループ企業間の連携を深め、事業の拡大と経営基盤の強化に努めた結果、平成26年５月29日の取締役会において１株につき普通配当９円00銭と決議した。これにより中間配当（１株につき９円00銭）と合わせて、第168期の１株当たり配当金は18円00銭となった。

当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として期末配当を、また毎年９月30日を基準日として中間配当を、このほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。

なお、第168期の剰余金の配当は以下の通りである。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５ 【役員の状況】

(平成26年６月27日現在)

(注) １  取締役佐久間国雄、野間省伸は、社外取締役である。

２  監査役野村修也、髙木新二郎、重松博之は、社外監査役である。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、「企業価値を高め、株主の皆さまやお客さまをはじめ、広く社会から評価される企業となり、永続的な発展をはかる」ことを経営上の最重点課題と捉え、その実現のために、経営管理体制の整備、企業経営に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に努めている。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(イ)  取締役・取締役会・各種会議

当社の取締役は32名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。

当社の取締役会は、平成26年３月31日現在、取締役26名で構成されており、提出日現在においても人数に変更はない。原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督している。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催している。

また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役を構成員とする経営会議で事前に審議し、経営効率を意識した経営判断を行っている。

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めている。

当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めている。

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めている。

(ロ)  監査役・監査役会

監査役会は、平成26年３月31日現在、常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役副島 豪氏は、当社の財務本部長、財務担当取締役としての経験から、また、監査役森下伸昭氏は、会計検査院における長年の経験から、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。なお、提出日現在においても人数に変更はないが、常勤監査役副島 豪氏が退任し、新たに髙宮城實明氏が選任され、社外監査役森下伸昭氏が退任し、新たに重松博之氏が選任された。

監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施している。

これらを通じて、取締役および各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言している。

また、関係会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めている。

さらに、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを３名常置している。

(ハ)  内部監査

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施している。平成26年３月31日現在、監査に従事する者は19名在籍している。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価している。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告している。また、監査結果については、代表取締役社長及び各担当取締役に随時報告している。

(ニ)  会計監査の状況

当社は株主総会の決議に基づき、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任 あずさ監査法人に依頼している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員：  佐藤孝夫、福田秀敏、武田良太

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：  ６名

その他    ：  13名

(ホ)  社外役員

ⅰ.社外取締役

平成26年３月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を２名選任しており、提出日現在においても、構成に変更はない。

社外取締役佐久間国雄氏は、当社の関連会社である東洋インキＳＣホールディングス株式会社の代表取締役会長、及び同社の完全子会社であり、当社の主要な取引先である東洋インキ株式会社の代表取締役会長（提出日現在においては、取締役）に就任しており、当社は、東洋インキ株式会社と定常的な印刷インキ製品購入等の取引がある。また、東洋インキＳＣホールディングス株式会社は当社株式10,701,524株を保有し、同氏は3,000株を保有している。さらに、平成26年３月31日現在、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、東洋インキＳＣホールディングス株式会社の社外取締役に、取締役副社長である髙宮城實明氏は、同社の社外監査役にそれぞれ就任している。なお、提出日現在においては、髙宮城實明氏が退任し、新たに取締役副社長である降矢祥博氏が選任されたことにより、同社の社外監査役に就任している。

社外取締役野間省伸氏は、当社の主要な取引先である株式会社講談社の代表取締役社長に就任しており、当社は同社と印刷加工の受託等の取引がある。また、同社は当社株式13,327,971株を保有し、同氏は69,086株を保有している。さらに、当社の代表取締役会長である足立直樹氏は、株式会社講談社の社外監査役に就任している。

ⅱ.社外監査役

当社は、平成26年３月31日現在、社外監査役を３名選任しており、提出日現在においても人数に変更はないが、社外監査役森下伸昭氏が退任し、新たに重松博之氏が選任された。各社外監査役は、上記(ロ)記載の監査活動に加え、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っている。

また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識している。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等にあたらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役３名を選任している。

なお、平成26年３月31日現在、森下伸昭、髙木新二郎の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、提出日現在においては、森下伸昭氏が退任し、新たに重松博之氏を独立役員として指定している。

 ⅲ.責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款第28条第２項及び第39条第２項の規定にもとづき、平成26年３月31日現在、各社外役員との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額である。

なお、提出日現在においても、各社外役員との間に同様の契約を締結している。

 ⅳ.社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外役員の選任について成文化された基準又は方針はないものの、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436条の２に規定される独立役員の、独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の２)を参考にしつつ、上記(ホ)ⅰ.及びⅱ.に記載の社外役員が企業統治において果たす機能及び役割を鑑み、人格、見識、能力、経験等も含め総合的な判断を行うこととしている。

(ヘ)  特別委員会

当社では、平成19年６月28日開催の第161回定時株主総会の決議によって、「当社株式の大規模買付に関わる対応方針（買収防衛策）」を導入しており、平成25年６月27日開催の第167回定時株主総会において、当該対応方針の更新を決議している。

当該対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しており、当該委員会の構成は、平成26年３月31日現在においては当社社外監査役３名と社外有識者２名の合計５名で構成されており、提出日現在においても、人数に変更はない。

(ト)  会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりである。

・監査役と会計監査人の連携状況

  定期的な会合(６回/年)を持つほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。

・監査役と内部監査部門の連携状況

  定期的な会合(７回/年)を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

  定期的な会合(２回/年）を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携をはかっている。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでいる。

② 現状の体制を採用している理由

当社は、監査役会設置会社であり、上記①に述べるような体制を採ることにより十分なガバナンスを達成できると認識しているため、現状の体制を採用している。 

③ リスク管理体制の整備の状況

(イ)  危機管理体制

当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを危機管理を要するリスクとしてとらえ、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備している。また、平成19年１月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用している。

(ロ)  コンプライアンス

当社では、「凸版印刷行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開している。その一環として、平成16年10月より行動指針推進活動を職場のなかで率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、平成26年３月31日現在、グループ各社を含め約800名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底をはかっている。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用している。

(ハ)  環境マネジメント

当社では、平成21年に改定した「トッパングループ地球環境宣言」を基本理念に、環境に配慮した製品・サービスの開発・提案・提供とともに、事業活動に伴う環境負荷低減を行い、地球環境との調和をはかる企業活動を推進している。環境負荷低減活動については、エコロジーセンターを中心に環境マネジメントシステムを構築し、生産事業所はもちろん営業・販促部門や研究活動部門も含め全社員参加で取り組むとともに、経営層によるレビューを継続的に実施するなど、積極的な活動を展開している。

④ 役員の報酬等

(イ)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※表中（  ）は内数である。

(注)  平成18年５月25日開催の取締役会の決議及び平成18年５月22日の監査役の協議により、役員退職慰労金制度の廃止と自社株取得目的報酬制度の導入を決定している。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載のとおり、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしている。

(ロ)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １  提出会社の基本報酬160百万円には、上記加算報酬46百万円を含む。

２  提出会社の基本報酬138百万円には、上記加算報酬52百万円を含む。

３  連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。

(ハ)  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、職位別の基準報酬額に、一定の基準にもとづき、経営に対する貢献度に応じた加減を行って決定している。また、長期業績連動報酬の性格を持たせるため、常勤取締役の月額報酬の一部を自社株式取得を目的とする報酬とし、役員持株会を通じた自社株購入に充当するものとしている。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定している。
 

⑤  株式の保有状況

(イ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    銘柄数                             328銘柄

    貸借対照表計上額の合計額       140,964百万円

(ロ)  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるトッパン フォトマスクス インク他４社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して支払った、又は支払うべき報酬は118百万円であり、その主な内容は当連結会計年度の監査証明業務及び財務に対する調査・相談等に基づく報酬である。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるトッパン フォトマスクス インク他４社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して支払った、又は支払うべき報酬は217百万円であり、その主な内容は当連結会計年度の監査証明業務及び財務に対する調査・相談等に基づく報酬である。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等である。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務及び国際財務報告基準に関する助言等である。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりである。

監査法人から提示される監査の方法や日数等の監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額につき、その計画及び報酬額の当社の事業規模や業務の内容に対する妥当性の検討を必要な監査時間の確保や効率的な監査業務の実施を勘案し行う。検討の結果をもとに監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定している。