①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21、会社法第236条、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１　時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定並びに旧商法第221条ノ２の規定(単元未満株式の売渡請求)に基づく自己株式の譲渡の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

２　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役又は執行役員の地位を失った場合、新株予約権割当契約に定めるところにより権利を行使することができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

３　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、株式の分割又は併合が行われる場合、行使価額は分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

２　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役又は執行役員の地位を失った場合、新株予約権割当契約に定めるところにより権利を行使することができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

３　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(注)１　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

権利者が権利行使期間中に取締役(委員会設置会社における執行役を含む)、監査役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した場合等において、新株予約権割当契約書に従って権利行使をすることができる。

権利者が権利行使期間中に死亡した場合、相続人は、新株予約権割当契約に定めるところにより、権利を行使することができる。

２　再編行為時の取扱い

当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社に一定の条件により承継させることができるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成20年４月１日から平成21年３月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により、発行済株式総数が777,453株、資本金が799百万円、資本準備金が799百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成27年３月31日現在

(注)　自己株式4,152,366株は、「個人その他」に41,523単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年３月31日現在

(注)１　上記大株主表は、平成27年３月31日現在の株主名簿に基づいたものであります。

２　平成26年11月６日付でジーエルジー　パートナーズ　エルピーの株式大量保有報告書（保有株式数20,703千株、保有比率5.16％）が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成27年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。

３　平成26年12月４日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者による株式大量保有報告書（保有株式数20,587千株、保有比率5.14％）が以下の通り関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成27年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。

４　平成27年１月21日付でコーズウェイキャピタルマネジメントエルエルシーの株式大量保有報告に関する変更報告書(保有株式数32,614千株、保有比率8.14％)が、以下のとおり関東財務局長に提出されておりますが、当社として平成27年３月31日現在の所有株式数の確認が出来ないため、上記表には含めておりません。

 ①　【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

 ②　【自己株式等】

平成27年３月31日現在

　（注）　当社は平成２７年６月２６日付にて東京都港区港南２－１５－３に移転しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議された旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく、制度の内容は以下のとおりであります。

なお、当定時株主総会終了後の取締役会にて、付与対象者の人数を決議しております。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は９名、株式の数は57,000株であり、平成27年５月31日現在の付与対象者数は３名、株式の数は21,000株であります。

②　平成19年２月27日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は15名、株式の数は68,000株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

③　平成19年７月27日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は20名、株式の数は21,700株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

④　平成20年11月６日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は23名、株式の数は110,300株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

⑤　平成21年７月16日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は23名、株式の数は65,100株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

⑥　平成22年６月29日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は22名、株式の数は64,000株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

⑦　平成24年３月２日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(注)　平成27年３月31日現在の付与対象者数は23名、株式の数は95,700株であり、平成27年５月31日現在も同様であります。

⑧　平成24年８月８日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

⑨　平成25年７月17日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

⑩　平成26年７月17日の取締役会において決議された会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づく制度の内容は以下のとおりであります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、受益者要件を満たす当社取締役および執行役員（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という）に対する新たなインセンティブプランとして業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を３年毎に導入することを平成27年６月26日開催の定時株主総会において決議しました。
 
　本制度の導入により、連続する３事業年度を報酬等の対象期間として設定する信託に対して合計12億円を上限とする信託金を拠出し、当該信託を通じて取締役等に73万株を上限とする当社株式を交付する予定です。

(１)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分は「将来の成長に向けた事業・技術開発への投資（設備投資・開発投資）を拡大し、競争力強化に努めるとともに、株主重視の観点から安定的に配当を行うことを基本としながらも、業績の反映度を高めていく」方針の下、「総還元性向」30％以上を目標とし、増配や自己株式の取得を行うなど株主の皆様への還元を行ってまいります。

平成27年３月期は、減収減益となり、期末配当金は前期末と同じ１株当たり22円とさせていただき、年間配当金は中間配当の10円と合わせ１株当たり32円と決定いたしました。

次期の年間配当金については、１株当たり16円（うち中間配当金８円）を予定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(１)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(２)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率 0.0％）

(注)１　取締役のうち、松尾憲治及び樋口公啓の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役のうち、上原治也及び畑口紘の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役のうち、橋爪規夫、上原治也及び畑口紘の各氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役のうち、藤生孝一氏の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営の意思決定と業務執行のさらなる迅速化を図るため、平成13年６月より執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は、次の19名であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ、グローバル化する経営環境の中で継続的に企業価値を向上させていくためには、経営の効率性と透明性の向上、業務執行の監視・監督機能の強化が重要であると認識し、必要な組織体制・制度の構築・整備に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

当社は、従前からのガバナンスにおける取り組みを継承し、当社の事業規模に応じた効果的なガバナンスを実現するため、以下の体制を採用しています。

ア）取締役10名（うち独立性を有する社外取締役２名）で構成される取締役会を設置して、当社グループの重要事項について意思決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役４名（うち独立性を有する社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しています。

イ）当社及び国内子会社においては、執行役員制度により業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図っています。

ウ）企業理念である「信頼と創造」の下、グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度計画目標の達成に向けては、事業部制によって事業運営を行い、定期的に開催する「事業活動報告会」においてその執行及び課題の進捗状況を把握するほか、「業績評価制度」に基づいてその成果を評価・確認しています。

エ）当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、「経営委員会」、「経営会議」、各種委員会等の機関を設置しています。この内、「経営委員会」は、常勤取締役等から構成され、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、全般的な業務執行方針、会社全般の内部統制に関する事項並びに経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各部署より重要事項の報告を受けております。

オ）役員報酬に客観性と透明性を備えたものとするため、社外取締役、外部有識者を加えた報酬審議委員会の審議結果に基づき、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等につきましては監査役の協議により、それぞれ決定しております。

また、内部統制システムの整備の状況につきましては、以下のとおりであります。

ア）組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループにおいて各組織並びに役職位の責任と権限の体系を明確にした権限規程を制定しています。

イ）グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定めるとともに、必要な体制の整備・改善に努めています。

さらに、リスク管理体制の整備の状況については以下のとおりであります。

ア）企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じるなど、グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めています。

イ）企業倫理、個人情報保護、環境管理、品質管理、輸出管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野を中心に規程・マニュアルを整備し、グループにおける損失防止の管理体制を強化しています。

ウ）内部監査部門である経営監査部がグループのリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ代表取締役を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備しています。

また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「経営委員会規則」、「子会社等に関する決裁・報告規程」等において、子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制が整備されております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、平成17年10月に内部監査部門として社長直轄の経営監査部を設置し、ニコングループの各制度や業務遂行状況を法令遵守や有効性・効率性の観点から監査を行っています。監査役に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査役は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど、経営監査部と緊密な連携を保っています。

監査役の機能を強化するため、以下の取り組みを行っています。

ア）独立性を有する社外監査役２名を選任しています。それぞれ他社における経営者もしくは弁護士としての豊富な知識・経験等を有しており、十分な監査機能を発揮しています。

イ）常勤監査役橋爪規夫氏は、当社の経理担当役員としての経歴を有しており、また、常勤監査役藤生孝一氏は、当社の経理部門における長年の経歴を有しており、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ウ）監査役会運営を効率的に行い、監査役監査の実効性を高めることを目的として、当社監査役の指揮命令に従って監査役の職務を補助する当社の使用人若干名を、専任の監査役スタッフとして従事させています。

エ）当社の監査役は、「経営委員会」、「経営会議」、「事業活動報告会」等の重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握し、監査しています。

オ）当社の監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制が整備されています。

カ）当社の監査役に対しては、経営監査部より、内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、当社の監査役は必要に応じて経営監査部に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。

キ）当社の監査役の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めています。

ク）当社の監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っています。

ケ）監査役スタッフの人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保しています。

③  社外取締役及び社外監査役

当社には社外取締役が２名、社外監査役が２名おり、このうち、社外監査役上原治也氏は3,700株、社外監査役畑口紘氏は6,500株の当社株式を所有しておりますが、この他に当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

また、当社の社外取締役のうち、松尾憲治氏が特別顧問である明治安田生命保険相互会社は当社の株式の4.9％を、同氏が社外監査役である株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の株式の1.8％を、樋口公啓氏が名誉顧問である東京海上日動火災保険株式会社は当社の株式の1.5％を、また、当社の社外監査役のうち、上原治也氏が最高顧問である三菱UFJ信託銀行株式会社は当社の株式の1.4％を、それぞれ所有しております。当社とこれらの会社及び当社の社外取締役樋口公啓氏及び当社の社外監査役上原治也氏が社外監査役である株式会社三菱総合研究所との間にはそれぞれ営業取引がありますが、いずれの取引も社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役両氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、業務執行より独立した公正で客観的な立場から経営監督機能を担っています。両氏の大局的な見地からの意見等は、当社経営にとって貴重です。

また、社外監査役両氏は、他社における経営者としての豊富な知識・経験等を有し、或いは、弁護士としての専門知識・経験等を有し、会社より独立した公正で客観的な立場から監査・監督機能を担っていただいております。各氏の大局的な見地からの意見等は、当社のコンプライアンス遵守の経営に貢献しています。

また、既に記載しておりますが、社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行うほか、必要に応じて経営監査部に対し説明を求めております。一方、社外取締役も、経営監査部が実施したリスク管理状況の監査等について、代表取締役を通じて取締役会に必要に応じ報告される内容を把握し、取締役会を通じて改善策を講じることに携わっております。

以上のとおり、当社においては、社外取締役及び社外監査役は、その期待される機能・役割を発揮していただいており、社外取締役及び社外監査役の選任状況は十分であると考えております。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任する際、独立性に関する東京証券取引所所定の基準の何れにも該当せず、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、公正な立場から監査・監督機能を担っていただけると当社として判断できることを、当社における社外役員の独立性に関する方針としております。

④  役員の報酬等

イ）当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　員数には、平成26年６月27日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役を除く）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプション及び賞与の報酬等の対象者は、取締役８名（非常勤及び社外取締役を除く）であります。

ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

［報酬の基本方針］

・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めることができる制度であること

・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨することができる制度であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること

［報酬体系］

取締役の報酬は、固定性の強い月例定額報酬と、単年度における会社業績の達成度に連動する賞与、中期経営計画で示す業績との連動性が高い業績連動型株式報酬並びに株主の皆様との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高める株式報酬型ストックオプションから構成している。ただし、社外取締役、非常勤取締役及び監査役の報酬は、月例定額報酬のみとしている。また、取締役退職慰労金及び監査役退職慰労金は平成23年６月をもって制度を廃止した。

［業績連動の仕組み］

賞与は単年度におけるグループ連結業績による業績評価指標および担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対して０～約２倍の範囲で支給額が変動する。業績評価指標は連結売上高、連結経常利益及び連結キャッシュフローを用いている。
業績連動型株式報酬制度は、中期経営計画で設定する最終事業年度の連結売上高及び連結営業利益等の目標達成度等に基づき、０～150％の範囲で決定する。

［報酬水準及び報酬額の決定方法］

職責に応じた適切な水準および体系とするため、社外取締役及び外部有識者を加えた報酬審議委員会が関連諸制度の審議・提言を行い、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮している。

報酬審議委員会は代表取締役、社外取締役及び社外有識者若干名により構成され、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法等について審議を行い、その審議結果に基づいて取締役報酬については取締役会の決議、監査役報酬については監査役の協議によってそれぞれ決定される。

⑤　株式の保有状況

イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　73銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　691億４百万円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ）　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを起用していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、公認会計士法等に準拠して内部規程を定め、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について「監査及び四半期レビュー契約書」を締結し、それに則って報酬を支払っています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：松本仁、井出正弘、永山晴子

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、日本公認会計士協会準会員７名、その他12名

⑦　その他

・当社の取締役は15名以内とする旨、また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

・当社は、機動的に自己株式の取得が行えるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。

・当社は、株主へ安定的に利益還元を行うため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨、定款に定めております。

・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される職務を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって会社法で定める範囲内で免除できる旨、定款に定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社であるNikon Inc.、Nikon Europe B.V.、Nikon (Thailand) Co., Ltd.をはじめとする当社連結子会社41社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査証明業務等による報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社連結子会社であるNikon Inc.、Nikon Europe B.V.、Nikon (Thailand) Co., Ltd.をはじめとする当社連結子会社44社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツに対して、監査証明業務等による報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、主に国際財務報告基準導入について、有限責任監査法人トーマツよりコンサルティングを受けております。

当連結会計年度

当社は、主に経理業務効率化及び国際財務報告基準導入について、有限責任監査法人トーマツよりコンサルティングを受けております。

④【監査報酬の決定方針】

特に定めたものはありませんが、事業の規模・特性・監査日数などを勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。