① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) １．転換社債の転換による増加であります。

　２．金額表示の単位については、平成16年３月31日までは切捨により、平成16年４月１日からは四捨五入により表示しております。

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １．自己株式2,077,430株は、「個人その他」に20,774単元が、また「単元未満株式の状況」に30株がそれぞれ
含まれております。　

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ118単
元及び２株含まれております。

３．平成25年10月１日より単元株式数を1,000株から100株へ変更しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)　１．上記銀行株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　32,550千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　31,706千株

２．株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、みずほ投信投資顧問株式会社、新光投信株式会社から平成25年７月22日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年7月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社から平成25年５月８日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成25年４月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．から平成24年８月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成24年８月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

　(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,800株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数118個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

　(注) 富士機械株式会社の他人名義所有株式400,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社[東京都中央区晴海１丁目８－11]（三井住友信託銀行再信託分・富士機械株式会社退職給付信託口）
名義分）に拠出したものであります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度におけるその他は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案しながら、継続的な配当を基本としつつ、業績連動の考え方を取り入れております。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日に最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めるところにより剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり53円の配当（内中間配当20円）を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りながら、魅力ある商品展開のための研究開発や生産・販売体制の強化など、将来の成長、発展に向けた投資へ充当してまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役有馬利男氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役今井伸茂氏及び監査役山本高稔氏は、社外監査役であります。

３．当社では、グループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の20名(取締役を兼務している者を除く)であります。

４．平成26年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．平成24年６月22日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．平成25年６月21日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

７．当社は取締役有馬利男氏および監査役山本高稔氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業理念に基づき、株主、お客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として取り組んでおります。

経営と執行の機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目的として、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用するとともに、自動車事業を中核に捉え、航空宇宙、産業機器の事業部門については社内カンパニー制を導入して、責任の明確化と執行の迅速化を図っております。

また、取締役会および監査役会においては、重要な業務執行の決定や監督および監査を行なっております。取締役会は７名により構成され、１名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンスの一層の強化を図っております。監査役会は監査役４名により構成され、２名を社外監査役とすることで経営の監視を客観的に行っております。さらに、経営の透明性を高めるために、公正かつタイムリーな開示を実施しております。

②　内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社は平成18年５月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しております。

(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役および監査役は、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告等により、他の取締役の職務執行の監督、監査を実効的に行うための体制を整備する。

ⅱ　コンプライアンス規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

ⅲ　執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

ⅳ　必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。

ⅴ　取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役および取締役会に報告し是正処置を講じる。

(Ⅱ)その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程および法令に従い、適切に当該情報の保存および管理を行う。

ⅱ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、コンプライアンス、環境、品質、その他のリスクについて、リスクの現実化と拡大を防止するため、各部門の業務に応じて、規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。

・事業性のリスクについては取締役が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした本社共通部門による全社横断的な管理を行う。

・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役ごとに職務執行の担当部門を定める。

・各取締役は担当部門の執行役員へ権限を委譲し配分することで職務の執行の迅速化を図る一方、業務報告を定期的に受けることで執行役員・使用人の業務執行を監督する。

・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。

ⅳ　執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・コンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。

・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

・内部監査部門として監査部を設置する。

ⅴ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

・国内外の関係会社（以下、関係会社）の事業管理を行うため、関係会社ごとの担当部門を定める。

・内部監査の組織として監査部を設置し、関係会社の業務監査を実施する。

・国内関係会社の監査役を定期的に召集し、国内関係会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。

・当社の執行役員・使用人に一部国内関係会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。

・前記ⅳの内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を、国内関係会社にも適用する。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。

ⅶ　前記ⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については取締役および執行部は干渉しないこととし、監査役からの指揮命令の独立性を確保する。

・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を必要とする。

ⅷ　取締役・執行役員・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられるよう規程を定める。

・監査役が必要に応じ各事業部門等にて取締役・執行役員・使用人へ職務の執行状況について報告を求めることができるよう規程を定め、監査役が必要に応じ情報収集できる体制を整備する。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、監査役へ報告する。

・監査役は、重要なコンプライアンス事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるコンプライアンス委員会に出席する。

・監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

また、当社では、各事業の横串機能を担う経営企画部を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っております。

さらに、監査部が各部門およびグループ各社の業務遂行について計画的に監査を実施しております。

加えて、当社では、内部統制システムの整備に資するため、リスク管理の最も基礎的な部分に位置付けられるコンプライアンスの体制・組織を整え、運用しております。

まず、全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行っております。

また、部門・カンパニー毎にコンプライアンス責任者およびコンプライアンス担当者を配置し、コンプライアンスを現場単位できめ細かく実践する体制を組織し、さらに、日頃から役職員を対象とした教育・研修を計画的に実施しており、社内刊行物などを通じて随時、コンプライアンス啓発を行っております。

また当社グループのコンプライアンスの実践を推進するために、グループ会社に対し教育・研修の実施や社内刊行物による情報提供を行なうとともに、当社内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)への参加により、実効性を高めています。

③　内部監査および監査役監査の状況

当社の各常勤監査役（常勤の社外監査役を含みます。）は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、事業所往査、子会社調査、内部監査部門からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。常勤ではない社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席ほか、その他重要な会議体への出席、内部監査部門および常勤監査役からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。

当社は、内部監査の組織として監査部（13人）を設置しており、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務遂行について計画的に業務監査を実施しております。年度はじめに内部監査年度計画と監査役会方針との事前調整を行い、監査役に対して監査部は全ての内部監査結果の報告と月次単位での内部監査活動状況の報告および意見交換等を行い、連携を図っております。さらに、会計監査人による監査を併せ、監査機能の強化に努めております。

④　社外取締役、社外監査役の機能・役割および選任状況についての考え方

  当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。有馬利男氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、企業の社会的責任に関する高い見識を有しており社外取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。同氏は、過去には、富士ゼロックス株式会社および富士フイルムホールディングス株式会社の取締役でありましたが、それぞれの会社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしております。今井伸茂氏は、金融機関の役員を歴任された経験と豊富な知識、監査を客観的に行なうための資質・能力を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は「役員の状況」に記載のとおり、当社株式９千株を保有しています。また、同氏は、過去には株式会社みずほコーポレート銀行の常務執行役員でありましたが、同社の合併後の存続会社である株式会社みずほ銀行は当社の株式24,378千株（3.11％）を保有する株主であり、当社の主要な借入先の一つであります。

また、山本高稔氏は、証券アナリストとしての企業活動に関する広範な見識と、製造業の役員として経営に携わられた経験・知識を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去にはカシオ計算機株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任する上で、独立性に関する基準等は特別に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は橋本正己、井指亮一、福島力の３名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他22名であります。

⑥　役員報酬の内容

　　　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上表には、当事業年度の末日までに退任した監査役２名を対象に含んでおります。当事業年度末においては、取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針)

・取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、平成18年６月27日開催の第75期定時株主総会において、６億円以内とする決議を頂いております。その枠内で、取締役会の決議により、取締役の基本報酬として、固定分(職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定されるもの)と業績連動分(当事業年度の連結経常利益実績を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定されるもの)を支給することとしております。社外取締役には業績連動分の支給はありません。

・監査役に支給する１年間の報酬等の総額は、平成18年６月27日開催の第75期定時株主総会において、１億円以内とする決議を頂いております。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案して決定するものを支給することとしております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

  当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定するいずれか高い額としております。

⑧　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を、定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表上計上額の合計額

94銘柄　30,038百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

  みなし保有株式

   該当事項はありません。

   ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

     該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるスバル　オブ　アメリカ　インク、スバル　オブ　インディアナ　オートモーティブ　インク、スバル　オブ　チャイナ　ＬＴＤ．及びスバル　オブ　ホンコン ＬＴＤ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワ－クに属しているＫＰＭＧに対して監査証明業務に基づく報酬138百万円、非監査業務に基づく報酬27百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるスバル　オブ　アメリカ　インク、スバル　オブ　インディアナ　オートモーティブ　インク、スバル　オブ　チャイナ　ＬＴＤ．及びスバル　オブ　ホンコン　ＬＴＤ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワ－クに属しているＫＰＭＧに対して監査証明業務に基づく報酬176百万円、非監査業務に基づく報酬33百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、財務報告に係る国際財務報告基準に対するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、海外税務申告に係る業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。