① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

第２回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）」の注記に同じです。

第３回新株予約権（平成26年６月27日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）」の注記に同じです。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)  有償第三者割当増資
発行価格：1,755円  資本組入額：877.50円  割当先：フォルクスワーゲンＡＧ

(6) 【所有者別状況】

     平成27年３月31日現在

(注) １  自己株式7,248株は、「個人その他」の欄に72単元と「単元未満株式の状況」の欄に48株がそれぞれ含まれています。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

    平成27年３月31日現在

(注) １　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者は、平成25年７月29日付で提出された大量保有報告書（変
更報告書）によると、平成25年７月22日現在で28,594千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く３社については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行                                                 16,000千株
　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                                  9,302 〃
　三菱ＵＦＪ投信株式会社                                                      2,384 〃
　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社                                    906 〃

     ２　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書によると、平成26年３月31日現在で28,560千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
　ブラックロック・ジャパン株式会社                                            4,846千株
　ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー                                7,980 〃
　ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ. 4,809 〃
　ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ                                    4,073 〃
　ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー                                  2,411 〃
　ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド            1,658 〃
　ブラックロック・ライフ・リミテッド                                          1,219 〃
　ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー                  889 〃
　ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド                                670 〃

     ３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式は、信託業務に係る株式です。

① 【発行済株式】

    平成27年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合    35.7％)所有の株式48株が含まれています。

② 【自己株式等】

    平成27年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入いたしましたが、平成26年７月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。

これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

　①平成24年６月28日の定時株主総会及び取締役会

　②平成25年６月27日の定時株主総会及び取締役会

　③平成26年６月27日の定時株主総会及び取締役会

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

① 平成26年５月９日決議による自己株式の取得

② 平成26年12月９日決議による自己株式の取得

(注)　１ 当社とフォルクスワーゲンＡＧとの業務提携及び相互資本関係に係る包括契約の解除に関して、当社がフォ
ルクスワーゲンＡＧに対して当社株式の当社への売却を指定し、当社がフォルクスワーゲンＡＧから当社株
式を買い付ける場合に、自己株式の取得を行うものです。

　　　２ 具体的な取得の決定は、別途取締役会の決議を行う予定です。

　　　３ フォルクスワーゲンＡＧに対する仲裁の進展等により、取得し得る株式の総数が変更され、また、取得期間
内に取得が行われない可能性があります。

　　　４ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付けの委託により取得を行い、取得予定
株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

　　　５ この株式数は、フォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式111,610,000株（平成26年９月30日現在）より
多い株式数となっており、同社の同株数による売付注文に加えて、他の株主が最大600,000株まで売付注文
を行った場合に、全ての売付注文が成立する株式数となっています。

　　　６ ToSTNeT-3による買付けは、東京証券取引所における買付日の前営業日の終値により行われることとされて
おり、同価格で取得し得る株式の総数の買付けを行った場合の総額となっています。

　　　７ 当期間における取得自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社グループの業績は、新興国を中心とした海外生産工場への依存度が高く、為替変動にも左右されやすい構造にあります。さらに、当社グループは、今後、こうした海外拠点での積極的な設備投資を計画しております。これからも当社グループが、安定的に成長していくためには、当社の体力をより強化し、不測の事態に備えることが重要であります。

当社の配当政策につきましては、継続的な安定配当を基本とし、あわせて中・長期的な視点から、業績、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、連結配当性向15％を目途に決定しております。

当連結会計年度につきましては、前連結会計年度に比べ減益ではありますが、連結配当性向を勘案し期末配当金は１株につき前事業年度より３円増配となる17円とさせて頂きました。なお、中間配当金を含めました年間配当金は27円となり、前事業年度より１株につき３円増配となりました。

今後につきましても、このような考え方から、事業年度の業績を勘案して決定してまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　

(注) １　取締役社長(ＣＯＯ)　鈴木俊宏は、取締役会長(ＣＥＯ)　鈴木　修の長男です。

２　取締役　井口雅一及び取締役　谷野作太郎は、社外取締役です。

３　監査役　石塚　伸、監査役　大須賀正孝及び監査役　田中範雄は、社外監査役です。

４　取締役のうち、井口雅一及び谷野作太郎並びに、監査役のうち、石塚　伸、大須賀正孝及び田中範雄は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けています。

５　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

６　平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

８　取締役常務役員　岩月隆始は、平成27年６月30日取締役会決議による、海外営業推進本部長から海外業務本部長への役職の異動を反映しています。

９　当社では専務役員・常務役員制度を導入しています。専務役員・常務役員は上記記載の取締役３名の他、以下の17名です。

　平成27年６月30日取締役会決議による以下の異動を反映しています。

(1) 役職の異動

(2) 新任役員

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を旨として、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業でありたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社をよりご理解頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

② 企業統治の体制

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．業務執行等に関して

［取締役会］

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を審議基準に基づいて付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っております。

また、専務役員・常務役員制度を導入し、機動的な会社運営、意思決定・業務執行のスピードアップと責任体制の明確化を図っております。

なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。

［社外取締役］

一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役（当報告書提出日現在２名）を選任することにより、経営監督機能を一層強化するとともに、豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の成長のために有益な指摘・助言等を頂いております。

［経営戦略会議］

代表取締役社長を議長とし、少人数の役員で構成する合議制組織の「経営戦略会議」において、経営上の重要課題や戦略を横断的かつ総合的に協議するとともに、取締役会への付議事項の事前審議等を行います。

［経営・業務執行に関する各種会議］

役員ならびに本部長・副本部長等が出席する会議といたしまして、業務執行にともなう経営課題についての対応策等を審議する各種会議を開催する等、業務執行に関わる重要な情報を共有して経営の効率を高めております。さらに、早期の課題抽出や的確な業務執行が行えるよう、定期的なミーティングを毎週行い、情報交換を密に行っております。

［人事・報酬等諮問委員会］

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的として、取締役会の諮問委員会として「人事・報酬等諮問委員会」を設置しております。
  同委員会は、委員の半数以上を社外取締役とし、常勤監査役及び社外監査役各１名がオブザーバーとして参加します。
  同委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の妥当性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。
  なお、取締役を兼務しない専務役員及び常務役員候補者の選任や報酬に関しても、同委員会の審議の結果を踏まえて決定することとしております。

ロ．監査役監査、内部監査、会計監査の状況

［監査役監査］

当社の監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として２か月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

監査役は、監査役会規則及び各事業年度の監査役監査方針に基づき、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

なお、常勤監査役２名は、長年にわたって当社グループの経理業務を担当した経験により、また、社外監査役のうち１名は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

［内部監査］

当社は内部監査の組織として監査部（42名）を設置しており、当社及び国内・海外の関係会社の監査により、法令等の遵守状況及び内部統制の有効性を定期的に検証し、その結果を、問題点の改善・是正に関する提言とともに、監査役及び経営者に報告しております。
  また、関係会社の経営体質強化のためのルール作りと法令・ルール遵守のための指導・支援を行い、業務の効率化・標準化を推進しております。

［会計監査］

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今村 敬、佐藤 浩司の２名であり、清明監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名です。

［監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係］

監査役、監査部及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。
  監査役は、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査人監査への立会を実施するなどして、監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めております。

また、監査役は、監査部と監査計画並びに監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立会い、監査報告会に出席し、また、監査部の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。
  なお、これらの監査組織と法務部門、財務部門、IT部門で構成する内部統制専門組織は、常時、情報交換等を行っております。

ハ．社外役員の機能・役割及び選任状況に関して

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、井口 雅一氏を、工学博士としての豊富な学術的知見に基づき、製造業としての当社の経営に対し適切に監督・助言して頂くため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は「人事・報酬等諮問委員会」の委員を務めております。

当社は、谷野 作太郎氏を、外交官としての豊富な経験と知識に基づき、国際的な視点に立って当社の経営に対し適切に監督・助言して頂くため、社外取締役に選任しております。
  同氏は、アルコニックス㈱の社外取締役を務めております。アルコニックス㈱と当社とは、取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、同社の連結売上高の0.3％未満です。また、同氏は、㈱東芝の社外取締役を務めております。㈱東芝と当社とは、取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、また、同社の連結売上高の0.1％未満です。

同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は「人事・報酬等諮問委員会」の委員を務めております。

当社は、石塚 伸氏を、弁護士としての経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は「人事・報酬等諮問委員会」のオブザーバーを務めております。

当社は、大須賀 正孝氏を、企業経営者としての長年にわたる経験と知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。

  同氏は、㈱ハマキョウレックスの代表取締役会長、近物レックス㈱（㈱ハマキョウレックスの子会社）の取締役（非常勤）及び浜松商工会議所の会頭を務めております。①㈱ハマキョウレックスと当社の子会社、②近物レックス㈱（㈱ハマキョウレックスの子会社）と当社及び当社の子会社、③㈱ハマキョウレックスの子会社と当社の子会社とは取引がありますが、①②③の合計取引額は、当社の連結売上高の0.1％未満、㈱ハマキョウレックスの連結売上高の0.8％未満です。また、浜松商工会議所と当社及び当社の子会社と取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。

同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、田中 範雄氏を、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏は、ASTI㈱の社外監査役を務めております。ASTI㈱と当社とは、取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1％未満であり、また、同社の連結売上高の0.8％未満です。同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

社外役員５名の全ては、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けております。

なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえて定めた次の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。

（社外役員の独立性基準）

当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

１  当社及び当社の子会社（以下、本基準において当社グループといいます。）の関係者

(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者^※1である者、又はあった者

(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者

(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

２  取引先、大株主等の関係者

(1) 次のいずれかの業務執行者である者

① 当社グループを主要な取引先とする企業^※2

② 当社グループの主要な取引先^※3

③ 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主

④ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業

(2) 現在又は過去５年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者

(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者^※4

(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者^※5

(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

※１　業務執行者：

業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人

※２　当社グループを主要な取引先とする企業：

過去３年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業

※３　当社グループの主要な取引先：

過去３年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％以上の支払いや連結総資産の２％以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業

※４　多額の報酬を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上（団体の場合は年間総収入の２％以上）の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等

※５　多額の寄付を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者（団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者）

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの強化のため、コンプライアンスの徹底及び内部統制システムの充実に努めております。当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は、「社是」及び「スズキ行動憲章」を尊重し、かつ、「取締役会規則」、「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を執行する。また、取締役会等において、相互に職務執行を監督する。

(2) 取締役及び従業員が法令、社会規範、社内規則等を遵守するための基本事項を定めた「スズキ企業倫理規程」を遵守する。また、企業倫理の推進を行う「企業倫理委員会」は必要に応じてこれを改訂する。

(3) 監査役は、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役の職務執行について監査の任に就く。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定及び職務遂行に係る情報は、法令及び社内規程に則り管理及び保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理体制を整備するために「スズキ企業倫理規程」に「危機管理手続」を定め、これに則り損失の危険を管理し対処する。

(2) 経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会や稟議制度等により、リスク評価も含めて十分に審議したうえで意思決定を行う。

(3) 技術、生産、営業等の各部門の業務遂行に関して発生が予想されるリスクは、各部門において、当該リスクの予防や対処に関する社内規程やマニュアルに従って対処する。

(4) 災害発生時に備え、行動マニュアル・事業継続計画（BCP:Business Continuity Plan）の策定、保険付保及び訓練の実施等の対策を講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月１回開催する他必要に応じて随時開催し、また、経営執行に伴う重要な経営課題について戦略策定の審議のために必要に応じて経営会議を開催する。

(2) 組織編制を適宜見直し、責任を明確にするとともに関連部門間の連携強化を図り、効率的な職務執行体制を構築する。

(3) 業務計画を策定して、計画の進捗について定期的に確認し、適宜、対策や見直しを図ることで、職務執行を効率的に行う。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 上記イ．(2)の他、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動規範を定めた「スズキ社員行動憲章」を周知徹底し、必要に応じて改訂する。

(2) 従業員の具体的な職務の執行手続きを定めた「稟議規程」、「業務分掌」その他の社内規程を周知徹底し、必要に応じて改訂する。

(3) 上記イ．(2)記載の「スズキ企業倫理規程」に基づき、従業員のコンプライアンス体制を整備し、また、各種の研修、社内セミナー等を通じ従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。

(4) 法令等に反する、もしくはその疑いがある事実については、従業員に報告させるとともに、かかる事実等について相談又は通報できる相談窓口を設置して、早期に発見、是正し、再発防止を図る。

(5) 監査部は、「内部監査規程」に則り、各管理制度、組織及び規程等が適切であるか、内部統制機能として適正に機能しているか等を監査する。

ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社の取締役等の意思決定及び職務遂行に係る事項は、 関係会社から当社に対して「関係会社業務管理規程」に則り、速やかに又は定期的に報告する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「スズキ企業倫理規程」に定めた「危機管理手続」に則り、関係会社の損失の危険を管理するとともに、損失の危険が発生した場合は、関係会社と連携して適切に対処する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 「関係会社業務管理規程」に則り次に掲げる事項を行い、企業集団における業務の執行が効率的に行われることを確保する。

１) 規程に定める当社担当部門は、関係会社の経営及び管理に関し、常に指導・助言を与え、関係会社と協力する。

２) 当社監査部は、関係会社の経営体質強化のためのルール作りを行い、また、業務の効率化・標準化を推進する。

② 当社は、関係会社が策定した業務計画の進捗について定期的に確認し、適宜、対策や見直しを図るよう、指導・支援・監査を行う。

③ 当社と関係会社は、当社の月次の各部門実績状況報告会議及び随時開催するグループ会議等で、経営方針や経営情報を共有し、相互に連携して、効率的かつ適正に業務を遂行する。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・社会規範・社内規則等を遵守し、公正かつ誠実に行動することの重要性を関係会社の取締役等及び使用人に周知し、関係会社の存在する国の法令・法的環境に応じた適切なルール作りの指導・支援・監査を行う。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査部に監査役会事務局を置く。

(2) 必要に応じて、監査役の職務の補助者を置く。

チ．上記ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役の補助者の採用・異動・懲戒については、事前に監査役会が指名する監査役と協議する。

(2) 監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができる。取締役は正当な理由がない限りその請求を拒否しない。

(3) 監査役の補助者の人事考課については、監査役会が指名する監査役と協議する。

(4) 監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について、監査部は、監査役以外の指揮命令を受けないことを業務分掌に明記し、これを徹底する。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社及び関係会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(2) 稟議書、関係会社協議書、経営会議議事録を監査役に回覧する他、監査役が求める資料を提供する。

(3) 監査役は、内部監査、関係会社監査の実施にあたり、必要に応じて次に掲げる事項を行う。

① 監査部長と監査テーマの調整を行う。

② 監査に立会い、又は監査結果の報告会に出席する。

③ 監査報告書の回覧又は監査の結果について報告を受ける。

(4) 当社グループの相談窓口の担当部署は、監査役に対し、当社グループの使用人からの相談状況について、定期的に報告する。

ヌ．監査役へ通報した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「スズキ企業倫理規程」に則り、上記リ．記載の監査役への報告を理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないとともに、報告者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講じる。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

(1) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

(2) 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(3) 監査役は、監査の実施にあたり、必要がある場合には、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを用いることができる。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額（月額80百万円）は、平成13年６月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。

     ２　監査役の報酬限度額（月額8百万円）は、平成元年６月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。

     ３　株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額（年額170百万円）は、平成25年６月27日開催の第147回定時株主総会及び平成26年６月27日開催の第148回定時株主総会における決議によります。

       　上記の「ストックオプション」は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。
なお、株式報酬型ストックオプションについては、④ハ．記載のように新たに役員の報酬等の額に関する方針を決定したことに伴い、平成26年７月の付与を最後に新規の付与は行わないこととしております。

     ４　上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。
なお、社外取締役及び監査役の報酬につきましては、平成25年度をもって賞与を廃止し、基本報酬のみとしております。

     ５　監査役の報酬には、平成26年６月27日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

     ６　上記のほか、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役１名に対し7百万円、退任監査役１名に対し5百万円の支払いがあります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

２　上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役等の報酬の客観性と透明性の向上を目的として、平成27年４月に、取締役会の諮問委員会として、委員の半数以上を社外取締役とする「人事・報酬等諮問委員会」を設置しました。

[取締役の報酬]

取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の基本給と個人の業績評価からなる基本報酬、各事業年度の業績に連動する賞与、及び中長期的な業績・株価に連動する株式取得型報酬で構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとします。

また、取締役の報酬は、「人事・報酬等諮問委員会」による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定します。

基本報酬は、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（月額）の範囲内とし、各取締役の報酬額は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。

賞与は、会社業績に連動する算定方法に基づき、定時株主総会において議案として諮り、ご承認を得て支給します。

なお、社外取締役の賞与は平成25年度をもって廃止しました。

株式取得型報酬は、中長期的な会社業績や株価に連動する報酬として、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（月額）の範囲内で支給します。取締役は、これを毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得し、在任期間中継続して保有します。

[監査役の報酬]

監査役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとし、株主総会でご承認いただいた報酬限度額（月額）の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。

なお、監査役の賞与は平成25年度をもって廃止しました。

また、当社は、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入いたしましたが、平成26年７月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。

（補足）

取締役の賞与は、以下の通り、取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算定方法により算出します。

なお、その算定方法について、監査役全員が適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

１  算定方法

支給額 ＝ 連結当期純利益 × 0.18％ × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計

(注) １　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、「連結当期純利益」とします。

２　上記算式に使用する「連結当期純利益」は、平成27年４月１日以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」として表示される金額をいい、当該賞与支給額を損金経理する前の金額とします。

３　連結当期純利益に0.18％を乗じた金額については、百万円未満切捨てとします。

２  取締役の役職別ポイント及び人数

(注) 上記は、平成27年６月30日現在における取締役の数で計算しています。

３  対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

４  確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。連結当期純利益に0.18％を乗じた金額が3億円を超えた場合は、3億円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額を、それぞれの賞与とします。

５  その他

取締役が期中に退任した場合の賞与は、職務執行期間を満了した場合の賞与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（1万円未満切捨て）。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

イ．自己の株式の取得の決定

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。

ハ．中間配当の決定

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          141銘柄

貸借対照表計上額の合計額    331,261百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分出来ないため、これらの合計額を記載してあります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査役会による同意を得て、適切に決定しております。