① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

第２回新株予約権（平成25年６月27日定時株主総会決議及び取締役会決議）

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権（平成24年６月28日定時株主総会決議及び取締役会決議）」の注記に同じです。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  転換社債の株式転換(平成21年４月１日～平成22年３月31日)によるものです。

     ２  有償第三者割当増資
発行価格：1,755円  資本組入額：877.50円  割当先：フォルクスワーゲンＡＧ

(6) 【所有者別状況】

     平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式6,740株は、「個人その他」の欄に67単元と「単元未満株式の状況」の欄に40株がそれぞれ含まれています。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

    平成26年３月31日現在

(注) １　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者は、平成25年７月29日付で提出された大量保有報告書（変
更報告書）によると、平成25年７月22日現在で28,594千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除く３社については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,000千株
  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,302 〃
  三菱ＵＦＪ投信株式会社                                                      2,384 〃
  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社                                    906 〃

　　 ２　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、平成26年４月７日付で提出された大量保有報告書によると、平成26年３月31日現在で28,560千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
　ブラックロック・ジャパン株式会社                                            4,846千株
  ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー                                7,980 〃
　ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ. 4,809 〃
　ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,073 〃
　ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー                                  2,411 〃
　ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド            1,658 〃
　ブラックロック・ライフ・リミテッド                                          1,219 〃
　ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー                  889 〃
　ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド                                670 〃

　　 ３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が所有する当社株式は、信託業務に係る株式です。

① 【発行済株式】

    平成26年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式40株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合    35.7％)所有の株式48株が含まれています。

② 【自己株式等】

    平成26年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
  当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

　①平成24年６月28日の定時株主総会及び取締役会

　②平成25年６月27日の定時株主総会及び取締役会

③平成26年６月27日の定時株主総会及び取締役会

(注) １　新株予約権１個当たりの付与株式数は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、組織再編成行為をする場合において、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編成対象会社の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　１ 当社とフォルクスワーゲンＡＧとの業務提携及び相互資本関係に係る包括契約の解除に関して、当社がフォ
ルクスワーゲンＡＧに対して当社株式の当社への売却を指定し、当社がフォルクスワーゲンＡＧから当社株
式を買い付ける場合に、自己株式の取得を行うものです。

　　　２ 具体的な取得の決定は、別途取締役会の決議を行う予定です。

　　　３ フォルクスワーゲンＡＧに対する仲裁の進展等により、取得し得る株式の総数が変更され、また、取得期間
内に取得が行われない可能性があります。

　　　４ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付けの委託により取得を行い、取得予定
株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

　　　５ この株式数は、フォルクスワーゲンＡＧが保有する当社株式111,610,000株（平成25年９月30日現在）より
多い株式数となっており、同社の同株数による売付注文に加えて、他の株主が最大600,000株まで売付注文
を行った場合に、全ての売付注文が成立する株式数となっています。

　　　６ ToSTNeT-3による買付けは、東京証券取引所における買付日の前営業日の終値により行われることとされて
おり、同価格で取得し得る株式の総数の買付けを行った場合の総額となっています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、継続的な安定配当を基本とし、あわせて中・長期的な視点から、業績、配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定しています。

当社グループの業績は、新興国を中心とした海外生産工場への依存度が高く、為替変動にも左右されやすい構造にあります。さらに、当社グループは、今後、こうした海外拠点での積極的な設備投資を計画しています。これからも当社グループが、安定的に成長していくためには、当社の体力をより強化し、不測の事態に備えることが重要であります。

当連結会計年度につきましては、為替影響による日本の輸出損益改善やアジアにおける収益拡大等により連結当期純利益は過去最高となりました。　
　経営環境は引き続き厳しい見通しではありますが、当事業年度の期末配当金は、１株につき14円とさせて頂きました。なお、中間配当金を含めました年間配当金は24円となり、前事業年度より１株につき６円増配となりました。

今後につきましても、このような考え方から、事業年度の業績を勘案して決定してまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役副社長　鈴木俊宏は、取締役会長兼社長　鈴木　修の長男です。

２　取締役　井口雅一及び取締役　谷野作太郎は、社外取締役です。

３　監査役　石塚　伸、監査役　大須賀正孝及び監査役　田中範雄は、社外監査役です。

４　取締役のうち、井口雅一及び谷野作太郎並びに、監査役のうち、石塚　伸、大須賀正孝及び田中範雄は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けています。

５　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

６　平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

７　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

８　当社では専務役員・常務役員制度を導入しています。専務役員・常務役員は上記記載の取締役２名の他、以下の18名です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を旨として、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業でありたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社をよりご理解頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

② 会社の機関の内容

イ．業務執行等に関して

［取締役会］

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を審議基準に基づいて付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督を行っております。

また、代表取締役会長（社長を兼任）及び社外取締役以外の取締役が、業務執行の中心として本部その他機能別組織の本部長等に就くことにより、現場の情報を取締役会に上げて現場に直結した意思決定が出来るようにしております。

さらに、取締役の数を少なくするとともに、専務役員・常務役員制度を導入し、機動的な会社運営・業務執行のスピードアップと責任体制の明確化を図っております。

なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を１年としております。

［社外取締役］

一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役（当報告書提出日現在２名）を選任することにより、経営監督機能を一層強化するとともに、豊富な経験及び専門的な知見から、業務執行に関する有益な指摘・助言等を頂いております。

［経営企画委員会］

代表取締役副社長４名で構成する合議制組織の経営企画委員会において、各部門の経営上の重要課題を横断的かつ総合的に審議し、基本方針を調整・立案しており、その基本方針を具現化する部門として経営企画室を設置しております。

［業務執行に関わる各種会議］

役員ならびに本部長・副本部長等が出席する会議といたしまして、業務執行にともなう重要な経営課題についての戦略策定を審議する経営会議を開催する等、業務執行に関わる重要な情報を共有して経営の効率を高めております。さらに、早期の課題抽出や的確な業務執行が行えるよう、定期的なミーティングを毎週行い、情報交換を密に行っております。

ロ．監査・監督等に関して

［監査役会］

当社は監査役会設置会社です。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として２ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

監査役は、監査役会規則及び各事業年度の監査役監査方針に基づき、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

また、監査役の過半数を一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外監査役とし、社外監査役の法律、企業経営、会計等における豊富な経験・知見等により、監査機能及び社外からの経営監視機能を強化しております。

なお、監査役のうち２名は、長年にわたって当社グループの経理業務を担当した経験により、また、社外監査役のうち１名は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

［監査部門］

監査部門は44名で構成され、当社及び国内・海外の関係会社の監査により、内部統制の有効性を定期的に検証し、その結果を、問題点の改善・是正に関する提言とともに監査役及び経営者に報告しております。また、関係会社の経営体質強化のためのルール作りと法令・ルール遵守のための指導・支援を行い、業務の効率化・標準化を推進しております。
　監査役は、監査部門の監査計画ならびに監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立会い、監査報告会に出席し、監査部門の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。また、監査部門と連携して、監査役監査として当社及び子会社監査を実施しております。
　なお、これらの監査組織と法務部門、経理・財務部門、IT部門で構成する内部統制専門組織は、常時、情報交換等を行っております。

［会計監査］

会計監査については清明監査法人を選任しております。監査役会は会計監査人から事業年度の監査計画の説明及び四半期・期末での決算レビュー・監査報告のほか、子会社監査についての結果報告を受けております。監査役会、監査部及び会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

        (注) 上記のほか、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他８名です。

監査役、監査部門及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。

ハ．社外役員の機能・役割及び選任状況に関して

当社は、経営に対する監督・監査機能を更に強化するために、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会より社外取締役制度を導入することとし、平成26年６月27日開催の第148回定時株主総会においても、社外取締役２名を選任しております。また、社外監査役３名につきましても、従来以上に独立性の高い社外監査役を選任しております。

当社は、井口 雅一氏を、工学博士としての豊富な学術的知見に基づき、製造業としての当社の経営に対し適切に助言して頂くため、社外取締役に選任しております。同氏は、公益財団法人スズキ財団の理事(非常勤)を務めております。
  公益財団法人スズキ財団と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる寄付金その他の取引があります。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、谷野 作太郎氏を、外交官としての豊富な経験と知識に基づき、国際的な視点に立って当社の経営に対し適切に助言して頂くため、社外取締役に選任しております。同氏は、平成19年６月まで㈱東芝の取締役を務めており、また、平成26年６月に同社の取締役に就任しました。
　㈱東芝と当社とは、当社の連結売上高の約0.06％に当たる取引があります。また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、石塚 伸氏を、弁護士としての経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、大須賀 正孝氏を、企業経営者としての長年にわたる経験と知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏は、㈱ハマキョウレックスの代表取締役会長、近物レックス㈱(㈱ハマキョウレックスの子会社)の取締役(非常勤)、公益財団法人スズキ教育文化財団の理事(非常勤)、及び浜松商工会議所の会頭を務めており、また平成24年６月まで㈱聴涛館の取締役(非常勤)を務めておりました。

・㈱ハマキョウレックスと当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。
・近物レックス㈱（㈱ハマキョウレックスの子会社）と当社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。
・㈱ハマキョウレックスの子会社と当社の子会社とは、当社の連結売上高の約0.02％に当たる取引があります。
・公益財団法人スズキ教育文化財団と当社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる寄付金その他の取引があります。
・浜松商工会議所と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。
・㈱聴涛館と当社及び当社の子会社とは、当社の連結売上高の0.01％未満に当たる取引があります。

また、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

当社は、田中 範雄氏を、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき、当社の監査を適切に遂行して頂くため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

社外役員５名の全ては、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けております。

なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に基づいて判断しております。

当社は、原則として全取締役及び全監査役が出席する取締役会や経営会議において、経営に関する重要な事項を審議し、決定しており、コーポレート・ガバナンス体制は十分に機能していると考えております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの強化のため、コンプライアンスの徹底及び内部統制システムの充実に努めております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

イ．取締役のコンプライアンス体制

取締役は、「社是」及び「スズキ行動憲章」を尊重し、かつ、「取締役会規則」、「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を執行し、取締役会等において、相互に職務執行を監督しております。また、取締役及び従業員が法令、社会規範、社内規則等を遵守するための基本事項を定めた「スズキ企業倫理規程」を制定し、遵守しております。なお、企業倫理の推進を行う「企業倫理委員会」は必要に応じてこれを改訂しております。さらに、監査役は、監査役会の定める監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務執行について監査の任に就いております。

ロ．従業員のコンプライアンス体制

従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、従業員の行動規範を定めた「スズキ社員行動憲章」及び従業員の具体的な職務の執行手続きを定めた「稟議規程」、「業務分掌」その他の社内規程を周知徹底し、必要に応じて改訂しております。さらに、「スズキ企業倫理規程」に基づき、内部通報制度を含む従業員のコンプライアンス体制を整備し、また、各種の研修、社内セミナー等を通じ従業員に対するコンプライアンス教育を実施しております。また、監査部は、「内部監査規程」に則り、各管理制度、組織及び規程等が適切であるか、内部統制機能が適正に機能しているか等を監査しております。

ハ．リスク管理体制

会社内外の不正や不法行為により発生しうる危機や、会社が予防することのできない天災・テロといった危機の発生に対応するために、「スズキ企業倫理規程」において「危機管理手続」を定めております。同規程に定める「企業倫理委員会」が、会社の経営又は業務に緊急かつ重大な影響を与えると考えられるリスクを認知したときは、「危機管理手続」に基づき、直ちに当該危機への対策にあたる組織として、「危機管理本部」を設置します。設置された「危機管理本部」は、直ちに対策方針を審議・決定し、必要な部門及び部署に指示を与え、連絡を取り合って解決を図る体制をとっております。

ニ．企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社業務管理規程」を定め、必要に応じて改訂しております。本規程に則り、関係会社は、経営状況の報告や重要事項の協議を行い、これに対して、当社担当部門は、関係会社の経営体質強化のため指導・助言を行っております。また、監査部は、関係会社のためのルール作りと法令・ルール遵守のための指導・支援・監査を行うとともに、業務の効率化・標準化を推進しております。

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額（月額80百万円）は、平成13年６月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。

     ２　監査役の報酬限度額（月額8百万円）は、平成元年６月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。

     ３　株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額（年額170百万円）は、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会及び平成25年６月27日開催の第147回定時株主総会における決議によります。

　　 ４　上記の「ストックオプション」は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権に関する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。

     ５　上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。

     ６　上記には、平成25年６月27日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。

     ７　上記のほか、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役２名に対し47百万円の支払いがあります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) １　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

２　上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等は、取締役につきましては、基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しており、監査役につきましては、基本報酬及び賞与で構成しております。

なお、株式報酬型ストックオプションにつきましては、平成18年６月29日開催の第140回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止する一方、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することを目的として、平成24年６月28日開催の第146回定時株主総会でご承認いただき導入しております。

[取締役]

基本報酬につきましては、株主総会の決議により取締役全員の報酬限度額（月額）を決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、事業年度及び中長期的な企業価値の向上に対する各取締役の職務・職責等を考慮し決定しております。

賞与につきましては、事業年度ごとに、経営環境・業績を勘案した上で取締役会が役員賞与支給議案を決定し、株主総会で総額のご承認をいただいたのち、取締役会の授権を受けた代表取締役が、各取締役の職務・職責等における成果を反映した支給額を決定しております。

株式報酬型ストックオプションにつきましては、事業年度ごとに、新株予約権に関する報酬等の額の上限額を株主総会でご承認をいただいたのち、取締役会において、各取締役（社外取締役を除きます。）への新株予約権の配分を決定しております。

[監査役]

基本報酬につきましては、株主総会の決議により監査役全員の報酬限度額（月額）を決定しており、賞与につきましては、事業年度ごとに株主総会で総額のご承認をいただいております。

各監査役の基本報酬及び賞与の支給額は、個々の監査役の職務と責任に応じた金額を、監査役の協議によって決定しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

イ．自己の株式の取得の決定

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。

ハ．中間配当の決定

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          139銘柄

貸借対照表計上額の合計額    265,244百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分出来ないため、これらの合計額を記載してあります。

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、会計監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しております。