① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)　東京は市場第一部に、ニューヨーク市場はＡＤＲ(米国預託証券)により、それぞれ上場しています。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)　2010年８月６日の減少は、自己株式の消却によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

 (注)  １　証券保管振替機構名義の株式2,500株は、「その他の法人」の欄に25単元含めて表示しています。

　２　自己株式33,150,615株は、「個人その他」の欄に331,506単元、「単元未満株式の状況」の欄に15株をそれぞれ含めて表示しています。

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

(注)　１　モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ＡＤＲ(米国預託証券)の預託機関であるジェーピーモルガン　チェース　バンクの株式名義人です。

　　　２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更をしています。

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

 (注)  １　武蔵精密工業㈱他５社の他人名義所有株式数は企業持株会加入によるもので、その名称は「ホンダ取引先企業持株会」、住所は「東京都港区南青山二丁目１番１号」です。

２　各社の自己名義所有株式数および他人名義所有株式数は、100株未満を切捨て表示しています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月15日開催の取締役会、同年６月14日開催の定時株主総会の決議を経て、業務執行を行う国内居住の取締役および執行役員(以下総称して「取締役等」という。)を対象に、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的とした、新たな株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。

① 本制度の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位および当社の業績や企業価値等の経営上の指標の成長度に応じて、取締役等に対し当社株式および金銭の交付および給付を行う仕組みです。

② 信託契約の内容

・信託の種類            特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的            当社の中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めること

　・委託者                当社

・受託者                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定)

　　　　　　　　　　　  (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))

・受益者                取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人            当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日            2018年８月20日(予定)

・信託の期間            2018年８月20日(予定)～2021年８月末日(予定)

・制度開始日            2018年８月20日(予定)

・議決権行使            行使しない

・取得株式の種類        当社普通株式

・信託金の金額          2,410百万円(予定) (信託報酬・信託費用を含みます。)

・株式の取得時期        2018年８月22日(予定)～2018年８月末日(予定)

・株式の取得方法        株式市場より取得

・帰属権利者            当社

・残余財産              帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託費用準備金の範囲内とします。

③ 取締役等に取得させる予定の株式の上限総数

　　1,310千株

④ 本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

　　取締役等のうち受益者要件を満たす者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   (注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取

　　　 得による株式は含まれていません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

   (注) １　当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　売渡しによる株式は含まれていません。

２　当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの2018年４月27日

　開催の取締役会決議に基づく取得による株式ならびに単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含

　まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、グローバルな視野に立って世界各国で事業を展開し、企業価値の向上に努めています。成果の配分にあたりましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、長期的な視点に立ち将来成長にむけた内部留保資金や連結業績などを考慮しながら決定していきます。配当は、配当金額の親会社の所有者に帰属する当期利益に対する比率(配当性向)30％を目処に実施していきます。

当社の剰余金の配当は、年４回の配当を基本的な方針としています。配当の決定機関は、取締役会としています。

また、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施などを目的として自己株式の取得も適宜実施していきます。

内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や事業拡大のための投資および出資と健全な財務体質の維持に充てていきます。

当事業年度の１株当たりの年間配当金につきましては、８円増配の100円としました。なお、四半期毎の配当金は、第１四半期末配当金24円、第２四半期末配当金24円、第３四半期末配当金25円、期末配当金27円となりました。

 (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における市場相場です。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性２名　(役員のうち女性の比率14％)

 (注)  １　取締役　國井秀子、尾﨑元規、樋渡利秋、髙浦英夫および田村真由美の各氏は、社外取締役です。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2017年度に係る定時株主総会の終結の時から2018年度に係る定時株主総会の終結の時までです。

３　監査等委員である取締役の任期は、2016年度に係る定時株主総会の終結の時から2018年度に係る定時株主総会の終結の時までです。

４　当社では、地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入しています。執行役員の構成はつぎのとおりです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
　当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、取締役で構成される「監査等委員会」を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社に、2017年６月15日開催の定時株主総会の決議により、移行しました。
　株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。

②　会社の機関の内容

＜取締役会＞

取締役会は、５名の社外取締役を含む14名の取締役によって構成されています。
　取締役の候補者は、人格・見識に優れ、当社の経営を監督することのできる人物を、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、取締役会の決議によって決定しています。
　取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表取締役または業務執行取締役に委任しています。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等に関する議案の株主総会への提出の決定ならびに役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化をはかっています。
　当社は、当事業年度において、取締役会を10回開催しました。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、社外取締役３名を含む５名の監査等委員である取締役で構成されています。
  監査等委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査その他法令に定められた職務を行います。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査の方針、業務の分担などに従い、重要な会議への出席、業務や財産の状況調査などを通じて取締役の職務執行の監査を行います。
  当社は、監査等委員会への報告を適時・的確に実施するため、「監査等委員会報告基準」を整備し、この基準に基づき、監査等委員会に対して、当社や子会社などの事業の状況、内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとしています。

なお、当社は、当事業年度において、監査役会(監査等委員会設置会社移行前)を３回、監査等委員会(監査等委員会設置会社移行後)を５回開催しました。

＜監査等委員会の機能強化に係る取り組み状況＞

当社では、監査等委員会をサポートする直属のスタッフ組織として監査等委員会部を設置しています。
  当社の監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を２名選定しています。

監査等委員である取締役　鈴木雅文氏は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において充分な業務経験を有しており、また、監査等委員である取締役　髙浦英夫氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第９号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査等委員会は、鈴木雅文および髙浦英夫の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査等委員５名全員は、米国証券取引委員会規則において規定される独立性を確保しています。

＜組織運営体制＞

執行体制は、基本理念に立脚し、長期的視点に立って世界各地域に根ざした事業を展開していくために、６つの地域本部と１つの地域統括部を設置し、業務を執行しています。また、二輪事業本部・四輪事業本部・パワープロダクツ事業本部の各事業本部は、製品別の中長期展開を企画するとともに、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するために各地域との連携・調整をはかっています。そして、ブランド・コミュニケーション本部、事業管理本部、人事・コーポレートガバナンス本部、ＩＴ本部、生産本部、購買本部、およびカスタマーファースト本部といった各機能本部等は、当社グループ全体としての効果・効率の向上をはかるため、各機能面からの支援・調整を行っています。
　研究開発は、主に独立した子会社が担っており、製品については㈱本田技術研究所およびその子会社が、生産技術についてはホンダエンジニアリング㈱およびその子会社が、先進技術による個性的で国際競争力のある商品群の創造を目指しています。

＜執行役員体制＞

当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、必要に応じ、地域・事業・機能別の各本部および研究開発子会社その他の主要な組織に、代表取締役または業務執行取締役からの権限委譲を受け、担当分野における業務執行を担う執行役員を配置しています。

＜経営会議＞

当社は、原則として代表取締役および業務執行取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。

＜地域執行会議＞

各地域が自立性を高め、迅速な意思決定を行うため、各地域におかれた地域執行会議が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各地域における経営の重要事項について審議しています。

＜現状の体制を採用している理由＞

当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化のため、取締役で構成される「監査等委員会」を有し、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲により監督と業務執行の分離を進めることのできる監査等委員会設置会社を採用しています。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。

１ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。
  　コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。
  　コンプライアンスに関する事項を統括する役員を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。
  　リスク管理に関する事項を統括する役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理

体制を整備する。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　執行役員制度を導入し、代表取締役および業務執行取締役からの権限委譲をはかるとともに、執行役員に授

権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。
  　また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有を

はかるとともに、その進捗状況を監督する。

５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するととも

に、子会社を監督する体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。
  　子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。
  　当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を

定めるなど、当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。
  　当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報

体制を整備する。
  　当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。

　(注)上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。　　

６ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役

(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の

実効性の確保に関する事項
　　監査等委員会直属のスタッフ組織を設置し、監査等委員会へのサポートを実施する。

７ 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　　監査等委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、

当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。

８ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査等委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。
  　その他、監査等委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

　上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。
　１ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実

な行動を明確にし、役員研修、入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかってい

ます。
  　内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による

社外窓口も設けており、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。
  　執行役員 人事・コーポレートガバナンス本部長をコンプライアンスオフィサーに任命しています。
  　コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する

重要事項の審議を行っています。
  　当事業年度、コンプライアンス委員会を定期および臨時で開催し、企業倫理改善提案窓口の運用状況や

「Honda行動規範」の周知状況などを審議しました。
  　各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(ＣＳＡ)の手法を用いた検証を行い、その

結果について、業務監査部による内部監査を実施しました。
　２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、取締役の職務執行に係る情報の

管理方針も規定されています。
  　取締役会や経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されていま

す。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評

価、検討した上で決定されています。
  　リスクマネジメントオフィサーとして代表取締役副社長を任命しています。
 　 「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリ

スク管理の基本方針、リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。
  　各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。
  　重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、

必要に応じてグローバル危機対策本部を設置します。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、必要に応じ、地域・事業・機能別の各本部および研究開発子会社その他の主要な組織に、代表取締役または業務執行取締役からの権限委譲を受け、担当分野における業務執行を担う執行役員を配置しています。
　経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や地域執行会議などが設置されており、各審議基準により業務執行取締役および執行役員に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが、明確になっています。2017年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会決議報告基準を改定し、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限委譲を拡大しました。
  取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする執行責任者を通じて全社で共有しています。
  取締役会は、経営ビジョン、全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に進捗の報告を受け、その執行状況を監督しています。

５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の子会社への周知をはかっています。
  各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。
  子会社の監督責任を担う担当役員は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する業務執行取締役および執行役員の中から選定しています。担当役員は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。
  当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。

子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。
  当社の企業倫理改善提案窓口が、子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。
  社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。

６ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役

(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の

実効性の確保に関する事項

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令系統から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会部を設置し、専任スタッフを配置しています。監査等委員会部は、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員会からの直接の指揮命令を受けて監査等委員会のサポートを実施しています。

７ 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会への報告基準として「監査等委員会報告基準」を定め、監査等委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。
  監査等委員会に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。

８ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、年度毎に、監査等委員会からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。
  監査等委員会と内部監査部門である業務監査部が緊密に連携して、当社や子会社などの監査を実施するほか、常勤の監査等委員２名を設置し、常勤の監査等委員が必要に応じ、経営会議その他の重要な会議に出席しています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制整備状況＞

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しています。

④　内部監査、会計監査および監査等委員会の監査等の状況

＜内部監査＞

取締役社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査部は45名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、適宜、子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努めています。

＜会計監査＞

当社は、有限責任 あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けています。
  有限責任 あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(三浦洋、山田裕行および錦織倫生)とその補助者74名(公認会計士22名、米国公認会計士４名、その他48名)の計77名が監査業務に従事しました。

＜相互連携＞

監査等委員会と会計監査人との間で会合を開催し、会計監査人が監査等委員会に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行うほか、相互に意見交換を実施します。
　なお、当事業年度において、監査役(監査等委員会設置会社移行前)または監査等委員会(監査等委員会設置会社移行後)は、会計監査人との間で会合を15回開催しました。
　内部監査部門である業務監査部は、監査等委員会に対し、監査方針、監査計画および監査結果について定期的に報告を行うほか、監査結果について監査等委員会からの求めがある場合には、必要に応じ、追加の報告を行っています。また、監査等委員会と業務監査部は、単独または連携して、監査を実施しています。
　経理部門、法務部門などの統制部門は、「監査等委員会報告基準」に基づき、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員に対して、監査等に必要な情報を定期的に報告しています。

⑤　社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

　当社では、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の経営を監督いただける方を社外取締役に選任しています。その中には、独立性の高い社外取締役を含めることとしています。
  なお、現在の社外取締役５名全員は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。
　各社外取締役の選任の理由は次のとおりです。

　國井秀子氏：企業、政府、教育機関における幅広い経験と企業経営に関する高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動への助言と経営全般に対する監督を行っていただくため、取締役に選任しています。

　尾﨑元規氏：企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動への助言と経営全般に対する監督を行っていただくため、取締役に選任しています。

　樋渡利秋氏：法律の専門家としての豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の経営全般に対する監査・監督を行っていただくため、監査等委員である取締役に選任しています。

　髙浦英夫氏：公認会計士としての豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の経営全般に対する監査・監督を行っていただくため、監査等委員である取締役に選任しています。

　田村真由美氏：企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の経営全般に対する監査・監督を行っていただくため、監査等委員である取締役に選任しています。

　監査等委員である社外取締役は、上記「④　内部監査、会計監査および監査等委員会の監査等の状況」に記載のとおり、会計監査人、内部監査部門および統制部門と連携をはかっています。加えて、監査等委員会は、その他の社外取締役に対し、必要に応じ、経営の監督に有益な情報を共有します。

＜社外取締役のサポート体制＞

当社では、社外取締役に対しては、秘書部または監査等委員会部が、適宜必要なサポートを行うこととしています。
　社外取締役には、取締役会議案に関する資料の事前配布および事前説明を行うとともに、就任時を含め、継続的に経営の監督に資する情報を提供しています。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
　１　本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。
　　　また、過去５年間において、本人の近親者等(注１)が当社グループの業務執行者でないこと。
　２　本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
　　(１)当社の大株主(注２)の業務執行者
　　(２)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
　　(３)当社グループの主要な借入先(注４)の業務執行者
　　(４)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
　　(５)当社から役員報酬以外に多額(注５)の金銭等を得ている者
　　(６)当社の役員相互就任先の業務執行者
　　(７)当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注６)の業務を執行する者
　３　本人の近親者等が、現在、２(１)ないし(７)に該当しないこと。
　４　通算の社外役員在任期間が８年間を超えていないこと。

(注)１　近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
　　　２　大株主とは、事業年度末において、株式の保有割合が高いことにおいて上位となる10名の株主のいずれ
　　　　　かに該当する者をいう。
　　　３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連
　　　　　結売上収益の２％を超えるものをいう。
　　　４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年
　　　　　度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
　　　５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
　　　６　多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けて
    　　　いる団体をいう。

⑥　定款の定め

＜取締役会にて決議できる株主総会決議事項＞

剰余金の配当等について、取締役会の決議によって決定することができる旨を定款で定めています。
　これは、機動的な資本政策および配当政策が遂行できるようにするためです。
　また、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。
　これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

＜株主総会の特別決議要件＞

株主総会における特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
　これは、株主総会における特別決議について、定足数の確保をより確実にするためです。

＜取締役選任の決議要件＞

取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。(取締役の選任の決議は、累積投票によらないこととしています。)

＜取締役の定数＞

当社の取締役は、20名以内(うち、監査等委員である取締役７名以内。)とする旨を定款で定めています。

＜重要な業務執行の決定の委任＞

取締役会の決議により、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めています。

⑦　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

＜株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況＞

株主総会の活性化をはかるため、可能な限り早い時期に定時株主総会を開催することとし、映像やスライド等を用いてわかりやすく事業報告や議案に関する説明を行うほか、当社製品の展示なども行っています。
　また、株主総会の招集通知および参考書類を法定の期限より早い時期に発送するとともにインターネットによる議決権行使手段の提供、さらには外国人株主向けに英語版の招集通知および参考書類を提供するなど、議決権行使の円滑化に向けた施策を実施しています。

＜ＩＲに関する活動状況＞

株主ならびに投資家の当社グループの事業内容等に対する理解を深めていただくために、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年４回実施しています。また、必要に応じて、代表取締役社長による会見を行っています。国内外の機関投資家向けには、適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しています。
　情報開示については、当社ウェブサイト(日本語版  http://www.honda.co.jp/investors/  、英語版http://world.honda.com/investors/ )において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しています。適時開示は日本語と英語にて同時に行っています。
　さらに、株主に対しては、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに係る情報を提供しています。

＜ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況＞

お客様や社会からの信頼をより確かなものとするため、当社グループで働く人々が実践するべき誠実な行動をまとめた「Honda行動規範」を制定しています。
 　当社では「ステークホルダーとの対話」が、当社の取り組みに対するより正しい理解につながるとともに、社会環境の変化やリスクを把握できる有益な手段でもあると考えています。こうした認識のもと、当社の事業活動により影響を受ける、もしくはその行動が事業活動に影響を与える主要なステークホルダーと社内各部門がグローバルでさまざまな機会を通じて対話を実施しています。その一環として、環境、安全、品質、人材を含む当社グループの非財務領域の活動内容をステークホルダーの皆様に体系的にご理解いただくため、「Hondaサステナビリティレポート」を毎年発行し、当社ウェブサイトにて公開しています。

＜企業情報の開示＞

決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、担当の取締役または執行役員などによって構成される「ディスクロージャー委員会」をおき、開示内容の正確性・的確性について審議しています。

⑧　役員報酬

＜役員報酬等の総額、種類別の総額および対象となる役員の人数＞

(注) １　当社は、2017年６月15日開催の定時株主総会の決議により、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

     ２　監査等委員会設置会社に移行する前における役員報酬限度額は、取締役分年額 1,300百万円以内、監査役分年額 270百万円以内です。

３  監査等委員会設置会社に移行した後における役員報酬限度額は、取締役(監査等委員を除く)分年額 1,160百万円以内、取締役(監査等委員)分年額 270百万円以内です。

４　上記の「基本報酬」については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した基本報酬の金額を記載しており、2017年６月15日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名に対する支給額を含んでいます。

５　取締役(監査等委員を除く)の賞与は、上記の取締役(監査等委員を除く)分役員報酬限度額に含まれており、2018年４月27日開催の取締役会にて決議された支給金額を記載しています。

＜役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額＞

(注)　１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。　　　

２　上記の「基本報酬」については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、「賞与」については、2018年４月27日開催の取締役会にて決議された支給総額のうち、当該役員に対する額を記載しています。

＜役員報酬等の決定に関する方針＞

当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されています。
　月度報酬は、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給しています。

役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案して、取締役会の決議によって決定し、支給しています。

株式報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、取締役会で承認された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給しています。

業務執行を行う取締役および執行役員の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。

社外取締役その他業務執行を行わない取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給する月度報酬のみで構成されています。

株式報酬の対象とならない取締役および執行役員においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。

取締役および執行役員は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとしています。

⑨　株式の保有状況

 １ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 ２ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保
有目的

 (前事業年度)

 特定投資株式

 みなし保有株式

　 該当事項はありません。

 (当事業年度)

 特定投資株式

 みなし保有株式

　 該当事項はありません。

 ３ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社および連結子会社が、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の提携先であるＫＰＭＧに対して支払った、監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ3,707百万円、3,608百万円、非監査業務に基づく報酬は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ63百万円、68百万円です。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度
　　該当事項はありません。
　当連結会計年度
　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議の上、当社の規模・特性、監査日程等の諸要素を勘案しています。また、当社は、会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしています。