（４）【ライツプランの内容】

該当事項はない。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．株主名簿上の自己株式222,136株は、「個人その他」に2,221単元及び「単元未満株式の状況」に36株含まれている。なお、自己株式はすべて実質保有株式である。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が64単元含まれている。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった日産自動車株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっている。

２．前事業年度末において主要株主であった三菱商事株式会社及び三菱重工業株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっている。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用している。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものである。当該制度の内容は、以下のとおりである。

（平成29年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議したものである。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、新株予約権１個当たりの払込金額41,200円（以下「本払込金額」）を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。

ここで、「本新株予約権の１株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。

本新株予約権の１株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格とする。

ここで、

（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

(a)以下の(i)から(iii)のうち最も早い日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から2070年４月30日までとする。

(i)　 2020年５月１日

(ii)　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日

(iii) 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に記載する本新株予約権にかかる事項に準じて、決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付

本項に準じて決定する。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

男性14名　女性２名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　       （注）１．取締役　坂本春生、宮永俊一、小林健、伊佐山建志、川口均及び軽部博は、社外取締役である。

２．監査役　永易克典、岩波利光、竹岡八重子及び大庭四志次は、社外監査役である。

３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．当社は、取締役の監督者としての性格と業務執行権限を明確にし、監督機関と執行機関の分離を図るため、執行役員制度を導入しており、上記記載の取締役 益子修、山下光彦、白地浩三、池谷光司を含む、執行役員は次のとおりである。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでいる。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、業務執行の機動性を高めるとともに、経営責任の明確化を図り、また業務執行の監督を適切に行うため、法定の機関に加え、経営会議等の各種会議体及び執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの改善・強化している。

取締役会は、経営上の重要事項の決定と個々の取締役の業務執行の監督を行っており、取締役11名で構成され、うち６名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役として、業務執行の監督を強化している。また、意思決定の迅速性を高めるため、経営上の重要事項について、審議又は報告を行う各種会議体を設置・運用している。

また、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲等を行い経営上の意思決定の迅速化を図っている。

さらに、業務執行の適正な監査を行うため、監査役５名で構成される監査役会を設置している。うち４名は社外監査役であり、独立性の高い監査体制を強化している。

会社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになる。

過去の品質問題に加え、平成28年４月に判明した当社製車両の燃費試験における不正行為を重く受け止め、内部統制・ガバナンスの抜本的改革・強化に着手した。

まず、コミュニケーションの円滑化や意思決定の迅速化を図るため、COOの下に機能毎の４名の執行責任者（CPLO、CCO、CPO、CFO）を配置するとともに、旧来のピラミッド型組織を機能軸で再編し、組織のフラット化と階層の簡素化を実施した。また、意思決定の効率化と責任の明確化を目的に、取締役会の権限委譲先を経営会議からCEOに変更し、経営会議をCEOの諮問機関に位置付け、また各階層に対する詳細な権限委譲規定を制定した。さらに、コンプライアンスとオペレーションのリスクを管理し、ガバナンス向上策について定期的に取締役会へ報告を行うグローバルリスクコントロール担当役員を任命した。法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制はCFO直下のJ-SOX推進会議にて対応し、会社法に基づく内部統制はCEOを委員長とする新たな体制の内部統制委員会にて推進する体制とした。

また、平成28年７月１日付で設置した事業構造改革室にて、開発プロセスの見直し等、31項目の再発防止策を着実に実施している。その一環として、不正行為が判明した開発部門を中心に社内の組織・仕組み・文化・技術の改革を柱に据えた抜本的な構造改革「Performance Revolution (PRev)活動」を推進しており、この活動を開発部門以外にも広げていく。

なお、「内部統制システム構築に関する基本方針」については、2017年度内に見直しを行う予定。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めている。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っている。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じている。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、子会社も含めたグループ全体として、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下の通り決議している。

　　(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理遵守のために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、企業倫理に関する情報を吸い上げる内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。

・会社の経営を監視するために社外取締役を選任する。

・内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。

・取締役会の諮問機関として社外の有識者で構成される企業倫理委員会を設置し、当社の活動について「社外の目」で指導・助言をいただき一層の企業倫理遵守を図る。

　　(b)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務上のリスクについては、取締役会や常務会への付議・報告基準をそれぞれ取締役会規則、常務会規則において明確に定め、それに基づき運用する。

・各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。

・リスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。

・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。

　　(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。

・取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び常務会規則等に基づき、取締役会や常務会の効率的な業務執行を行う。

・組織の指揮命令系統を一本化し、意思決定の迅速化と社内のコミュニケーションの向上を図るとともに、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

　　(d)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・社内規定等に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。

　　(e)　当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。

・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。

・当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。

・当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。

・当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。

・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。

　　(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。

　　(g)　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。

・監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。

　　(h)　取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・監査役は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。

・経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査役に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　　(i)　第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。

　　(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　　(k)　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査役は、取締役社長との定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

　　(l)　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりである。なお、新経営体制の下、CEOを委員長、新設したグローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とした内部統制委員会にて運用状況のモニタリングと内部統制システムの改善、強化に努めており、さらに、「内部統制システム構築に関する基本方針」の見直しを検討している。

　　(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社はグローバルリスクコントロール担当役員の下、各本部で任命されたコンプライアンス・オフィサーを通して法令、社内規定、社会規範等を遵守する取組みを浸透させる体制を構築・実践し、この体制のもと、発生事案に対する再発防止策に取り組んでいる。また、コンプライアンス部、人事部門が中心となり、コンプライアンス教育や全社向けe-learningを実施している。さらに、社員等からの通報や相談を適切に処理し、その情報を予防、是正、再発防止に活用するため、社員相談室及び外部ヘルプラインを設置・運用している。

・取締役会は６名の社外取締役を含む11名で構成され、社外取締役は、それぞれの豊富な経験及び高い見識に基づき、取締役会における経営の意思決定及び個々の取締役の職務の執行をより客観的に監視・監督している。

・独立性の確立とグローバル対応を含めた監査範囲の拡大、経営上の重要事項解決への支援、並びに経営上必要な調査対応への迅速化を図るため、CEO直下の監査本部にて監査を実施し、監査役、監査法人とも月次で情報の共有を図っている。

・なお、企業倫理委員会は当初の目的を終え、また当社のガバナンス体制の再構築が必要と判断したことから平成28年６月をもって終了した。

　　(b)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、社内規則に基づき、関係会社を含む全社的なリスク管理推進部署を設置し、リスク調査や関係役員へのヒヤリングを行い洗い出した全社的リスクに対して、担当する管理責任者を新たに決定しリスク低減の取組みを実施、取締役会等に報告を行っている。また、本部等組織単位でリスク管理責任者を任命し、担当業務に関わるリスクの洗い出しから低減に向けた活動を行っている。

・不測の事態の発生に備えて、社内規則に基づき、緊急時の対策本部組織及び対応要領を規定し、速やかに取締役等への情報伝達を行い、迅速で的確な対応ができる体制を整備し運用している。

　　(c)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営効率の維持・向上を図るため社内規則に基づき、中長期経営計画及び年度経営計画を取締役会等で決議の上、定期的に実施状況のフォローを行っている。また、意思決定の効率化と責任の明確化のため、各階層に対する詳細な権限委譲規定を制定した。さらに、効率的な業務執行を行うため、機能毎に配した執行責任者の下、組織のフラット化と階層の簡素化を実施した。

　　(d)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進するために、社内規定に基づき文書の管理責任者を定め取締役会関連文書等の情報の保管・保存について適正な管理を推進している。

　　(e)　当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、社内規定に基づき、それぞれの関係会社に対する第一次管理担当部門、及び全社横断的な管理を行う第二次管理担当部門を定めると共に、生産、開発、購買、財務、IT等各機能部門がその役割に応じて第一次及び第二次管理部門をサポートする体制を整備し、関係会社に対して、その強化、発展及び合理化の促進のため様々な指導・管理を行っている。

・当社の第一次管理担当部門は、子会社の重要情報について当社へ適時適切な報告が行われるよう業務運営要領を整備し、これに則った運用を推進している。

・当社は、財務報告の適正性を確保するため、社内規定に基づき、当社及び関係会社の体制整備、評価範囲、評価対象会社の評価状況、改善状況等のフォロー・取り纏めを行う専門の組織を設置し運用している。

　　(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、社内規定に基づき、監査役の職務を補佐するための組織を設置し、他部署を兼務しない専任スタッフを配置している。

　　(g)　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査役の職務を補佐するための専任スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令により、その職務を遂行し、また専任スタッフの人事異動は監査役の同意の下で実施し、専任スタッフの人事評価は監査役が実施している。

　　(h)　取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社の監査役は、社内規定に基づき、当社の取締役会その他重要な会議に出席している。

・当社は社内規定に基づき当社及び当社子会社の重要情報が確実に監査役に提供される体制を整備・運用している。また法令に定める文書又は記録を監査役に提出するほか、監査役が必要と認めた文書または記録の請求がある場合には速やかに対応している。

　　(i)　第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査役に対して直接又は、間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、これを社内規定に定めている。当社は、この規定をイントラネットに掲載し、当社及び当社子会社の役職員への周知を図っている。

　　(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、当社の監査役がその職務の執行について生ずる費用に対応するため、監査役からの申請に基づき毎年度一定額の予算を確保している。また、その後追加的に必要になった費用について請求があった場合も、当社が速やかに当該費用又は債務を処理することとしている。

　　(k)　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・当社の監査役は、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、年度監査計画に基づき取締役社長、COOとの定期的な意見交換を行うとともに、内部監査部門等及び会計監査人と定期ミーティングを実施する等の連携を図っている。また、監査役会とは別に、監査役特別監査活動を定期的に実施している。

　　(l)　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社子会社は、対応マニュアルを整備のうえ、全役職員への周知を図っている。

ニ．リスク管理体制の整備状況

グループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めている。特に、当社が直面している経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを「優先リスク」として選定するとともに、そのリスクの低減に責任を持つリスクオーナーを設置し、取り組みの推進を図っている。各部門においては、任命された「リスク管理責任者」のもとで、リスクの洗い出し→評価→対策立案・実施→モニタリングのサイクルを回し、体制強化・徹底を図っている。関係会社においては定期的に状況を確認し、必要に応じて個別に対策状況をヒアリングするなど取り組みの強化を図っている。

地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策・ＢＣＰ（事業継続計画）に取り組んでいる。

災害対策については、平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施している。帰宅困難者対策として本社では３日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めている。

ＢＣＰについては、大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりＢＣＰの改善を図っている。

　②　内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を聞くとともに、重要書類等の閲覧、内部監査部門、会計監査人及び関係会社からの報告聴取等を通じて、当社グループにおける業務執行状況の監査を実施している。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、各年度の重点監査項目、職務の分担等に従い、社内各部門幹部へのヒアリング、各製作所・国内外関係会社への往査を実施し、その結果を基に監査役会で議論するとともにCEO・COOとの意見交換を行っている。

また、内部監査部署としてCEO直属の独立した組織である監査本部に、業務監査部と品質監査部を設置している。

業務監査部は、当社及び国内外の関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスによって運営されているかどうかの内部監査を計画的に実施。品質監査部は、当社及び国内外の関係会社の品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査を実施している。監査の結果は、CEOに直接報告される。

なお監査役は、監査本部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化に努めている。

　③　社外取締役及び社外監査役

　　提出日現在において、当社の社外取締役は６名、社外監査役は４名であり、いずれの社外取締役、社外監査役個人と当社との間には特別な利害関係はない。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めていないが、取締役会における経営の意思決定と業務執行に対して、より客観的な監視及び監督機能を強化し、コンプライアンスに基づく経営の透明性を高めるべく、社外取締役を選任しており、また、当社グループにおける業務執行の適法性や、会計監査人による会計監査の相当性に対して、より客観的な監査および意見表明等を実施すべく、社外監査役を選任している。

　　社外取締役坂本春生氏は、行政官や企業経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、その経験・識見を当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任している。

　　社外取締役宮永俊一氏が取締役社長 CEOを兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社株主かつ取引先）を勘案して、独立役員には選任していないが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い識見を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。

　　社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社と当社は、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先である。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っている。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要取引先）を勘案して、独立役員には選任していないが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い識見を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。

　　社外取締役伊佐山建志氏は、自動車事業における豊富な識見及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社と自動車のOEM供給等の取引を行っている日産自動車株式会社の副会長であったが、同社退任から10年以上期間が経過しており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。

　　社外取締役川口均氏が専務執行役員 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている。同氏は同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主）を勘案して、独立役員には選任していないが、自動車事業における豊富な識見及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。

　　社外取締役軽部博氏が常務執行役員を兼職している日産自動車株式会社は、当社主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている。同氏は同社の業務執行者に就任しており、現時点における当社と同社との関係（当社主要株主）を勘案して、独立役員には選任していないが、自動車事業における豊富な識見及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任している。

　　社外監査役永易克典氏が相談役を兼職している株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、銀行取引等を行っている当社主要取引先であり、また、社外監査役を兼職している新日鐵住金株式会社は、当社と自動車用鋼板の購入等の取引を行っている。同氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係（当社主要取引先）を勘案して独立役員には選任していないが、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。

　　社外監査役岩波利光氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、その経験・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏が特別顧問を兼職している日本電気株式会社は、当社とシステム開発の委託等の取引を行っているが、当社売上高１％未満の取引であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。

　　社外監査役竹岡八重子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い識見を有しており、その知識・識見を当社の監査に反映していただき、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。

　　社外監査役大庭四志次氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な専門知識と高い識見を有しており、妥当性および適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、上述の社外監査役としての役割を果たしていただくために選任している。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーであったが、当社売上高の１%未満の取引であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えているため、独立役員に選任している。

　　当社と各社外取締役及び各社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結している。

　　なお、社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けている。また、社外監査役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過及び会計監査の結果について報告を受け、監査役会等において、各四半期決算ごとに会計監査人から監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べている。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）上記には平成28年６月24日（第47回定時株主総会の会日）をもって退任した取締役６名、監査役１名、及び社外役員１名、平成28年12月14日（臨時株主総会の会日）をもって退任した取締役２名、及び社外役員１名を含んでいる。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　（ａ）取締役

　　・取締役会で定めた報酬規定に則り、役位別の基本報酬に対し業績連動の加減算を施し、更に個々の貢献に

　　　応じた個人業績を反映させて金額を決定している。

　　・業績連動の加減算については、連結業績や当社の財務状況等を総合的に勘案し、年度毎に取締役会で

　　　決定している。

　　・個人成績反映については、取締役個々の役位や職責に照らした貢献度に応じて決定している。

　　・社外取締役については、就任時の合意に基づいて報酬の金額を決定しており、業績連動加算及び個人成績

　　　反映による増減は行っていない。

　　　 なお、当社の取締役の報酬限度額は、平成28年12月14日開催の臨時株主総会決議により年額20億円、またこれとは別枠の、社外取締役を除く取締役への株式等関連報酬の限度額は、年額10億円と定められているが、平成28年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。

　（ｂ）監査役

　　監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定している。

　　当社の監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第45回定時株主総会決議により月額10百万円と定め

　　られているが、平成28年度における年間の報酬総額は本項イ．の表中に記載のとおりである。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

31銘柄　24,934百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

⑥ 会計監査の状況

    当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりである。

　　業務を執行した公認会計士の氏名

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　坂本満夫（注）、室橋陽二（注）、水野友裕（注）、安永千尋（注）

　　会計監査業務にかかる補助者の構成

　　　公認会計士17名、その他37名

　　　　（注）　継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略している。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

イ. 株式の取得

　　当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めている。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

    当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任につい て法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めている。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。）旨、定款に定めている。

ハ．中間配当

    当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由

    当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。