① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  平成29年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当社は、平成28年４月１日に株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」という。）および株式会社東日本銀行（以下、「東日本銀行」という。）の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。

これに伴い、横浜銀行および東日本銀行が発行していた新株予約権は、平成28年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

①　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成49年７月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成49年７月10日から平成50年７月９日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定いたします。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。

(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定するものといたします。

②　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第２回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成50年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成50年７月９日から平成51年７月８日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

③　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成51年７月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月８日から平成52年７月７日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

④　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第４回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成52年７月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年７月７日から平成53年７月６日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑤　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第５回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成53年７月５日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年７月６日から平成54年７月５日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４ 「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑥　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成54年７月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年７月５日から平成55年７月４日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑦　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成55年７月４日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年７月５日から平成56年７月４日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑧　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第８回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

①　新株予約権者が平成56年７月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成56年７月７日から平成57年７月６日といたします。

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から１ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑨　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は54.1株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用いたしません。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定いたします。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価格に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価格は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。

(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定するものといたします。

⑩　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲り受けた者については適用いたしません。

４　「（2）⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。

⑪　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第11回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　「(2) ⑩株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。

４　「(2) ⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑫　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第12回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　「(2) ⑩株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)３に記載のとおりであります。

４　「(2) ⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の(注)４に記載のとおりであります。

⑬　株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権

(注) １　「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

２　「(2) ①株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権」の(注)２に記載のとおりであります。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、横浜銀行または東日本銀行の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

４　「（2）⑨株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２　会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使による増加であります。

３　会社法に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式 9,968,619株は「個人その他」に 99,686単元、「単元未満株式の状況」に 19株含まれておりま す。

２　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元および 41株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １　平成28年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者８名が平成28年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成29年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

※上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。

２　平成28年６月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが平成28年６月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成29年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

※上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。

３　平成28年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社の３社が平成28年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては平成29年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

※上記所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合は当該報告書に記載されているものを転記しております。

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」という。）および株式会社東日本銀行（以下、「東日本銀行」という。）が発行していた新株予約権は、平成27年９月８日開催の横浜銀行の取締役会および平成27年９月８日開催の東日本銀行取締役会決議に基づき、平成28年４月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第１回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第２回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第３回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第４回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第５回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第６回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第７回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第８回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第９回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第11回新株予約権

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第12回新株予約権

②　平成28年６月30日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度

当該制度は、会社法に基づく株式報酬型ストックオプションとして、平成28年６月30日取締役会終結の時に在任する当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員、横浜銀行の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および執行役員、東日本銀行の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）たる地位にある者に対して新株予約権を割当てることを、平成28年６月30日の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権

役員に対する株式報酬制度

当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、当社の株主の皆さまと利害を共有し、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、信託を活用した株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することについて平成29年６月20日に開催の第１回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

本制度は、当社の子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「子会社」といい、当社と子会社を併せて以下、「対象会社」という。）の取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）および各子会社と委任契約を締結している執行役員についても対象としております（当社を含めた対象者を総称して、以下、「取締役等」という。）。

なお、本制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、平成29年度以降、新規の割り当てを行わないこととします。

①　本制度の概要

本制度は、当社グループの中期経営計画の期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。ただし、当社グループは、現在平成29年３月31日で終了する事業年度から平成31年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象とする中期経営計画を推進中であることから、平成29年度に設定する本制度においては、当該中期経営計画の期間に対応させるため、その残存期間である平成30年３月31日で終了する事業年度および平成31年３月31日で終了する事業年度の２事業年度を当初の対象期間とする。）を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付または給付（以下、「交付等」という。）を行うインセンティブプランです。

本制度では、取締役等の退任後に役位に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅰと、対象期間の終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅱの２種類の信託を設定します。

②　信託契約の内容

Ａ  信託の種類 　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

Ｂ  信託の目的　　　　　 対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与

Ｃ  委託者 　　　　　　　当社

Ｄ  受託者 　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））

Ｅ  受益者　　　　　　　 対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者

Ｆ  信託管理人　　　　　 各対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

Ｇ  信託契約日 　　　　　平成29年８月４日（予定）

Ｈ  信託の期間 　　　　　平成29年８月４日（予定）～平成31年９月末日（予定）

Ｉ  制度開始日　　　　　 平成29年９月１日（予定）

Ｊ  議決権行使 　　　　　行使しない

Ｋ  取得株式の種類 　　　当社普通株式

Ｌ  信託金の上限額 　　　信託Ⅰ　336百万円（信託報酬および信託費用を含みます。）

　　　　 　　　　　　　       信託Ⅱ　536百万円（同上）

Ｍ  株式の取得時期       平成29年８月５日（予定）～平成29年８月末日（予定）

Ｎ  株式の取得方法 　　　株式市場から取得

Ｏ  帰属権利者 　　　　　当社

Ｐ  残余財産　　　　 　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を

控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③　信託・株式関連事務の内容

Ａ  信託関連事務         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定であり
　　　　　　　　　　　　　　 ます。

Ｂ  株式関連事務         三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への
　　　　　　　　　　　　　　　当社株式の交付事務を行う予定であります。

 【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社の株主還元方針は、以下のとおり安定配当をベースとした業績連動型の株主還元方針を採用しております。この方針のもと、引き続き機動的な自己株式取得を検討するなど、積極的な株主還元を実施いたします。また、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が600億円を上回る場合には、特別配当を実施します。

なお、当社は中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

当社は会社法第459条第１項の規定にもとづき、取締役会の決議によって剰余金の配当等をおこなうことができる旨を定款に定めております。

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の配当金につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が600億円を上回ったことから、上記の株主還元方針にもとづき、業績に連動する部分として１株当たり１円の特別配当を実施することとし、安定配当部分の普通配当金13円に当社設立にともなう統合記念配当金１円とあわせ、１株当たり年15円の配当としました。

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　 (注)１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　２　当社は平成28年４月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株価については該当ありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　 (注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　(役員のうち女性の比率８％)

(注) １　取締役森尾稔、井上健及び髙木勇三は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時より、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査役野田賢治郎、緒方瑞穂及び橋本圭一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　監査役の任期は、当社の設立日である平成28年４月１日より、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の態勢の概要等

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ（以下、「当社」という）は、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行（以下、「グループ各社」という）を傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。

当社は、企業活動の根幹をなす哲学である「経営理念」を制定し、「経営理念」を具現化するための長期ビジョンとして、当社とステークホルダーとの関係ごとに「目指す姿」を掲げ、商号「コンコルディア」に由来するグループスローガン「One Heart for You ～ こころをあわせて」のもと、地域金融グループとしての社会的使命と役割を果たしてまいります。

［経営理念］

グループ各社の強みと特色を活かし協働することにより、お客さまに対する最高の金融サービスの提供を通じて、地域の発展とともに企業価値の向上を目指し、信頼される金融グループとして、活力ある未来の創造に貢献します。

［長期ビジョン(目指す姿)］

・（お客さま）

地域金融機関としてお客さまとの深いリレーションを保ち、経営統合による広域ネットワークを最大限活かした幅広く質の高い金融サービスや地域情報を提供することにより、信頼される金融グループを目指します。

・（株主）

グループ各社のブランドを堅持しつつ、各社の経営基盤とノウハウを最大限共有し、共同化・効率化を積極的に推進することで生ずる経営資源を成長地域・成長業務分野へ戦略的に投入して、収益力の強化と企業価値の向上を目指します。

・（従業員）

環境やお客さまのニーズの変化に適切に対応し、お客さまに常にご満足いただけるよう、従業員一人ひとりのコンサルティング能力や事業評価力の向上を目指します。

・（地域社会）

グループの経営基盤である首都圏を中心とした地域における様々な課題に対し、高度なコンサルティングや金融的手法を活用したソリューションを提供することにより、豊かな地域社会の創造に貢献します。

［グループスローガン］

One Heart for You ～ こころをあわせて

この「経営理念」および「長期ビジョン（目指す姿）」の実現に向け、持株会社である当社がグループ全体の経営方針・経営戦略を策定し、グループ各社が一丸となってその戦略を推し進めるとともに、お客さま・株主・従業員・地域社会といった、さまざまなステークホルダーの利益に十分配慮した経営を実践することにより、豊かな地域社会の創造に貢献していくことが、地域金融グループとしての役割・責務と認識しております。こうした役割・責務を適切に果たすことにより、地域の発展とともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

このためには、持株会社である当社が当社グループ全体の戦略を策定するとともに監督機能を担い、グループ各社がそれぞれの強みと特色を活かしつつ、グループ戦略に基づいた積極的な地域密着の業務展開を推し進めるとともに、経済環境の変化やお客さま・地域のニーズに則した効率的・機動的な業務執行機能を担うことができるよう、地域金融グループとしての適切なコーポレートガバナンス体制を構築することが重要と考えております。また、めまぐるしく変化する経済・社会情勢に応じて、適時適切に見直しを図っていくことが重要と考えております。

このような考え方のもと、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

Ａ．取締役および取締役会

取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等のグループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。

取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。現在、取締役７名（男性７名）のうち、独立性のある社外取締役を３名配置しております。

Ｂ．監査役および監査役会

監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。

監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を５名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役５名（男性４名・女性１名）のうち、独立性のある社外監査役３名を配置しております。

Ｃ．経営会議

取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。

経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画に基づき、業務執行上重要な事項や、グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。

Ｄ．報酬・人事委員会

取締役・執行役員の報酬・人事の公平性・中立性を確保することを目的に、任意の仕組みとして、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会を設置しております。同委員会は取締役・執行役員の報酬・人事を審議します。

Ｅ．内部監査部門

取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性について監査しております。

当社の監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査をおこなう体制を整備することにより、内部監査機能の強化を図ります。

②　内部統制システムの整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めています。

Ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断等を含めた法令等遵守を徹底します。

ｂ　取締役会は、「コンプライアンス会議（経営会議）」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングをおこなうことで実効性を高めます。

ｃ　取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。

ｄ　取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに是正・改善措置を講じます。

ｅ　取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上を図ります。

ｆ　取締役会は、執行部門から独立した組織として内部監査部署を設置し、内部監査部署は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について監査します。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報は、規程により各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を適切におこなう態勢を構築します。

ｂ　取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえてリスク管理の方針・手続きを定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ＡＬＭ・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクをグループ各社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。

ｃ　内部監査部署は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について監査します。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

ａ　代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置

ｂ　職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化

ｃ　取締役会による経営方針および経営計画の策定

ｄ　取締役会および経営会議における業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営管理

Ｅ．財務報告の適正性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。

Ｆ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社とグループ各社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。

ｂ　取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化を図り、グループ各社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。

ｃ　内部監査部署は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役および監査役に報告します。

Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ　監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助します。

ｂ　監査役室に属する職員の人事異動、人事評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができることとします。

ｃ　監査役室に属する職員は、監査役の指示に従ってその職務を遂行します。

Ｈ．取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制

ａ　取締役および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびにグループ各社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に報告します。

ｂ　取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査役会または監査役に対して適切に報告します。

ｃ　当社グループは、当社の監査役会または監査役への報告者に対して、いかなる不利益な取扱いもおこないません。

Ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。

ｂ　監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。

ｃ　監査役は、会計監査人、内部監査部署およびグループ各社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。

ｄ　当社は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求に基づき、必要な監査費用を支払います。

（内部統制システムの運用状況の概要）

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

Ａ．コンプライアンスに関する体制

ａ　経営会議において平成28年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。

ｂ　問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、経営会議のひとつとして代表取締役・取締役などによって構成されるコンプライアンス会議を、原則３か月に１回、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、４回開催し、協議・決定等をおこないました。

ｃ　役職員等からコンプライアンス統括部署への直接通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。

Ｂ．リスク管理体制

ａ　取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとする関係規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。

ｂ　取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決定を適時におこないました。

Ｃ．取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制

ａ　取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営に関する規程を定めています。また、当社の職制、業務分掌および決裁権限に関する規程は、経営会議等において定めています。

ｂ　取締役会は、平成28年度から平成30年度までの３年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、平成28年度の業務運営方針および予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、業務運営方針や予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。

ｃ　取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関係規程にしたがい、適切に保存・管理しています。

Ｄ．財務報告の適正性確保に関する体制

取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価しております。

Ｅ． 企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、グループ各社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決定等をおこないました。

ｂ　ＡＬＭ・リスク管理会議やグループ営業戦略会議を定期的に開催して、グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する協議や各種経営目標の設定とその履行状況の検証等をおこないました。

ｃ　当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査役室を除く当社のすべての部署・業務に加え、グループ内会社に対する監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、取締役会等に内部監査結果を定期的に報告しています。

Ｆ．　監査役監査の実効性確保に関する体制

ａ　執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の指示に従って監査役および監査役会を補佐する専任担当者を配置しています。

ｂ　当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底が図られています。

ｃ　監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査役は、当社の取締役、部長、内部監査部門やコンプライアンス統括部門の管理者、グループ各社の役職員および監査役、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合を開催することや随時に報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。

③　責任限定契約の内容の概要

業務執行取締役等でない取締役である森尾　稔氏、井上　健氏及び髙木　勇三氏、並びに監査役である天野　克則氏、前川　洋二氏、野田　賢治郎氏、緒方　瑞穂氏及び橋本　圭一郎氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

④　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査部門は、執行部門から独立した組織として監査部（平成29年3月31日現在23名、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行との兼務者20名を含む）が担当しており、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性を検証し、その評価と改善提言等のプロセスを通じて、当社グループの健全性の確保と経営効率の向上に努めております。

監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査をおこなう体制を整備することにより、内部監査機能の強化を図っております。

内部監査の目的、対象、種類、権限と責任、実施と報告等の基本事項は、取締役会が承認した内部監査基本規程に定めており、監査部は、内部監査基本規程に則った監査基本計画を年度ごとに策定のうえ、各部・連結対象子会社等に対する内部管理態勢等の適切性に関する内部監査のほか、内部格付、自己査定、償却・引当の妥当性等に関する内部監査などを実施し、その結果を経営会議（グループ経営監査会議）、取締役会、監査役に報告しております。

監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見および情報の交換の場をもち、相互連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

常勤監査役前川洋二氏は、主計室長として長年、財務・会計業務に携わるなど、豊富な業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村　充男氏、青木　裕晃氏、百瀬　和政氏、濱原　啓之氏の４名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他30名であります。

⑤　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

当社と全ての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役は当社株式を保有しておりますが、その所有株式数は「5役員の状況」の所有株式数の欄の記載のとおりです。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。

社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、取締役会において、内部監査部署、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、代表取締役、監査役、内部監査部署、会計監査人との間の連携を確保しております。

社外監査役は、内部監査部署等や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集を行っております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通及び情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役との連携を確保するとともに、中立の立場から客観的に意見を表明するよう努めております。

独立性判断基準

社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。

当社「社外役員の独立性判断基準」

社外取締役３名、社外監査役３名の選任理由等は、以下のとおりであります。

⑥　役員の報酬等の内容

Ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自平成28年４月１日至平成29年３月31日)

（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

Ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

Ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、平成29年度より、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上を図るため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系を導入しました。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等については、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成しております。社外取締役および監査役の報酬については、「基本報酬」のみとしております。

（各報酬の内容）

・「基本報酬」は、役割や責任に応じて支給するものとして、役位に基づき金銭を月次で支給します。

・「賞与」は、単年度の業績成果に応じて支給するものとして、単年度の当社業績や個々人の成果等に基づき金銭を支給します。

・「株式報酬」は、従来の株式報酬型ストックオプション制度を見直し、平成29年度より信託を活用した新たな株式報酬制度を導入しました。この株式報酬制度では、退任後に役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付および給付（以下、「交付等」という。）を行う信託Ⅰと、中期経営計画終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅱの２種類です。

なお、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、平成29年度以降、新規の割り当てを行わないこととします。

取締役および監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会決議、監査役の報酬は監査役の協議により決定します。取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」を併せて年額430百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査役の金銭報酬は年額120百万円以内として、それぞれ株主総会の承認を得ております。

また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」につき、当社と委任契約を締結している執行役員を含め３事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円（信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円）として、株主総会の承認を得ております（ただし、平成29年度は２事業年度を対象とした金額となっております）。

当社は、役員報酬決定プロセスにおける公平性・中立性を確保するため、社外取締役のみで構成する任意の諮問委員会である「報酬・人事委員会」を設置しております。

⑦　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社横浜銀行の株式の保有状況は以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　392銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　217,321百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式の貸借対照表計上額については、当事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

　　該当事項はありません。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役に関する定款の規定

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑩ 監査役に関する定款の規定

当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。監査役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。 

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。