①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年７月30日開催の取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。ただし、取締役又は理事が当該地位のいずれも喪失した後に監査役に就任した場合は、監査役の地位を喪失した日を「地位喪失日」とする。）の翌日から10年を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア） 新株予約権者が平成45年８月23日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成45年８月24日から平成55年８月23日

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）１．に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）三幸実業株式会社との合併によります。

合併登記日　平成４年12月22日

合併比率　　三幸実業株式会社の株式（額面50円）１株につき当社の株式16株の割合

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株（議決権11個）含まれております。

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく普通株式の取得）

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、事業発展のための設備投資、研究開発投資及び財務基盤を強化するための株主資本の充実を総合的に判断しながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。

当社の剰余金の配当につきましては中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を現在の方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、将来の業績見通し並びに財務基盤の強化と今後の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり年２円00銭の配当を行うこととしました。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会に人に信頼されるものづくり企業であり続ける」ことを企業理念としております。この企業理念のもと、広範囲な分野で培った複合技術とグローバルな事業活動での経験を総合的に調和させた製品・サービスを提供する「ものづくり企業」として、社会や人々からの期待に応え信頼を高めることを経営方針としております。この経営方針に基づき「お客様により高い満足を提供します」、「安全で働き甲斐のある職場を実現します」、「社会の発展に寄与します」、「企業永続のために利益を追求します」の４項目を経営姿勢として掲げ、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価いただけるように努めております。

このように当社は、企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制、透明性が高く、且つ、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを極めて重要な施策として位置付けております。

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。平成26年6月26日現在、当社の取締役会は15名で構成されており、取締役のうち１名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち２名が非常勤の社外監査役であります。

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「経営戦略会議」と「経営会議」を設けており、経営戦略会議は代表取締役、経営企画担当取締役及び管理部門担当取締役等によって構成され、経営会議は経営戦略会議メンバー及び各部門責任者で構成しております。経営戦略会議では全社戦略について、経営会議では個別の業務執行について審議することとしており、激動する経営環境に対応して迅速かつ機動的な意思決定に努めております。

監査役は、取締役会、経営戦略会議及び経営会議に出席し必要に応じ意見を述べると共に、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長及び取締役との定期的な会合、社内各部門及び当社子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。

　ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の業務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社の業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。加えて、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。

当社子会社から成る企業集団におけるコーポレート・ガバナンスについても、傘下の国内子会社は全て監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

ニ．内部統制システムの整備状況

１．内部統制システムの基本的な考え方

当社は、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目的の達成）」「財務報告の信頼性確保」「法令の遵守（コンプライアンス）」であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に努力しております。

当社の内部統制は、経営企画担当取締役が委員長を務めるトータルリスク・内部統制委員会が会社法や金融商品取引法などが要請する内部統制に関する基本方針の審議及び経営会議体等で決定された方針に基づく全社横断的な施策の推進を担っており、同委員会の事務局として経営企画部の中に内部統制推進室を設置しております。

２．内部統制システムの整備の状況

内部統制の目的を達成するため、当社は、業務執行体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制及び財務報告に係る内部統制推進体制を整備し、内部監査部門（監査部）にてこれらの有効性を確認しております。各体制の整備状況はつぎのとおりであります。

ａ．業務執行体制

取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために、経営会議体として「経営戦略会議」と「経営会議」を設け、それぞれの機能に応じ審議を行い迅速かつ機動的な意思決定を進めております。業務執行体制は、責任・権限を明確にしたうえで、相互牽制が有効に機能する組織の構築に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し体系的かつ具体的なものとなっており、定期的にそれらの改廃を行い最新のものが常時閲覧可能となっております。

ｂ．コンプライアンス体制

当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社並びに国内の当社子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えています。また、海外の当社子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、管理部門を総括する代表取締役及び各部門代表者によって構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、年４回定期開催することとしております。なお、公共事業の受注活動に関する遵法性の確保のために、各部門において自主チェックを行うとともに、代表取締役を委員長とし、各事業本部企画管理部長、営業部長などで構成される「独占禁止法遵守監視委員会」を設置し、年４回定期開催しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、コンプライアンス委員会事務局長（法務室長）または弁護士が、従業員等から相談や通報を直接受ける体制を整えております。

ｃ．リスク管理体制

当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを推進しており、経営戦略会議で決定したトータルリスクマネジメントの方針に則り、トータルリスク・内部統制委員会の下に全社横断的な取り組みを推進しております。

また、事業運営上のリスクについては、各事業本部に「本部内リスク管理検討会議」を設置し、各事業本部において自主リスクチェックを行います。受注案件、投融資案件などは経営会議付議以前に、監査部等の関係部門がリスク管理状況を審査します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。

ｄ．財務報告に係る内部統制推進体制

財務報告の信頼性確保については、毎年取締役会で財務報告の内部統制の評価に関する基本方針を定め、トータルリスク・内部統制委員会を通して財務報告に係る内部統制の整備及び運用の評価を行い必要に応じて是正を行っております。また、財務報告の信頼性に影響を及ぼす開示すべき重要な不備を発見した場合には、直ちに取締役会に報告し迅速な是正を行う体制を整備しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として、当社並びに当社子会社から成る企業集団全体を監査対象とする社長直属組織の「監査部」を設置し、常務取締役１名が「監査部門担当」業務を管掌し、監督しております。監査部はリスク審査機能と内部監査機能を併せ持ち、公認内部監査人２名、公認情報システム監査人２名、内部監査士９名など監査専門資格保持者を含む専任14名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。また、コンプライアンス体制維持など重要な内部統制項目や受注工事の一部に対するモニタリングなど一部専門的な内部統制を所轄する部署への支援活動も監査部の重要な役割であります。これらの業務活動は、四半期毎に監査部門担当取締役より取締役会に報告され、取締役会での意見は、監査部の業務活動に反映されております。

監査役に対しては、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役から得た意見は、監査部の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。

また、監査部は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と監査部の情報共有化を図っております。

監査役は、取締役会、経営戦略会議及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べると共に、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び当社子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、年４回開催されるトータルリスク・内部統制委員会には常勤監査役が同席するほか、内部統制推進室及び内部監査部門である監査部との定期的な会合により、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び情報の共有化を図っております。監査役は、会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行っております。

監査役会の機能強化を図るため、監査役会直属の監査役室を設け専任の使用人を置くとともに会計および監査の専門知識を有する兼務使用人を置いています。また、監査役会の監査活動に対して監査部、経営企画部等の関係部署が全面的に協力しております。

社外監査役２名は、監査役会等への出席を通じ常勤監査役とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査役会において社外監査役として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、社外よりの視点、特に株主の視点から客観的、且つ、建設的意見を経営に対し述べております。

加えて社外監査役は、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について取締役会において報告を受けるほか、代表取締役社長をはじめ各取締役と個別に面談し意見を述べ、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

　当社は、会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

 有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　田中輝彦

　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　宮本敬久

　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　秋山茂盛

なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務にかかる補助者の構成

　　公認会計士　　10名

　　その他　　　　15名

④　社外取締役及び社外監査役

当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、且つ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役15名のうち１名、監査役４名のうち２名を社外から選任しております。これら社外取締役及び社外監査役については、以下に示すとおり、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役 德久徹は、ヌサ・テンガラ・マイニング株式会社の代表取締役副社長でありますが、同社と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。また、同氏は過去において株式会社国際協力銀行の業務執行者でありましたが、当社連結子会社である三井海洋開発株式会社が25％を出資している関連会社が、同行から浮体式石油生産貯蔵積出設備の建造資金を借入れており、当社は、三井海洋開発株式会社の出資比率に応じた金額に対して三井海洋開発株式会社とともに連帯保証を行っています。

社外監査役 今井和也は、過去において三井物産株式会社の取締役を務めており、同社と当社との間には船舶、機械の販売等の取引関係があります。また、同社は平成26年３月31日現在において当社の発行済株式数の5.17％に当たる当社株式を保有しており、当社も同社の株式の一部を保有しております。

社外監査役 矢作光明は東レ株式会社の社外監査役であり、同社との間には産業機械の販売に関する取引関係があります。また、同氏は過去において株式会社三井住友銀行の取締役を務めており、当社は同社に対して平成26年3月31日現在で190億68百万円の借入金があります。また、同氏は、現在ソニー株式会社の社外取締役を務め、過去において株式会社日本総合研究所の取締役を務めていましたが、各社と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名及び平成26年３月27日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．平成22年６月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議しております。

４．当社は、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。

５．上記のほか、平成25年６月27日開催の第110回定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役２名に対して132百万円、監査役１名に対して37百万円の役員退職慰労金を支給しております。

　　なお、この金額には、平成18年度以降の有価証券報告書において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引金の繰入額163百万円（取締役２名に対して125百万円、監査役１名に対して37百万円）が含まれております。

⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

　取締役の月例報酬は、役位別に定める額を基準として、全社並びに担当部門の業績を反映して決定しております。

　監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。

　また、平成25年6月27日開催の第110回定時株主総会において取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止する一方で、取締役（社外取締役を除く）に対しては、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　107銘柄　32,987百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑧　取締役の定数

　当社は、取締役の定員を20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　取締役德久徹、監査役今井和也及び矢作光明は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することが出来る旨を定款で定めております。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　海外子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務の報酬として189百万円、非監査業務の報酬として28百万円を計上しております。

（当連結会計年度）

　海外子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、監査証明業務の報酬として229百万円、非監査業務の報酬として25百万円を計上しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス、社債発行に係るコンフォート・レター作成業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、当社及び国内子会社（大会社を除く）の規模・業態、監査時間数等を勘案して決定しております。