第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成26年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成26年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
173,758,428 |
173,758,428 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
173,758,428 |
173,758,428 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議（平成16年６月24日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
208（注）１ |
208（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,800 |
20,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成16年６月25日～ 平成36年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
該当なし（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、監査役、顧問、嘱託等のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から６年間に限り新株予約権を行使できる。 ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は以下のア)イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ア）新株予約権者が平成33年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成33年７月１日から 平成36年６月24日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③ 上記およびその他の権利行使の条件の細目については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ ストックオプションの行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
|
株主総会の特別決議（平成17年６月24日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
242（注）１ |
242（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
24,200 |
24,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成17年６月25日～ 平成37年６月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
該当なし（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、監査役、顧問、嘱託等のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から６年間に限り新株予約権を行使できる。 ② 上記①にかかわらず、新株予約権者は以下のア)イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ア）新株予約権者が平成34年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 平成34年７月１日から 平成37年６月24日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③ 上記およびその他の権利行使の条件の細目については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ ストックオプションの行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
|
取締役会決議（平成18年６月23日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
45（注）１ |
45（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,500 |
4,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成18年７月11日～ 平成48年７月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成19年６月22日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
72（注）１ |
72（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,200 |
7,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成19年７月31日～ 平成49年７月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成20年６月20日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
168（注）１ |
168（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,800 |
16,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年８月２日～ 平成50年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成21年６月19日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
230（注）１ |
230（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
23,000 |
23,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年８月４日～ 平成51年８月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成22年６月18日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
302（注）１ |
302（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
30,200 |
30,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年８月３日～ 平成52年８月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成23年６月17日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
339（注）１ |
339（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
33,900 |
33,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年８月２日～ 平成53年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成23年７月29日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,586（注）１ |
1,572（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
158,600 |
157,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり3,291（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年１月１日～ 平成26年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
１．発行価格 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、フェロー、監査役、顧問等または従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が定年、任期満了による退任・退職または会社都合等の理由により、これらの地位を失った場合は、その時点から１年間に限り、新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 行使価額の調整
（１）当社普通株式につき、次の①または②の事由が生ずる場合は、行使価額は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(２)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。
（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結
の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に対しては、交付する当社普通
株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
る。
|
新規発行株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該割当日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記(１)①および②に定める場合の他、割当日後、合併、会社分割等により行使価額の調整をすることが適切な事態となった場合は、当社は合理的な範囲で行使価額について必要と認める調整を行うものとする。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
また、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、上記２.(２)①の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、合併、会社分割等により付与株式数の調整をすることが適切な事態となった場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数について必要と認める調整を行うものとする。
さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
３ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成24年６月22日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
419（注）１ |
419（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
41,900 |
41,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年８月２日～ 平成54年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
|
取締役会決議（平成25年６月21日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成26年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成26年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
335（注）１ |
335（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
33,500 |
33,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年８月２日～ 平成55年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成12年４月１日～ |
7,246,875 |
173,758,428 |
4,753 |
26,783 |
4,753 |
50,482 |
（注）発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加は、転換社債の株式転換によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
116 |
77 |
449 |
508 |
20 |
52,333 |
53,503 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
588,447 |
102,589 |
82,586 |
624,417 |
102 |
338,850 |
1,736,991 |
59,328 |
|
所有株式数 |
－ |
33.88 |
5.91 |
4.75 |
35.95 |
0.01 |
19.51 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式8,756,529株は「個人その他」に87,565単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成26年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
（東京都中央区月島４丁目16番13号）
|
|
|
|
CBNY-SCOUT INTERNATIONAL FUND （常任代理人 シティバンク銀行㈱） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都東品川２丁目３番14号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS （常任代理人 シティバンク銀行㈱） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA
（東京都東品川２丁目３番14号） |
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、当社が所有している自己株式8,756千株があります。
２ 以下の大量保有報告書が提出されていますが、当社としては平成26年３月31日現在の株主名簿に従って記載しております。
（１）三井住友信託銀行㈱およびその共同保有者の計３名
9,719千株保有（平成25年９月30日現在）
（２）㈱三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者の計５名
8,691千株保有（平成25年11月11日現在）
（３）ブラックロック・ジャパン㈱およびその共同保有者の計９名
9,406千株保有（平成25年12月31日現在）
（４）野村證券㈱およびその共同保有者の計３名
8,853千株保有（平成26年２月14日現在）
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成26年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 8,756,500 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 164,942,600 |
1,649,426 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 59,328 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
173,758,428 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,649,426 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には㈱証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成26年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 日東電工㈱ |
大阪府茨木市下穂積 １丁目１番２号 |
8,756,500 |
－ |
8,756,500 |
5.03 |
|
計 |
－ |
8,756,500 |
－ |
8,756,500 |
5.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
（平成16年６月24日定時株主総会決議）
当社は役員に対する従来の現金による退職慰労金制度を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度における株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。旧商法の規定に基づき、平成16年６月24日第139回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役および執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年６月24日第139回定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成16月６月24日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成17年６月24日定時株主総会決議）
当社は第139回定時株主総会において従来の現金による役員退職慰労金を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度の株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。旧商法の規定に基づき、平成17年６月24日第140回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役および執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月24日第140回定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成17年６月24日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成18年６月23日取締役会決議）
当社は第139回定時株主総会において従来の現金による役員退職慰労金を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度の株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成18年６月23日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成18年６月23日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成19年６月22日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成19年６月22日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年６月22日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員23 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成20年６月20日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成20年６月20日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年６月20日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員23 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成21年６月19日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成21年６月19日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年６月19日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員20 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成22年６月18日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成22年６月18日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月18日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成23年６月17日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成23年６月17日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月17日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成23年７月29日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、在任する当社の取締役、執行役員、フェローおよび従業員ならびに子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを平成23年７月29日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年７月29日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員19、当社フェローおよび従業員79、子会社の取締役33 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成24年６月22日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成24年６月22日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月22日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成25年６月21日取締役会決議）
会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを平成25年６月21日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月21日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役および執行役員18 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（２）「新株予約権等の状況」に記載している。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（平成26年６月20日定時株主総会決議）
取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権は「取締役に対する報酬等」の一部であると位置づけられるため、取締役に付与する予定である株式報酬型ストックオプションにつき、その額および内容を平成26年６月20日第149回定時株主総会において、決議されたものであります。なお、本件の付与対象者には社外取締役を含まないものとします。
|
決議年月日 |
平成26年６月20日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
21,400（上限） （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株あたり１ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権発行日の翌日から３０年以内の期間を |
|
新株予約権の行使の条件 |
上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権者は原則として、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から別途定める期間に限り新株予約権を行使できる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１ 詳細は、定時株主総会終了後の取締役会で決議いたします。
２ 新株予約権１個当たりの株式数は100株であります。なお、当社が合併、会社分割、株式分割、株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な事態となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
３ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
495 |
2,761,260 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
93,300 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）２ |
182,700 |
500,005,700 |
1,400 |
4,607,400 |
|
保有自己株式数 |
8,756,529 |
－ |
8,755,149 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。
２ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数182,700株、処分価額の総額500,005,700円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数1,400株、処分価額の総額4,607,400円）であります。
３【配当政策】
当社の配当政策は、株主の皆様に対して安定的に利益の還元を行うことを基本にしています。一方、急速な技術革新への対応と顧客ニーズにタイムリーに応えるために、研究・開発および生産に関わる積極的な先行投資を行っていくことも必要不可欠です。従いまして、株主の皆様に対する配当金につきましては、財務状況、利益水準、および配当性向等を総合的に勘案して実施することとしています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の安定的な事業の成長のために活用してまいります。
当期の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、中間と同額の１株につき50円とし、年間の配当金は前期と同額の年間100円とさせていただきます。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成25年10月31日 取締役会 |
8,247 |
50 |
|
平成26年６月20日 定時株主総会 |
8,250 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第145期 |
第146期 |
第147期 |
第148期 |
第149期 |
|
決算年月 |
平成22年３月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
|
最高（円） |
3,885 |
5,210 |
4,630 |
5,930 |
7,540 |
|
最低（円） |
1,971 |
2,668 |
2,645 |
2,954 |
4,040 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成25年 |
11月 |
12月 |
平成26年 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
6,440 |
5,460 |
5,370 |
4,689 |
4,794 |
4,975 |
|
最低（円） |
5,100 |
4,930 |
4,040 |
4,231 |
4,174 |
4,590 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 取締役会長 |
|
柳楽 幸雄 |
昭和23年１月28日生 |
昭和46年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
24,900 |
|
平成10年６月 |
取締役 |
||||||
|
13年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
15年６月 |
取締役 常務執行役員 |
||||||
|
19年６月 20年４月 |
取締役 専務執行役員 代表取締役 取締役社長 |
||||||
|
26年４月 |
代表取締役 取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 取締役社長 |
ＣＥＯ兼 ＣＯＯ |
髙﨑 秀雄 |
昭和28年８月11日生 |
昭和53年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
9,200 |
|
平成20年６月 |
取締役 執行役員 オプティカル事業本部長 |
||||||
|
23年６月 |
取締役 常務執行役員 |
||||||
|
24年６月 |
取締役 常務執行役員 営業部門長・基盤機能材料事業・情報機能材料事業担当 |
||||||
|
25年４月 |
取締役 常務執行役員 経営統括部門長 |
||||||
|
25年６月 |
取締役 専務執行役員 経営統括部門長 |
||||||
|
26年４月 |
代表取締役 取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
佐久間 陽一郎 |
昭和30年９月４日生 |
昭和55年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
5,500 |
|
平成18年６月 |
執行役員 インダストリアル事業本部副本部長 |
||||||
|
22年６月 |
取締役 執行役員 |
||||||
|
23年６月 |
取締役 上席執行役員 |
||||||
|
24年４月 |
取締役 上席執行役員 基盤機能材料事業部門長、アメリカエリア経営・ヨーロッパエリア経営・南アジアエリア経営担当 |
||||||
|
24年６月 |
取締役 上席執行役員 ＩＣＴ事業・新規事業開発担当（現任） |
||||||
|
25年６月 |
取締役 常務執行役員 メディカル事業・メンブレン事業担当（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
ＣＴＯ |
表 利彦 |
昭和33年12月３日生 |
昭和58年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
3,600 |
|
平成19年６月 |
執行役員 全社技術部門基幹技術センター長 |
||||||
|
23年６月 |
取締役 上席執行役員 |
||||||
|
25年４月 |
取締役 上席執行役員 CTO 全社技術部門長、技術情報（技術企画・知的財産）・基盤機能材料事業・情報機能材料事業担当（現任） |
||||||
|
25年６月 |
取締役 常務執行役員 CTO 製造技術担当（現任） |
||||||
|
25年10月 |
取締役 常務執行役員 CTO 自動車材料事業（現任） |
||||||
|
26年６月 |
取締役 常務執行役員 CTO 品質保証・環境・総合安全統括部門長、環境経営戦略担当（現任） |
||||||
|
取締役 上席執行役員 |
ＣＦＯ |
武内 徹 |
昭和34年１月１日生 |
昭和56年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
5,200 |
|
平成22年６月 |
執行役員 経営統括部門経理統括部長 |
||||||
|
23年６月 |
取締役 執行役員 CFO（現任） |
||||||
|
24年６月 |
取締役 執行役員 CFO アメリカエリア経営・ヨーロッパエリア経営・南アジアエリア経営担当（現任） |
||||||
|
26年４月 |
取締役 CFO 執行役員 経営統括部門長・経理財務統括部長（現任） |
||||||
|
26年６月 |
取締役 CFO 上席執行役員 ＣＳＲ・内部統制・監査・輸出担当、営業統括担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
古瀬 洋一郎 |
昭和16年11月４日生 |
昭和39年４月 |
㈱住友銀行に入行 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成元年６月 ５年10月 |
同行取締役 同行常務取締役 (平成８年６月退任) |
||||||
|
８年６月 13年６月 |
マツダ㈱専務取締役 (平成12年６月退任) 三洋電機㈱取締役 |
||||||
|
14年６月 |
同社代表取締役副社長 (平成17年10月退任) |
||||||
|
18年１月 |
エバンストン㈱代表取締役 (現任) |
||||||
|
19年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
24年９月 |
㈱あきんどスシロー取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
水越 浩士 |
昭和13年９月１日生 |
昭和36年４月 |
㈱神戸製鋼所に入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成元年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
11年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
16年４月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
16年11月 |
神戸商工会議所会頭（平成22年11月退任） |
||||||
|
17年５月 |
社団法人関西経済連合会副会長（平成22年５月退任） |
||||||
|
21年６月 |
㈱神戸製鋼所相談役 |
||||||
|
23年４月 23年６月 |
同社名誉顧問（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
（注）１ ＣＥＯ：Chief Executive Officer
ＣＯＯ：Chief Operating Officer
ＣＴＯ：Chief Technology Officer
ＣＦＯ：Chief Financial Officer
２ 取締役 古瀬 洋一郎、水越 浩士は、社外取締役であります。
３ 平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 取締役兼任以外の執行役員は以下の15名です。
|
常務執行役員 |
金 洪仁 |
|
常務執行役員 |
神崎 正巳 |
|
常務執行役員 |
有本 雅彦 |
|
上席執行役員 |
吉本 道雄 |
|
上席執行役員 |
山本 敏夫 |
|
上席執行役員 |
梅原 俊志 |
|
執行役員 |
丸山 景資 |
|
執行役員 |
岡田 和之 |
|
執行役員 |
大脇 泰人 |
|
執行役員 |
西岡 務 |
|
執行役員 |
坂本 友男 |
|
執行役員 |
中平 泰史 |
|
執行役員 |
大須賀 達也 |
|
執行役員 |
飯塚 幸宏 |
|
執行役員 |
Sam Strijckmans |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
|
植木 謙治 |
昭和29年１月15日生 |
昭和53年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
12,400 |
|
平成10年４月 |
光学事業部門オプティカル事業部営業部長 |
||||||
|
15年４月 |
営業部門電子機器関連業界営業部長 |
||||||
|
17年５月 |
台湾日東電工股份有限公司董事長兼総経理 |
||||||
|
20年７月 |
経営統括部門調達統括部長 |
||||||
|
21年６月 |
執行役員経営統括部門調達統括部長 |
||||||
|
24年６月 |
監査役（常勤）に就任（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
谷口 喜弘 |
昭和31年８月25日生 |
昭和55年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
5,600 |
|
平成２年９月 |
経理部担当係長 |
||||||
|
11年４月 |
経理部主計課長 |
||||||
|
17年５月 |
経営企画部秘書グループ長 |
||||||
|
20年６月 |
内部統制・監査部長 |
||||||
|
24年６月 |
監査役（常勤）に就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
寺西 正司 |
昭和22年２月６日生 |
昭和44年４月 |
㈱三和銀行に入行 |
(注)３ |
－ |
|
平成７年６月 |
同行取締役 |
||||||
|
10年６月 |
同行常務取締役 |
||||||
|
11年６月 |
同行専務取締役 |
||||||
|
14年１月 |
㈱ＵＦＪ銀行代表取締役頭取 |
||||||
|
14年６月 |
㈱ＵＦＪホールディングス取締役(平成16年６月退任) |
||||||
|
16年５月 |
㈱ＵＦＪ銀行代表取締役 |
||||||
|
16年７月 |
同行名誉顧問 |
||||||
|
18年１月 |
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行名誉顧問 |
||||||
|
20年６月 |
当社監査役（非常勤）（現任） |
||||||
|
23年６月 |
月島機械㈱社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
豊田 正和 |
昭和24年６月28日生 |
昭和48年４月 |
通商産業省入省 |
(注)２ |
－ |
|
平成15年８月 |
商務情報政策局長 |
||||||
|
18年７月 |
通商政策局長 |
||||||
|
19年７月 |
経済産業省審議官 |
||||||
|
20年７月 |
経済産業省退官 |
||||||
|
20年８月 |
内閣官房宇宙開発戦略本部事務局長 (平成22年８月退任) |
||||||
|
20年11月 |
内閣官房参与(平成22年８月退任) |
||||||
|
22年６月 |
㈱村田製作所社外監査役（現任） |
||||||
|
22年７月 |
㈶日本エネルギー経済研究所理事長（現任） |
||||||
|
23年６月 |
当社監査役（非常勤）に就任 |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
白木 三秀 |
昭和26年５月６日生 |
平成２年４月 |
国土舘大学政経学部教授 |
(注)３ |
－ |
|
11年４月 |
早稲田大学政治経済学部教授 |
||||||
|
17年４月 |
早稲田大学政治経済学術院教授（現任） |
||||||
|
21年10月 |
国際ビジネス研究学会副会長 |
||||||
|
22年８月 |
日本労務学会副会長 |
||||||
|
24年２月 |
東京都雇用・就業対策審議会委員（現任） |
||||||
|
24年６月
24年10月 |
当社監査役（非常勤）に就任 国際ビジネス研究学会常任理事（現任） |
||||||
|
25年７月 |
日本労務学会会長（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
|
68,400 |
（注）１ 監査役 寺西 正司、豊田 正和、白木 三秀は、社外監査役であります。
２ 平成23年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３ 平成24年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な課題であると考えております。このような認識の下に、当社では誠実さを行動の原点とし、ステークホルダーとの「尊敬と信頼」の構築に努めております。
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。
＜取締役、取締役会、執行役員＞
取締役会は経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、取締役（７名）および執行役員（15名）による業務執行を監督しております。取締役および執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。また、経営の健全化、透明性の確保を高めるために取締役および執行役員の任期を１年に設定するとともに、平成19年度より社外取締役（２名）を選任しています。
＜経営・報酬諮問委員会＞
代表取締役の諮問機関として、経営上の重要課題および役員報酬制度に関し、異なった視点からのアドバイスを得るために、社外の有識者で構成する経営・報酬諮問委員会を設置しております。
＜監査役、監査役会＞
当社の監査役は５名であり、３名が社外監査役で２名が社内出身の常勤監査役です。監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役および使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・技術・事業部門や事業所等ならびに国内外の子会社などの調査、会計監査人からの監査報告聴取および意見交換などを通じて、監査を実施しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制基本方針
当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という）に関する基本方針を次のとおり定めております。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
１）コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、企業行動基準およびその具体的内容として法令・倫理規範遵守のためのビジネス行動規範を定め、当社のみならずグループ全体の役職員にこれを周知・徹底するとともに、取締役は法令および倫理規範の遵守を率先垂範する。
２）コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、ＣＳＲ担当取締役を定め、当該取締役を委員長とするＣＳＲ委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を含め、業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。
３）内部監査部門として監査部署を置き、各部門およびグループ会社の業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、環境・安全・品質・輸出管理に関しては専門部署を設け、監査部署と連携して監査を行う体制をとる。
４）法令違反および倫理規範に対するコンプライアンスについての社内通報体制として、匿名性を保つ意味から社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムのほか、社内担当窓口を整備し、ＣＳＲ担当取締役および監査役を含む法令倫理委員会を設置してその対応および再発防止体制の整備を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、事業構成や海外での事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスクについては、取締役会、経営戦略会議および各事業執行組織において常時管理し、必要の都度対策する。また、製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・薬事法・輸出管理法などコンプライアンスに関するリスクなどについては、それぞれ担当部署を定めて定期的に重要リスクの洗い出しを行い、個々のリスクについてそれぞれの職制や各種委員会活動および必要に応じて編成するプロジェクト活動を通じて監視・対策する。万一、不測の事態が発生した場合には、速やかに社長、ＣＳＲ担当取締役および監査役に報告される体制を整え、社長のもとに危機対策本部を設置して損害の拡大を防止し、これを最小限に止め、事業継続および早期に復旧する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また当社の具体的な経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、取締役会決議とするほか、取締役および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行組織主催の会議での決議または稟議決裁による決定等会社としての決裁ルールを整備し、またＩＴ技術を活用した業務システムを積極的に導入して業務が効率的に執行される体制を確保する。
２）業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細については、取締役会で定める組織、グループ意思決定規程等においてそれぞれ定める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）企業集団としての当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の基礎として、法令・倫理規範遵守のためのビジネス行動規範を定めて、グループ会社の全役職員にこれを周知・徹底する。
２）国内外のグループ会社の経営上の意思決定および重要事項の当社との事前協議や当社への報告等が適切に行われるようグループとしての意思決定規程・基準を整備するとともに、これらの規程・基準に基づき、当社の取締役および執行役員が、それぞれ管掌する事業に関するグループ会社からの報告を受け、必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。また、技術および財務に関する事項については、取締役よりそれぞれチーフオフィサーを定め、これらの事項がグループ全体として適正・効率的に行われる体制とする。
３）監査役は監査部署と協力し、監査計画に従って各グループ会社を適宜監査するとともに、必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
１）監査役の職務を補助すべき使用人として監査部署に監査役補助者を置く。当該監査役補助者の選任、異動、評価については常勤監査役の了解を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。
２）監査役補助者は業務執行にかかる役職を兼務しない。
７．取締役およびその使用人が監査役（会）に報告をするための体制その他の監査役（会）への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役および使用人は、監査役（会）が定める監査計画に従って、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。また、前記にかかわらず、監査役は必要に応じていつでも、取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。
２）取締役は、コンプライアンスについての社内通報体制および緊急事態・事故発生時の報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。
３）監査役は、会計監査人および監査部署等と連携し、またグループ会社の監査役との意見・情報交換等を行い効率的に監査が行える体制を確保する。取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、監査部署ほか内部監査体制の充実を図る。
・財務報告に係る内部統制
当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制委員会」（社長、ＣＦＯおよび各事業執行体の責任者等から構成）を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長およびＣＦＯ）が最終的な評価を実施しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループでは、ビジネス行動規範において「全ての法や規制に従うこと」を基本方針としています。さらに「日東電工グループ反社会的取引防止規程」を定め、反社会的取引の禁止、従業員の義務、体制、渉外対応、周知徹底方法を明確にしています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社は、内部統制の徹底と、国内外のグループ会社を含めた業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で内部統制監査部(人員16名)を設置しております。また、その他の内部監査機能として、環境・安全・品質・輸出管理に関しては、専門機能部門が内部統制監査部と連携して監査を行っております。
また、監査役は、上記監査部署との連携、国内外グループ会社監査役との意見・情報交換等を行い、監査の実効性の確保を図っております。
なお、常勤監査役 谷口喜弘は、長年に亘り当社経理・監査部門で業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に「有限責任 あずさ監査法人」を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員： 竹内 毅
指定有限責任社員 業務執行社員： 千田 健悟
指定有限責任社員 業務執行社員： 東浦 隆晴
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士９名、 その他13名
④ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役に、経営全般に関して、一般株主を含む外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明、監督および社外で得られる重要な情報提供等の機能および役割を、社外監査役に、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監視・牽制の機能および役割を、それぞれ期待しております。
社外取締役および社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員の選任基準を次のとおり定めております。
１．当社および当社グループ会社の業務執行者（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）でなく、か つ、過去にもあったことがないこと。
２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者（取締役、監査役、会計参与、執行役 または執行役員その他の重要な使用人）でないこと。
３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者でないこと。
４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の ２％超）の重要な業務執行者でないこと。
５．当社の主要な金融機関（直近事業年度における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者でないこと。
６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。
７．当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。
８．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断 されないこと。
当社の社外取締役および社外監査役全員は、上記の基準に照らして十分な独立性を有していると認識しております。
なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会および必要に応じて重要会議に出席する他、監査部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（単位：百万円）
|
役員区分 |
報酬等の 総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
役員賞与 |
新株予約権 （ストック オプション） |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
485 |
211 |
183 |
90 |
7 |
|
社外取締役 |
21 |
21 |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外取締役を除く） |
67 |
67 |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
21 |
21 |
－ |
－ |
3 |
(注)１ 上記には、平成25年６月21日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
２ 使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む)は、上記報酬等とは別枠であります。当事業年度は使用人分給与の支給はありません。
３ 基本報酬の限度額は、取締役については月額30百万円(第143回定時株主総会決議)、監査役については月額12百万円(第139回定時株主総会決議)であります。
４ 役員賞与額は、第149回定時株主総会で承認されたものであります。
５ 新株予約権(ストックオプション)につきましては、第148回定時株主総会で承認されたものであります。
ロ．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
（単位：百万円）
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額等 |
報酬等の 総額 |
||
|
基本報酬 |
役員賞与 |
新株予約権 （ストックオプション） |
||||
|
柳楽幸雄 |
取締役 |
提出会社 |
54 |
50 |
26 |
130 |
ハ．役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する方針の内容および決定方法
１）取締役の報酬
取締役の基本報酬、役員賞与および新株予約権による報酬は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任および実績に応じて代表取締役が決定することにしております。
２）監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定することにしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
73銘柄 6,083百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（千株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,308 |
1,846 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
栗田工業㈱ |
364 |
750 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱みずほフィナンシャル グループ |
3,088 |
614 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
三菱電機㈱ |
364 |
275 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日東工業㈱ |
197 |
274 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
住友電気工業㈱ |
110 |
127 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱村田製作所 |
16 |
112 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ユニ・チャ－ム㈱ |
19 |
106 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
第一生命保険㈱ |
0 |
79 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
43 |
78 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
長瀬産業㈱ |
61 |
70 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱中電工 |
70 |
64 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱日立ハイテクノロジーズ |
30 |
60 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
パナソニック㈱ |
84 |
55 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ローム㈱ |
16 |
55 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ニチコン㈱ |
54 |
43 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
新明和工業㈱ |
57 |
42 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱ダイヘン |
150 |
40 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日立キャピタル㈱ |
19 |
39 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱ＪＳＰ |
27 |
38 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
タツタ電線㈱ |
65 |
34 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日本写真印刷㈱ |
20 |
33 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱きんでん |
52 |
33 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
㈱東芝 |
56 |
26 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
トヨタ自動車㈱ |
5 |
25 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
シャ－プ㈱ |
92 |
25 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
富士電機㈱ |
88 |
24 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
野村マイクロ・サイエンス㈱ |
50 |
21 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
コマニー㈱ |
17 |
19 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
太陽誘電㈱ |
15 |
17 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（千株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,308 |
1,875 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
栗田工業（株） |
364 |
815 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）みずほフィナンシャルグループ |
3,088 |
630 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日東工業（株） |
197 |
426 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
三菱電機（株） |
364 |
422 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
住友電気工業（株） |
110 |
168 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）村田製作所 |
16 |
155 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）中電工 |
70 |
125 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ユニ・チャ－ム（株） |
19 |
105 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
パナソニック（株） |
84 |
99 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
第一生命保険（株） |
62 |
94 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
長瀬産業（株） |
61 |
78 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
大和ハウス工業（株） |
43 |
75 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ローム（株） |
16 |
73 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）日立ハイテクノロジーズ |
30 |
73 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）ダイヘン |
150 |
61 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
新明和工業（株） |
57 |
54 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）きんでん |
52 |
52 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
ニチコン（株） |
54 |
44 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）ＪＳＰ |
27 |
43 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日立キャピタル（株） |
19 |
42 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
富士電機（株） |
88 |
40 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
タツタ電線（株） |
65 |
34 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
トヨタ自動車（株） |
5 |
31 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
カシオ計算機（株） |
24 |
29 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
シャ－プ（株） |
92 |
29 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
沖電気工業（株） |
124 |
27 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
日本写真印刷（株） |
20 |
27 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
（株）東芝 |
56 |
24 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
|
３Ｍ社 |
1 |
22 |
取引関係の維持・強化を図るための政策投資目的 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
150 |
24 |
181 |
11 |
|
連結子会社 |
17 |
－ |
14 |
－ |
|
計 |
168 |
24 |
195 |
11 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度および当連結会計年度において、当社の主な海外子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のKPMGのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、IFRS導入に係る支援・助言業務等を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、IFRS導入に係る支援・助言業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
前連結会計年度および当連結会計年度において、該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。