①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2013年６月26日取締役会決議）

（注）１．（１）新株予約権の相続は認めない。

（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。

（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。

２．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。

（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。

（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。

（ハ）新株予約権者が死亡したとき。

（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2013）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

（2016年７月27日取締役会決議）

（注）１．（１）新株予約権の相続は認めない。

（２）各新株予約権の一部を行使することはできない。

（３）行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれる場合は、かかる１単元未満の株式については、会社法第192条第１項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に１単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。

２．（１）新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。

（２）当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記（ロ）における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに（ホ）および（へ）における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。

（イ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。）がなされたとき。

（ロ）新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき（ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。）。

（ハ）新株予約権者が死亡したとき。

（ニ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。

（ホ）新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

（へ）新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約（外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2016）の規定に違反したとき（ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。）。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。

（2014年２月26日取締役会決議）

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記２．に記載の転換価額で除した数とする。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

（２）新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（以下「転換価格」という）は、当初、1,655円とする。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使および取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）もしくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行または一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。

（４）転換価額は、（イ）組織再編事由（本新株予約権付社債の要項に定義する。）が生じた場合、（ロ）当社普通株式の上場廃止等による繰上償還を行うことができる場合または（ハ）スクイーズアウトによる繰上償還を行うことができる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものとする。

３．（１）2014年４月１日から2019年２月28日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。ただし、（イ）当社の選択による繰上償還、組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（ロ）本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、（ハ）本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、または（ニ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

（２）上記いずれの場合も、2019年２月28日より後に本新株予約権を行使することはできない。

（３）上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

（４）また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律（2001年法律第75号）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における　２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．当社が組織再編を行う場合の特約は以下のとおりとする。

（１）組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的または司法上の解釈または適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社または承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項および信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債および信託証書上の債務の承継および承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。ただし、新会社が効力発生日またはその直後に設立されることとなる合併、株式移転または会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継および承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。

（２）上記（１）に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。

（イ）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（ハ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記２．と同様な調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める（ただし、上記２．に基づき行われる減額調整を除く。）。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本（ハ）において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める（ただし、上記２．に基づき行われる減額調整を除く。）。

（ニ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編の効力発生日または上記（１）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）承継会社等の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（ト）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（ⅰ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（チ）組織再編事由が生じた場合

承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。

（リ）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権および本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式3,400株および議決権34個が含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値の長期継続的な創出が株主利益への貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付けております。

剰余金の配当につきましては、半期の連結業績をベースとした利益配分を行うこととし、半期の連結配当性向30％を指標として配当を実施してまいります。

内部留保につきましては、研究開発投資、生産合理化投資、海外事業展開および新規事業への投資、Ｍ＆Ａなどの原資に充て、経営基盤の強化および企業価値創造のために活用する方針であります。

また、経営環境の変化に即応し、企業価値向上へ向けた資本戦略を機動的に行うための自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を勘案しつつ適宜検討し実施してまいります。

　剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本としており、また、その決議機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる。」旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注１）取締役唐津修、吉川誠一、山室惠、萩尾保繁は、社外取締役であります。

（注２）2017年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

（注３）2017年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

（注４）当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は23名（代表取締役および取締役兼務の者を含む）で構成は以下のとおりであります。

代表取締役兼執行役員社長（ＣＥＯ）　吉田 芳明

取締役兼執行役員副社長　明 世範

取締役兼常務執行役員　Hans-Juergen Wagner、塚越 聡一

常務執行役員　　　　　ＡＤＳ事業本部長 南雲 悟、社長室長 津久井 幸一、Advantest America, Inc.  Chief Financial Officer Keith Hardwick、Advantest America, Inc. Director, President and CEO Douglas Lefever、事業推進本部長 加藤 俊介、管理本部長 藤田 敦司

執行役員　　　　　　　新企画商品開発室副室長 岡安 俊幸、Advantest Taiwan Inc. 董事長兼総経理(CEO) CH Wu、事業推進本部副本部長 山下 和宏、メモリテスト事業本部長 山田 益弘、フィールドサービス本部長 佐々木 功、営業本部副本部長 阪本 公哉、Advantest (China) Co., Ltd. 董事兼総経理 (CEO) 徐 勇、Advantest Europe GmbH Managing Director (Sales & FS) Michael Stichlmair、Advantest Europe GmbH Managing Director (R&D) Juergen Serrer、ＤＨ事業本部長 後藤 敏雄、Advantest Korea Co., Ltd. 代表理事社長 李 震熙、Advantest (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director (CEO) Suan Seng Sim (Ricky Sim)、営業本部副本部長 三橋 靖夫

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

　当社グループは、「先端技術を先端で支える」という経営理念のもと、「The ADVANTEST Way＆行動規範」（以下、「アドバンテスト行動規範」という。）を制定し、経営の透明度を高め、持続的な発展と企業価値の向上に努めております。

　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化および透明性の向上を図ることです。

　取締役会は、経営の意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、社外取締役をメンバーに含み、業務執行機関が迅速かつ効率的な職務執行ができるように必要となる権限委譲を行いながら経営の監督機関として、業務執行機関の職務執行を監視、監督しております。

　さらに、急速に変化する経営環境に対応して、迅速な業務執行を行うため執行役員制度を導入しております。

　また、監査機能については、2015年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（2014年（平成26年）法律第90号）（以下、「改正会社法」という。）により導入された監査等委員会制度を2015年６月24日から採用しております。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査に加え、監査室、内部統制委員会、会計監査人等との連携により、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査します。

　この有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社内取締役５名、社外取締役４名、計９名（いずれも監査等委員である取締役を含む）で構成され、経営の意思決定機関および執行役員社長その他業務執行機関の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たします。

　監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名、計３名で構成され、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査します。

　また、取締役会の下に、諮問により役員の指名および報酬を提案する指名報酬委員会があり、株主総会への議案提出を含む取締役会の意思決定を支援しております。また、常務会は、業務執行を担当する取締役を含む常務執行役員以上の執行役員をもって構成され、業務執行の意思決定機関として業務運営に関する重要事項を決定しております。

　当社の経営上の意思決定、業務執行および監査にかかるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の効率化および透明性の向上を図ることを目的として、経営の意思決定および監督機能をもつ取締役会と業務執行機関とを分離しております。

　また、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、迅速な業務執行を行い、透明性を向上するため執行役員制度を導入しております。

　さらに当社は、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務執行を監査するため、改正会社法により導入された監査等委員会制度を2015年６月24日から採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が法令および定款に適合し、誠実かつ倫理的な行動をとることを明確にするため、アドバンテスト行動規範を周知徹底しております。さらに、取締役および執行役員に対しては、アドバンテスト行動規範に加え、「役員倫理規定」を適用しております。

　また、法令遵守の徹底を図るための体制として行動規範委員会を設置し、アドバンテスト行動規範の運営状況を監視するとともに、アドバンテスト行動規範に照らして疑義のある事項の報告または相談を受け付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置し、報告者が不利益な取扱いを受けない体制としております。

　さらに、企業の社会的責任を遂行するために、内部統制委員会、開示委員会などの課題別委員会を設置しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、連結決算に基づく業績評価を重視したグループ連結経営を行うために当社とグループ会社で同質の内部統制システムを構築、運営しております。当社の内部統制システムは、グループ各社を担当する当社の各部門が連携するとともに、内部統制委員会が策定するグループ全体の方針に基づいて統一的に構築、運営され、内部統制委員会が掌握したグループ各社の内部統制状況の中で重要なものは、取締役会へ報告されます。グループ各社に対する内部監査は当社監査室が総括しております。

・リスク管理体制等の整備の状況

　当社は、当社グループの経営環境、事業活動および会社財産に潜むリスクに関し、重要な業務プロセス毎にリスク要因を識別・分類し、リスクの大きさ、発生可能性、頻度等を分析するとともに、それらのリスクへの適切な対応についての方針および手続の文書化を重要な内部統制活動の一つとして実施しております。

　また、災害等の緊急事態に関し、危機管理本部を設置して緊急時行動要領を文書化するとともに、教育訓練を定期的に実施して緊急事態に備えております。

　内部統制委員会は、リスク管理を徹底し、重要なリスクについては取締役会に報告することとしております。

　当社は、安全衛生委員会を設置して、労働災害事故の防止、快適な職場環境の形成および従業員の健康増進に努めております。

　当社は、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会、取締役会の議事録および関連資料、取締役の職務執行に関するその他の重要な文書）に関して、保存年限、保管責任者、保存方法等の詳細について定めた社内規定に基づいて適切に保存・管理しております。情報漏洩の防止については、情報セキュリティ委員会を設置し、個人情報の保護と機密情報の漏洩防止を行っております。

②　内部監査および監査等委員会による監査の状況

　当社は2015年６月24日から監査等委員会制度を採用しました。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産の状況の調査に加え、監査室、内部統制委員会、会計監査人等との連携により、取締役および執行役員その他業務執行機関の職務遂行を監査しております。また、監査室は専任の従業員４名で構成され、内部監査機能を果たすために会社の内部統制の整備・運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。監査等委員会は、監査室および会計監査人と定期的および必要に応じて随時打合せを行い、相互の連携を図っております。

　なお、監査等委員である取締役　栗田　優一氏は、当社の財務および管理担当役員における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役

　当社の社外取締役は４名（うち監査等委員であるものは２名）であり、各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は僅少であります。各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。

　当社は、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。

　社外取締役　唐津　修氏は、国内外の研究開発機関のマネジメントの経験に加え、半導体に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。

　社外取締役　吉川　誠一氏は、国内の研究開発企業のマネジメントの経験により、研究開発戦略の専門家としての幅広い知識と経験を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。

　監査等委員である社外取締役　山室　惠氏は、過去に直接会社の経営に関与したことがありませんが、他社にて社外監査役を務め、法曹界において長年の経験がありますので、会社法をはじめとする企業法務ならびに国内外のコンプライアンス対策およびガバナンスに精通しています。現在は監査等委員である取締役として監査・監督およびガバナンスの向上に努めています。このような実績を踏まえ、監査・監督機能の向上の実現のために適切な人材と判断しております。

　監査等委員である社外取締役　萩尾　保繁氏は、過去に直接会社の経営に関与したことがありませんが、法曹界において長年の経験がありますので、会社法をはじめとする企業法務ならびに国内外のコンプライアンス対策およびガバナンスに精通しています。現在は監査等委員である取締役として監査・監督およびガバナンスの向上に努めています。このような実績を踏まえ、監査・監督機能の向上の実現のために適切な人材と判断しております。

　なお、社外取締役　吉川　誠一氏は過去において株式会社富士通研究所の常務取締役でありましたが、2016年度において、同社と当社との間の取引はありませんでした。また、社外取締役　山室　惠氏は富士通株式会社の社外監査役でありますが、同社は退職給付信託として当社株式の11.39％を所有しております。同社と当社の間には、製品の販売等の取引がありますが、同社と当社との当期における販売取引額は、当社の連結売上高の1％未満です。また、原材料の購入や業務委託の取引もありますが、同社と当社との当期における取引額も、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の１％未満です。

　各社外取締役が兼務している上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の兼務の状況につきましては、「５役員の状況」に記載のとおりであります。

　また、社外取締役４名はいずれも株式会社東京証券取引所が規定する一般株主と利益相反の生じるおそれがある事由に該当していないため、独立役員に指定しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準について、次の各号のいずれにも該当しないことを要件として定めております。

(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(4) 上記(1),(2),(3)の近親者

(5) 当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者

(6) 最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者

　内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運営状況について必要に応じて取締役会に報告しており、社外取締役は必要に応じて意見を述べております。

　監査等委員会においては、監査室および会計監査人との相互連携により報告を受けた内容について、適宜議論し、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　取締役 黒江 真一郎に対する報酬等の総額は121百万円（基本報酬60百万円、株式報酬38百万円、賞与23百万円）であります。

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　当社は、役員報酬を当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、株主利益への貢献、経営を担う優秀な人材の確保およびモチベーション向上に資するものとします。また客観性および透明性のある決定方法とします。

　取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬は、業績向上と株主利益への貢献を実現するため、①固定報酬、②業績連動賞与、③株式報酬で構成するとともに、②および③を適切な割合とします。また、監査等委員である取締役および社外取締役については、その役割や独立性を考慮し、①固定報酬のみとします。

　取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員の報酬については、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が審議し、取締役会に提案します。取締役会は、指名報酬委員会からの提案について審議し、報酬を決定します。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　10銘柄　　1,419百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

　　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の専門的知識を有するものを含んでおります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役と当社は、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役とも会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任します。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、経営判断をより機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除および当該責任の限定に関する契約については、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　(前連結会計年度)

  当社および当社の重要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループに対して、監査証明業務に基づく報酬116百万円および非監査業務に基づく報酬69百万円を支払っております。

  (当連結会計年度)

  当社および当社の重要な海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループに対して、監査証明業務に基づく報酬106百万円および非監査業務に基づく報酬76百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。