②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

   平成17年６月29日定時株主総会決議（株式報酬型）

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく平成19年５月15日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

② 平成19年６月28日定時株主総会決議（対執行役員、株式報酬型）

③ 平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく平成20年５月28日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

④ 平成20年６月27日定時株主総会決議（対執行役員、株式報酬型）

⑤ 平成21年５月27日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑥ 平成21年６月26日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

⑦ 平成22年５月26日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑧ 平成22年６月29日定時株主総会決議（第９回新株予約権）

⑨ 平成23年５月25日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑩ 平成23年７月28日取締役会決議（第10回新株予約権）

⑪ 平成24年６月21日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑫ 平成24年７月31日取締役会決議（第11回新株予約権）

⑬ 平成25年６月19日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

⑭ 平成25年７月31日取締役会決議（第12回新株予約権）

⑮ 平成26年６月18日取締役会決議

（対取締役は平成18年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

（６）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

２．自己株式3,603,187株は、「個人その他」に36,031単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が3,603千株あります。

　　　２．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社から、平成26年６月５日付の変更報告書の写しの送付があり、平成26年５月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　３．野村證券株式会社及びその共同保有者３社から、平成26年９月４日付の変更報告書の写しの送付があり、平成26年８月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　４．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社から、平成26年９月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　５．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者２社から、平成27年１月９日付の変更報告書の写しの送付があり、平成26年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成27年３月30日付の変更報告書の写しの送付があり、平成27年３月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法および会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

＜平成17年６月29日決議分＞

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションの実施を目的として、当社取締役及び執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

＜平成19年５月15日決議分＞

当社取締役の報酬の一部として、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成19年５月15日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成19年６月28日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして当社の執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年６月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

＜平成20年５月28日決議分＞

当社取締役の報酬の一部として、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成20年５月28日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成20年６月27日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして、当社の執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

＜平成21年５月27日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成21年５月27日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成21年６月26日決議分＞

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の取締役、幹部社員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成22年５月26日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成22年５月26日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成22年６月29日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の取締役、幹部社員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成23年５月25日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成23年５月25日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成23年７月28日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の役員、幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成23年７月28日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成24年６月21日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成24年６月21日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成24年７月31日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成24年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成25年６月19日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成25年６月19日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成25年７月31日決議分＞

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、ストックオプションとして当社の幹部社員及び当社子会社の役員、幹部社員に対して新株予約権を発行することを、平成25年７月31日の取締役会において決議されたものであります。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

＜平成26年６月18日決議分＞

当社の取締役、執行役員の報酬の一部として、取締役及び執行役員に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成26年６月18日の取締役会において決議されたものであります。

＜平成27年６月26日決議分＞

当社の取締役の報酬の一部として、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容について、平成27年６月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）詳細については、この有価証券報告書提出日後の取締役会において決議いたします。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数174,200株、処分価額の総額894,219,680円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数95株、処分価額の総額487,652円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当期間における処理自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理した株式は含んでおりません。

３．当期間における保有自己株式には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式は含んでおりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）上記の株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役澄田誠、吉田和正及び石村和彦の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役八木和則、石黒徹及び藤村潔の３氏は、社外監査役であります。

３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は19名であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

１ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、世界初の磁性材料フェライトの事業化を目的として昭和10年に設立され、『創造によって文化、産業に貢献する』（社是）という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後もすべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このため、国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループ全構成員は厳格に行動してまいります。

さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。

このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制（コーポレート・ガバナンス）を構築してまいります。

１) 監査役制度の採用と監視機能の強化

当社は、会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。

２) 取締役会機能の強化及び責務の厳格化

取締役会を少人数構成とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。

３) 執行役員制度の採用による迅速な業務執行

当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。

４) 取締役会諮問機関の設置（企業倫理・ＣＳＲ委員会、情報開示諮問委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会）

企業倫理・ＣＳＲ委員会は、取締役・監査役・執行役員他グループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。

情報開示諮問委員会は、証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、網羅性・的確性・適時性・公平性をもって適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。

報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長として、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。

指名諮問委員会は、社外取締役を委員長として、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。

こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。

また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程及び経営会議規程に基づきその職務を執行することにより、健全性・遵法性・透明性を確保します。

さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等（以下「証券規制」と総称する）を遵守するため、次の体制を確立します。

 １) 証券規制により開示が義務付けられているすべての情報を収集し、記録し、分析し、処理し、要約し、及び報告し、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続を確立します。

 ２) 適用ある会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用または不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制を確立します。

 ３) 上記経営体制がコーポレート・ガバナンスに関する体制についての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保します。

２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。

３ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因への全社的対応は、経営会議直属のＥＲＭ^*委員会（委員長は社長が任命した執行役員）を設置し、全社的リスクマネジメントの推進を図ります。

法務、財務、ＩＴ等の個別のリスクに対しては、全社規程・細則・要領及び部門毎に定める部門要領で運用ルールを定め、その領域毎の業務執行責任者が対応します。

また、自然災害等、不測の事態に備え、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するとともに、そうした事態が現実化した場合は、迅速な状況把握と対策を講じます。

これらの活動状況については、監査役及び内部監査部門の定期的な確認により、業務執行を効果的に運営するための助言を受ける仕組みを確保するほか、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻く新たな阻害要因等について、助言を随時受けます。　^＊ＥＲＭ（Enterprise Risk Management)

４ 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、取締役会を少人数構成とすること、執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。

また、常務以上の執行役員並びに社長が指名した執行役員及び機能責任者から構成される経営会議において、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び政策を審議し、全執行役員が決定事項に従ってその職務を速やかに行います。その執行状況については、取締役会への付議及び執行役員による経営会議への定期的な報告により、経営が効率的に行われることを確保します。

さらに、グループ全構成員が共有する中期的な経営目標の設定とその浸透を図るとともに、各部門の目標及び実行計画とその進捗状況について、経営状況の把握を行う体制を確立します。子会社における経営管理については、各子会社が四半期毎に報告書の提出を行うことで、経営状況を把握する体制を確立します。

５ 当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、当社グループの経営理念、「企業行動憲章」、「企業倫理規範」及び「企業行動基準」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。

また、企業倫理・ＣＳＲ委員会を軸に国内外の子会社も含めた企業倫理管理体制を構築し、企業倫理遵守状況を定期的に監視するとともに、相談窓口（ヘルプライン）を設置し、当社グループ内のコンプライアンスに係る情報や意見を直接汲み上げる体制をとります。

６ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループの業務の健全性・遵法性・透明性を確保し経営目標を達成するため、各取締役・執行役員・業務執行責任者は、「企業倫理綱領」並びに当社グループを対象とした職務決定権限規程及び当該全社諸規程を遵守し意思決定を行うことで、業務の適正を確保します。

また、監査役は当社及び当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社及び当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営効率の妥当性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。

７ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務における補助機能を果たします。

８ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役室での職務に従事する使用人に対する人事考課は監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。

また、監査役から監査業務に関する指示及び命令を受けた使用人は、その指示及び命令については取締役からは指揮命令を受けないものとします。

９ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務執行を行う当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社及び当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。

加えて法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員はこれを発見次第、企業倫理・ＣＳＲ委員会により構築された当社及び当社グループを網羅した相談窓口（ヘルプライン）を通じて、又は全子会社を網羅する各地区倫理協議会から企業倫理・ＣＳＲ委員会への報告を通じて、直ちに監査役又は監査役会に対し報告を行います。また、ＥＲＭ委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。

10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、相談窓口（ヘルプライン）に通報した当社グループ構成員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。

11 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。

12 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役及び監査役会は代表取締役と定期的会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、代表取締役との相互認識を深めます。

また、監査役及び内部監査部門は定期的会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。

13 現在の体制の概要及び現在の体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。平成14年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してきました。

また、当社は、取締役会の下部組織として４つの委員会（平成14年発足：企業倫理・ＣＳＲ委員会、報酬諮問委員会、平成17年発足：情報開示諮問委員会、平成20年発足：指名諮問委員会）を設置し、企業倫理の徹底や社会的責任を果たすこと、また、経営の監督機能強化や株主・投資家に対する説明責任を果たすための仕組みを強化しております。

以上、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

14 社外取締役及び社外監査役に関する事項

■社外役員の招聘

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、平成27年３月末及び本有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役５名のうち社外監査役は３名となっており、社外役員は全役員の50％を占めております。

なお、社外取締役は、上記方針（６．(1) ３項・６項・12項、以下同じ。）において顕在化した重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、上記方針の内容について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

■社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２」等を参考に、当社の［独立性検証項目］を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

（１）当該役員の所属が取引先の場合

現在及び過去５年間において、下記①の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記②に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

　①当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２％以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）

②当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（２）当該役員がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合

現在及び過去５年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

　①役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）

　②当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２％以上である場合）

　③専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存性が高い場合

　④当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（３）当該役員の近親者の場合

　現在及び過去５年間において、当該役員の近親者が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。

　①上記（１）または（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）

　②当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める［独立性検証項目］に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の澄田誠、吉田和正及び石村和彦の各氏並びに社外監査役の八木和則及び藤村潔の両氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

■当事業年度における活動状況

　当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。

・梁瀬行雄氏（社外取締役）　　取締役会：13回中13回、指名諮問委員会：３回、報酬諮問委員会：３回

・澄田誠氏（社外取締役）　　　取締役会：13回中13回、指名諮問委員会：３回、報酬諮問委員会：12回

・吉田和正氏（社外取締役）　　取締役会：10回中10回、報酬諮問委員会：９回

　　　　　　　　　　　　　　　（平成26年６月27日開催の第118回定時株主総会において選任され、就任）

・中本攻氏（社外監査役）　　　監査役会：14回中14回、取締役会：13回中13回

・増田宏一氏（社外監査役）　　監査役会：14回中14回、取締役会：13回中13回

・八木和則氏（社外監査役）　　監査役会：14回中13回、取締役会：13回中12回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

15 財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況

・常勤監査役四居治氏は、当社の経理・財務に関する業務を通算22年経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役八木和則氏は、横河電機株式会社の経理・経営企画に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役藤村潔氏は、三菱商事株式会社の経理に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

16 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額以上で当該契約にもって定める金額としております。

17 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

■当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員（社外取締役３名及び社外監査役３名）との間には、特別な利害関係はありません。

■当社と社外役員が他の会社等の役員等である、または役員等であった場合における取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役澄田誠氏が代表取締役を務めるイノテック株式会社と当社との間では、電子部品に関する取引関係及びシステム保守等に関する取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるイノテックグループに対する売上比率と、イノテックグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率はともに１％未満、平成27年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役吉田和正氏が社外役員を務めるオンキヨー株式会社と当社との間では、電子部品に関する取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるオンキヨーグループに対する売上比率は１％未満、平成27年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が代表取締役を務める旭硝子株式会社と当社との間では、電子部品に関する取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占める旭硝子グループに対する売上比率は１％未満、平成27年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

18 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

19 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

20 取締役会で決議できる株主総会決議事項

１) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

21 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

22 役員報酬の内容

取締役及び監査役に対する当期に係る報酬等は以下のとおりであります。

当事業年度末現在において、社外取締役は３名、社外監査役は３名でありますが、上記の対象となる役員の員数、報酬等の総額及びその種類別の基本報酬には、平成26年６月27日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名に対する報酬等の額を含んでおります。

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりであります。

23 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１） 報酬の方針の内容

(1) 報酬制度の目的

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（下記２）「報酬決定のプロセス」に詳細を記載）における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計しております。

短期及び中長期の業績との連動性を重視した、競争力のある報酬体系の構築を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を図ります。

(2) 報酬水準

同業種他社及び他業種同規模他社に比べ報酬としての競争力を維持できるような水準を目指しております。水準の妥当性については、定期的に実施する第三者による企業経営者の報酬に関する調査等に基づき、報酬諮問委員会にて検証しております。

(3) 報酬の構成

① 業務執行を兼ねる取締役の報酬

基本報酬、業績連動賞与、株式報酬型ストックオプションで構成しております。

② 業務執行を兼ねない取締役の報酬

基本報酬、株式報酬型ストックオプションで構成しております。

③ 社外取締役の報酬

基本報酬のみです。

④ 監査役の報酬

基本報酬のみです。

(4) 業績連動の仕組み

① 短期業績連動の仕組み（業績連動賞与）

単年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ等）及び担当職務の業績達成度に応じて変動する仕組みとしております。

② 中長期業績連動の仕組み（株式報酬型ストックオプション）

役位別に定めるストックオプション報酬額に応じて、付与時の価値から算出した株数の株式報酬型ストックオプションを付与しております。これは、実質的な自社株の支給と同等の効果があるストックオプションで、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みであります。この仕組みを導入することにより、当該役員の業績向上及び株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。また、取締役の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、ストックオプションの一部には、行使条件に業績達成条件を付しております。なお、当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（株式報酬型ストックオプションを含む）を当該役員が保有するよう、努めております。

２） 報酬決定のプロセス（報酬諮問委員会の設立と運営）

前記報酬制度の目的を達成するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役（うち１名は委員長）、人事担当役員にて構成される「報酬諮問委員会」を設置しております。

同委員会にて、当社取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性を検証しております。

24 株式の保有状況

１） 投資株式のうち、保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

（注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

25 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属し、指定有限責任社員・業務執行社員である酒井弘行、小尾淳一及び山根洋人の３名であります。継続監査年数はいずれも７年以内であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者11名、その他11名であります。