②【発行済株式】

　　（注） 1 　東京証券取引所については市場第一部に上場されています。

2 　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（2018年６月）に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行することが、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりです。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

*6 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定に基づく制限に服するものとする。

（注） 1 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）における内容は当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*2 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 注記２により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*4 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

*5 本新株予約権の付与株式数は100株とする。ただし、総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*6 注記５により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

*7 本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）は、当初、
以下のとおりとする。

①当初行使価額

（イ）行使価額を円建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、（a）本新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）、又は（b）本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額とする。

（ロ）行使価額を米ドル建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、（a）本新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額、又は（b）本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。

②行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定にもとづき新株予約権付社債を発行しています。

130％コールオプション条項付第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（社債間限定同順位特約付）

（注）*1 新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額（注記３で定義される。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

*2 注記３により転換価額（注記３で定義される。）が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

*3 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という）は、当初5,008円とする。

当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合、当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

また、当社は、本新株予約権付社債の発行後、各事業年度において１株あたり25円を超える特別配当（以下「特別配当」という）を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

また、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割を行うとき。

②上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由にもとづく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

さらに転換価額は、組織再編行為による繰上償還又は上場廃止等による繰上償還に定める公告を行った場合、本新株予約権付社債の要項に従い減額される。

2018年４月27日開催の取締役会において2017年度の期末配当金を１株につき15円とすることが決議され、中間配当金12円50銭と合わせた2017年度の年間配当金（27円50銭）が「特別配当」に該当することになったことに伴い、本新株予約権付社債要項の規定に従い、2018年５月10日以降、転換価額を5,008円から5,005円60銭に調整している。

*4 本新株予約権付社債の新株予約権者は、2015年９月１日から2022年９月28日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日

②振替機関が必要であると認めた日

③組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、130％コールオプション条項に定めるところにより2022年９月28日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１カ月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１カ月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

*5 ①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為による繰上償還に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、注記３に準じた調整又は減額を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が注記４⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日）から注記４に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）*1　新株予約権の行使（ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加です。

*2　2015年７月21日を払込期日とする有償一般募集（発行価格：3,420.5円、発行価額（払込金額）：3,279.44円、資本組入額：1,639.72円）及び８月18日を払込期日とする有償第三者割当（発行価格（払込金額）：3,279.44円、資本組入額：1,639.72円、割当先：野村證券株式会社）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：92,000千株

・資本金増減額：150,854百万円

・資本準備金増減額：150,854百万円

*3　新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：721千株

・資本金増減額：975百万円

・資本準備金増減額：975百万円

*4　新株予約権の行使による増加です。

*5　新株予約権の行使（130％コールオプション条項付第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：2,570千株

・資本金増減額：4,544百万円

・資本準備金増減額：4,544百万円

*6　譲渡制限付株式の発行による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数：218千株

・資本金増減額：488百万円

・資本準備金増減額：488百万円

 7　当事業年度の末日後2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しています。

（５）【所有者別状況】

　（注）1　株主名簿上の自己名義株式1,127,401株は、「個人その他」に11,274単元及び「単元未満株式の状況」に１株

　　　　　含まれています。なお、自己株式1,127,401株は株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実保有株式数は1,127,101株であります。

　　　 2　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ190単

　　　    元及び77株含まれています。

②【自己株式等】

　（注）株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1 当期間における処理自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性15名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.8％）

（1）取締役の状況

　（注）1 永山治、原田泳幸、松永和夫、宮田孝一、John V. Roos、桜井恵理子、皆川邦仁、

隅修三、Nicholas Donatiello, Jr.及び岡俊子の各氏は、社外取締役です。

*2 2018年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2018年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

（2）執行役の状況

　（注）　* 選任後、2018年度に関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものです。）

(1)　当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所へ提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/governance.html

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜企業統治の体制＞
　当社は、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。この目的を踏まえ、次の二つを実施することで、効率的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。
(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
　上記に照らして、当社は、下記のとおり、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用しており、法令に定められた要件に加え、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性や活発な議論を可能にする規模の維持・確保のための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などの独自の工夫を追加しています。

＜「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由＞
　当社は、2003年に商法（当時）上の「委員会等設置会社」へ移行する前から独自に導入してきた執行役員制、指名委員会・報酬委員会制度、取締役会議長とCEO（最高経営責任者）の分離、取締役会の監督機能の強化及び執行責任の明確化と一層の権限委譲の実現により、ソニーグループのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ってまいりました。同様の趣旨から、2003年６月に改正商法下の「委員会等設置会社」に移行し、2006年５月１日に施行された会社法の制度下でも、「委員会設置会社」（2015年５月１日に施行された改正会社法により「指名委員会等設置会社」に名称変更）形態を現時点において当社にとって最も適切な機関設計として採用・維持しています。

②　会社の機関の内容

　当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。なお、当社は、グループ全体を統括するCEO、及びCEOを直接補佐し、重要かつ広範な本社機能を所管する者を執行役としています。また、上記に加えて、当社のマネジメントにつき、経営における役割や責任の大きさに応じて専務、常務、執行役員等の職位を付与しています。

＜各機関の主な役割＞

■取締役会

・ ソニーグループの経営の基本方針等の決定

・ 当社のマネジメントから独立した立場でのソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役及びソニーグループの経営において重要な役割を担う者（以下、執行役と合わせて「上級役員」）の選

　 解任

・代表執行役の選定・解職

なお、当社の取締役会における決議事項や報告事項については、当社取締役会規定に定めているとおりです(以下取締役会規定の別表ご参照)。

https://www.sony.co.jp/SonyInfo/csr_report/governance/framework/BoardCharter_J.pdf

■指名委員会

・ 取締役の選解任議案の決定

・ CEOが策定する、CEO及び指名委員会が指定するその他の役員の後継者計画の評価

なお、取締役の選解任議案については、後述の取締役会の構成に関する方針や取締役としての資格要件を踏まえて決定しています。

■監査委員会

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の監督

■報酬委員会

・ 取締役、執行役及びその他の役員の個人別報酬の方針の決定

・ 報酬方針にもとづく取締役及び執行役その他の上級役員の個人別報酬の額及び内容の決定

なお、報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬に関して、以下本項(2)-③に記載のとおり、基本方針を定めております。なお、この基本方針につきましては、株主へ送付した「第101回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。この事業報告は以下のWebサイトにてご覧頂けます。

https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting101/101_ogm_J.pdf

■CEO、執行役その他の上級役員

・ 取締役会が定める職務分掌に従ったソニーグループの業務執行の決定及び遂行

■その他の役員（当社においては執行役員などが相当）

・ ビジネスユニット、本社機能、研究開発など、特定領域についての取締役会及び執行役その他の上級役員が決定する基本方針にもとづく担当業務の遂行

（模式図：会社の機関）

＜各機関の構成等にかかる方針等＞

■取締役会

・取締役会の構成に関する方針

　当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当割合を、法令及び取締役会規定に定める資格要件を満たす社外取締役が構成するよう、指名委員会において取締役会の構成に関する検討を重ねています。そのうえで、指名委員会において、各人のこれまでの経験、実績、各領域での専門性、国際性といった個人の資質や取締役として確保できる時間の有無、当社からの独立性に加え、取締役会における多様性の確保、取締役会の適正規模、取締役会に必要な知識・経験・能力などを総合的に判断し、ソニーグループの企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に照らして適任と考えられる候補者を選定しています。なお、取締役の員数は、当社取締役会規定において10名以上20名以下としています。また、2005年以降、当社取締役会の過半数は社外取締役により構成されています。

・社外取締役に関する考え方

　当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。かかる期待を踏まえた独立社外取締役を含む取締役候補の選任方針・手続きについては、上記のとおりです。なお、提出日現在、取締役会は13名の取締役で構成されており、そのうち10名が社外取締役です。指名委員会は５名の委員のうち４名、報酬委員会、監査委員会はそれぞれ３名の委員全員が社外取締役です。

・資格要件及び再選回数制限

　当社が取締役に関して、取締役会規定上定める資格要件は次のとおりです。提出日時点での在任取締役は、提出日時点において以下の資格要件を満たしており、かつ社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っています。

－　取締役共通の資格要件

・ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社(以下「競合会社」)の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

・取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

－　社外取締役の追加資格要件

・取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

　なお、再選のための社外取締役の指名委員会による指名は５回を上限とし、それ以降の指名は指名委員会の決議に加えて取締役全員の同意が必要です。さらに、取締役全員の同意がある場合であっても、社外取締役の再選回数は８回までを限度としています。

■指名委員会

・指名委員会の構成に関する方針

　当社の指名委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とし、かつ１名以上は執行役を兼務する取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとしています。また、指名委員の選定及び解職については、指名委員会の継続性にも配慮して行っています。

■監査委員会

・監査委員会の構成に関する方針

　当社の監査委員会は、以下の要件を全て満たす取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとしています。また、監査委員の選定及び解職は、監査委員会の継続性にも配慮して行っています。また、監査委員は原則として報酬委員及び指名委員を兼ねることはできないものとしています。

・　当会社又は子会社の業務執行取締役、執行役、会計参与、支配人又はその他の使用人でないこと。

・　当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める"Independence"要件又はこれに相当する要件を充足すること。

　また、監査委員のうち少なくとも１名は、当会社に適用される米国証券関連諸法令に定める"Audit Committee Financial Expert"要件又はこれに相当する要件を充足しなければならないとし、当該要件を充足するか否かは取締役会が判断しております。

・会計監査人の選解任議案の決定・会計監査人の独立性・適格性に関する考え方

　監査委員会は、CEOその他の執行役から推薦される会計監査人候補について、推薦理由の妥当性を評価した上で、候補の決定を行っています。また、監査委員会は、選任された会計監査人の業務、独立性、資格要件及び適正について継続的に評価を行っています。監査委員会の活動に関する詳細については「⑥監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係」をご参照下さい。

■報酬委員会

・報酬委員会の構成に関する方針

　当社の報酬委員会は取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役とするとともに、委員会議長は社外取締役から選任されることとしています。なお、執行役のうちCEO(最高経営責任者)、COO(最高業務執行責任者)及びCFO（最高財務責任者）ならびにこれらに準ずる地位を兼務する取締役はそもそも報酬委員となることができないものとしています。また、報酬委員の選定及び解職は、報酬委員会の継続性にも配慮して行っています。

■執行役その他の上級役員

・執行役その他の上級役員選任の基本方針

　取締役会は、執行役その他の上級役員の選解任及び担当領域の設定を必要に応じて随時行うものとしています。その実施にあたって、取締役会(特に社外取締役)は、執行役その他の上級役員候補者が当社の業務執行において期待される役割に照らして望ましい資質や経験、実績を有しているかの議論、検討を行った上で、適任と考えられる者を選任しています。

＜各機関の人員構成＞

2018年６月19日現在における各機関の人員構成は、以下のとおりです。

■取締役会：　　13名（社外10名）

■指名委員会：　５名（社外４名）

■監査委員会：　３名（社外３名、うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者２名）

■報酬委員会：　３名（社外３名）

■執行役：　　　５名（代表執行役２名）

※ 監査委員 皆川邦仁氏は財務及び監査に関する幅広い実務経験を、監査委員 岡俊子氏は企業経営及び会計に関する幅広い見識を有しており、２名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、皆川邦仁氏及び岡俊子氏は、米国証券取引所法に定めるAudit Committee Financial Expert要件を満たしています。

＜会議体の開催状況及び社外取締役の活動状況＞

　2017年度の１年間（2017年４月１日～2018年３月31日）において、取締役会は８回、指名委員会は５回、監査委員会は６回、報酬委員会は６回開催されました。

　取締役会への出席状況については、2017年度に在籍した社外取締役10名（2017年６月に退任した伊藤穰一氏を含む。）は、在任期間中に開催された2017年度の取締役会の全てに出席しています。また、委員会に所属する2017年度に在籍した社外取締役９名は、在任期間中に開催された当年度の各委員会の全てに出席しています。

　なお、監督機関としての取締役会の機能の強化、社外取締役による事業内容や経営課題の理解の促進、戦略議論の充実などを目的として、社外取締役のみによる会議、執行メンバーとの戦略ワークショップ、社外取締役による事業所訪問、取締役会議長とCEOとの打合せなども複数回実施しました。

③　内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

　2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日及び2015年４月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、2018年４月27日開催の取締役会において、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。2018年４月27日開催の取締役会において確認・決議された内容及びその運用状況については、以下のWebサイトで公開しています。

https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/tousei.html

上記取締役会決議に基づく主な体制の概要についてはそれぞれ以下のとおりです。なお、当社は、米国証券取引委員会（SEC）に登録しており、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act：SOX法）の適用を受けるため、以下の財務報告に係る内部統制及び情報開示体制は、同法に準拠したものとしています。

■財務報告に係る内部統制

　当社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した対外的な報告目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備及び運用されています。また、当社は、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しており、運営委員会は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価しております。そして、評価の結果、当社マネジメントは、2018年３月31日時点におけるソニーグループにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至っております。

■情報開示体制

　当社は、公開会社であり、その株式は、日本及び米国の証券取引市場に上場されています。したがって、ソニーグループは、これらの国の証券関連諸法・規則に従い、さまざまな情報を公開する義務を有しており、ソニーグループは情報開示に関する全ての法令・規則を遵守していきます。また、当社は、株主や投資家との信頼関係を醸成し、企業価値の最大化を図るために、適時かつ公正な情報開示を行うこと、正確な情報を分かりやすく表現すること、開示情報の充実を図ることをIR活動の基本方針としています。これらを担保するため、「情報開示に関する統制と手続き」を実施しています。東京証券取引所、米国証券取引委員会、その他の管轄機関への提出や届出、あるいはソニーグループとして行うその他の情報公開に携わるソニー役員・社員は、かかる情報開示を、十分な内容で、公正、正確、適時かつ理解しやすく、また「情報開示に関する統制と手続き」に準拠したものにする必要があります。かかる情報開示の過程において情報を提供するソニー役員・社員も自己の提供する情報について同様の責任があります。

上記「情報開示に関する統制と手続き」の一部として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、マネジメントを補佐しています。

■リスク管理体制

　ソニーグループの各ビジネスユニット、関連会社、社内部署は、それぞれの担当領域において定期的にビジネスリスクを検討・評価し、リスクの発見・情報伝達・評価・対応に取り組んでいます。さらに、当社の執行役その他の上級役員は、自己の担当領域において、ソニーグループに損失を与えうるリスクを管理するために必要な体制の構築・維持を行う権限と責任を持ち、このようなリスク管理体制の整備・運用を推進しています。グループリスク管理を担当する執行役は、関連部門による活動を通じて、ソニーグループのリスク管理体制の整備・強化に取り組んでいます。

＜その他の取り組み＞

　その他、当社では、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現を担保するために、さまざまな活動を行い、施策を講じています。主な活動・施策等は以下のとおりです。

■独立社外取締役による活動

　代表執行役を兼務しない取締役から選任された取締役会議長が、取締役会の運営を主導するとともに、執行役その他の上級役員とのコミュニケーションや社外取締役間の連携を図っています。その具体的な取り組みの一つとして、社外取締役間の情報交換、認識共有を目的とした社外取締役会を随時開催しています。

■事務局等の設置

　取締役会における建設的な議論、活発な意見交換や各取締役の活動を支援するため、取締役会事務局及び各委員会事務局を設置しています。各事務局は取締役会や各委員会における議論に必要な資料を十分な時間をもって各取締役に対して事前に配布するとともに、その他情報についても随時提供しています。また、年間の開催スケジュール、審議項目、開催頻度等を適切に設定すべく各取締役と必要な確認を行っています。

■監査委員会補佐の設置

　監査委員会の職務執行を補佐するため、監査委員会の同意のもと、取締役会決議により監査委員会補佐を置いています。監査委員会補佐は、ソニーグループの業務の執行に関わる役職を兼務せず、監査委員の指示・監督のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行っています。

■必要な情報の提供等

　取締役から必要な情報の提供を求められた場合には、各事務局がその提供に努めるとともに、円滑な情報提供が実施できているかどうか適宜確認しています。なお、取締役の役割・責務(委員としての役割・責務を含む)を果たすために必要な費用(外部専門家の助言を受けることや、各種セミナーへの参加費用等)については当社社内規定に基づき当社が負担することとしています。

■取締役に対するトレーニング

　当社は、新任取締役に対して、就任後速やかに、担当執行役その他の上級役員又は外部専門家により、取締役や委員として求められる役割と責務(法的責任を含む)を主軸に置いたオリエンテーションを実施し、さらに、新任社外取締役に対しては、当社の事業・財務・組織・体制等に関するオリエンテーションを実施しています。また、就任後においても、社内規定に基づきコンプライアンスに関する研修を行うとともに、会社の事業等に関する状況を含め、その役割と責務を果たすために必要な知識について、適宜、提供し、更新する機会を設けています。

④　社外取締役の員数、社外取締役（又はその者が他の会社等の役員・使用人の場合における当該会社等）と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

　上述のとおり、提出日時点での取締役全13名のうち、会社法に定める社外取締役は10名であり、2017年度の在任取締役及び提出日時点での在任取締役は、いずれも上述の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」に記載している資格要件を満たします。また、提出日時点の社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

当社の社外取締役の提出日時点での当社株式の保有状況は、前述の「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりです。

なお、当社の定款規定にもとづき、社外取締役全員及び業務執行取締役でない取締役１名との間でそれぞれ締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

・ 社外取締役及び業務執行取締役でない取締役は、この契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

・ 社外取締役又は業務執行取締役でない取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役又は業務執行取締役でない取締役に選任され就任したときは、この契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとする。

＜社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に対する考え方＞

　上述のとおり、当社は、各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針については、上述の「取締役共通の資格要件」及び「社外取締役の追加資格要件」に記載のとおりです。

⑤　その他当社の定款規定について

＜剰余金の配当等の決定機関＞

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

＜取締役・執行役の責任免除＞

　当社は、会社法第423条第１項の取締役・執行役の責任について、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

⑥　監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係

＜監査委員会監査の状況＞

　監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に６回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動（指名委員会・報酬委員会への陪席、当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、等）及び監査委員会の職務を補助すべき使用人（補佐役）に行わせる活動（重要な経営執行にかかる会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧、等）を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。監査委員会はまた、会計監査人からその「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、期初に監査計画の説明を受けた上でその内容を確認し、その報酬等に同意をし、四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価する等の方法により、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行いました。

＜内部監査の状況＞

　当社の内部監査を行う組織としてリスク＆コントロール部が設置されています。リスク＆コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。

リスク＆コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。

　また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク＆コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク＆コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。

　主要関係会社の内部監査部門には、リスク＆コントロール部に対して重要事項の報告と発行した監査報告書の写しの提出が義務付けられており、リスク＆コントロール部は、これらの監査報告書をまとめ、定期的に、監査委員会、CFO及び担当執行役に報告しています。

　会計監査人には、内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っています。一方、会計監査人が発行した監査報告書については、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に、適宜活用しています。

＜会計監査の状況＞

当社はＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度において当社の会計監査業務を執行した、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　木内仁志*、井野貴章*、久保田正崇*

* 連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していません。

また、ソニーの会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 110名、会計士補等 68名、その他 169名

＜内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係＞

　監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人（補佐役）が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連携して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をし、その経過及び結果について報告を受けています。

⑦　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
　当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、上記⑥に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。

(2) 取締役及び執行役の報酬等の額

①　当社から取締役及び執行役に対して支給されている報酬等の額

（注）*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。

*2 前年の定時株主総会開催日に退任した取締役１名を含んでいます。

*3 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。

*4 上記の2017年度業績連動報酬は、2018年６月に支給した金額です。

*5 上記の株式退職金は、2018年の定時株主総会開催日に退任した取締役１名及び執行役２名、ならびに2018年４月１日に退任した執行役１名に対して支給する予定の金額です。株式退職金の制度内容については、以下の「③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。

*6 上記のほか、株価連動報酬として、譲渡制限付株式及びストック・オプション付与を目的とした新株予約権を発行しています。譲渡制限付株式については、当年度において、執行役を兼務しない取締役分として１百万円及び執行役分として164百万円の会計上の費用をそれぞれ計上しました。ストック・オプション付与を目的とした新株予約権については、当年度において、執行役分として848百万円の会計上の費用を計上しました。なお、新株予約権の内容については、前述の「１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

②　当社及び子会社から取締役及び執行役に対して支給されている個人別の報酬等の額

（注）*1 本表は、当社及び子会社から取締役及び執行役として受け取る報酬等のうち、当事業年度に係るものの総額が１億円以上である者を記載しています。なお、対象者の役職は本書提出日現在のものです。

*2 百万円未満を四捨五入して記載しています。したがって、各欄の合計が合計額の欄と一致しない場合があります。

*3 上記のストック・オプションについて、2017年度において付与された新株予約権の付与日現在の１株当たり加重平均公正価値は2,045円です。なお、当該１株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『18　株価連動型報奨制度』に記載のとおりです。また、当該１株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社普通株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該１株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社普通株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

*4 執行役を対象に2017年度に付与された譲渡制限付株式の総数を記載しております。当該譲渡制限付株式の１株あたりの発行価額は、4,365円です。

*5 2018年６月19日付の退任に伴い、譲渡制限の解除条件に基づき、2017年度に付与された譲渡制限付株式の総数のうち1/3の株式について譲渡制限を解除します。また、無償取得事由の発生に伴い、残りの2/3の株式については当社が無償取得します。

*6 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していません。

*7 平井前代表執行役の報酬は、米ドル建で設定されています。なお、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等（13百万円）をソニーが負担しています。

*8 上記の報酬について、石塚専務については、ソニーイメージングプロダクツ＆ソリューションズ㈱が基本報酬40百万円及び業績連動報酬50百万円を、高木専務については、ソニービジュアルプロダクツ㈱が基本報酬13百万円及び業績連動報酬16百万円を、ソニービデオ＆サウンドプロダクツ㈱が基本報酬13百万円及び業績連動報酬16百万円を、ソニーマーケティング㈱が基本報酬14百万円及び業績連動報酬18百万円を、十時執行役についてはソニーモバイルコミュニケーションズ㈱が基本報酬25百万円及び業績連動報酬27百万円を、それぞれ負担しています。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　報酬委員会によって定められた個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、次のとおりです。

＜取締役報酬について＞

　取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針とする。なお、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しないものとする。

　この基本方針を踏まえて、取締役の報酬の構成を

・定額報酬

・株価連動報酬

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、前述の方針に沿った設定を行うものとする。また、報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、適切なものとする。

　株価連動報酬については、譲渡制限付株式を用いて、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして有効に機能するよう適切な制限や条件を設定するものとする。

　株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する取締役は、原則としてこの支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。なお、譲渡制限付株式の付与を行う場合、当該株式の付与を行う年度については株式退職金のポイント付与は行わない。

＜執行役報酬について＞

　執行役がソニーグループの業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを執行役報酬決定に関する基本方針とする。

　この基本方針を踏まえて、執行役の報酬の構成を

・定額報酬

・業績連動報酬

・株価連動報酬

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前述の方針に沿った設定を行うものとする。また、報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じ適切なものとする。

　各報酬項目に関する考え方は以下のとおり。

　業績連動報酬については、支給対象年度におけるROE（株主資本利益率）、営業利益、当期純利益及びキャッシュ・フロー等のグループ連結業績及び担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対し、原則０％から200％の範囲で支給額が変動するものとする。

　株価連動報酬については、ストック・オプションや譲渡制限付株式などの株価に連動した報酬の仕組みを用いて、中長期的な株主価値向上をめざすインセンティブとして有効に機能するよう適切な制限や条件を設定するものとする。

　株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを執行役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する執行役は、原則としてこの支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

（ご参考）

＜執行役に対する業績連動報酬について＞

　2017年度における業績連動報酬の標準支給額は、それぞれの職責に応じて、金銭報酬（定額報酬と業績連動報酬）全体の37.5％から50.0％の割合としています。また、グループ連結業績に関する達成度評価を行う際の指標とその配分は以下のとおりです。

＜譲渡制限付株式報酬制度について＞

　報酬委員会は、2017年度より当社の執行役及びその他経営幹部、ならびに当社の業務執行取締役でない取締役（以下「非業務執行取締役」）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。

　この制度は、当社の執行役及びその他経営幹部については、株主との価値共有を一層促進すること、ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的とするものです。また、非業務執行取締役については、株主との価値共有を一層促進すること及び健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的としています。

　具体的には、一定期間、割り当てられた当社普通株式を自由に譲渡その他の処分をすることができないこと（以下「譲渡制限」）及び一定の事由が生じた場合には当社が当該割り当てられた当社普通株式を無償取得することを条件に、当社普通株式を執行役及びその他経営幹部、ならびに非業務執行取締役に付与します。前述の譲渡制限期間及び譲渡制限が解除される要件や付与対象者、ならびに付与数など同制度の具体的内容については、報酬委員会が決定します。なお、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、執行役についてはストック・オプションの一部を置き換えるもの、非業務執行取締役については株式退職金を置き換えるものとして付与されます。

(3)　株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

72銘柄　　82,357百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

2016年度

特定投資株式

みなし保有株式

2017年度

特定投資株式

みなし保有株式