第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,600,000,000

3,600,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2016年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2016年6月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,262,493,760

1,262,588,460

東京・ニューヨーク

各証券取引所

単元株式数は100株

1,262,493,760

1,262,588,460

  (注) 1  東京証券取引所については市場第一部に上場されています。

2  「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(2016年6月)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき新株予約権を発行しています。

[1] 第12回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2006年6月22日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

6,996個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

699,600株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 4,756円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2006年11月16日から2016年11月15日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  4,756円

1株当たり資本組入額 2,378円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[2] 第13回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2006年6月22日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

9,720個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

972,000株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 40.05米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2006年11月17日から2016年11月16日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  40.05米ドル

1株当たり資本組入額 20.03米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[3] 第14回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2007年6月21日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

4,561個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

456,100株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 5,514円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2007年11月14日から2017年11月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  5,514円

1株当たり資本組入額 2,757円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の承認の日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[4] 第15回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2007年6月21日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

10,635個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,063,500株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 48.15米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2007年11月14日から2017年11月13日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  48.15米ドル

1株当たり資本組入額 24.08米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約書が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の承認の日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[5] 第16回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2008年6月20日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

4,864個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

486,400株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,987円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2009年11月18日から2018年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  2,987円

1株当たり資本組入額 1,494円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[6] 第17回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2008年6月20日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

9,918個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

991,800株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 30.24米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2009年11月18日から2018年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  30.24米ドル

1株当たり資本組入額 15.12米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[7] 第18回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2009年6月19日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

4,118個 *1

4,064個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

411,800株 *2

406,400株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,595円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2010年12月9日から2019年12月8日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  2,595円

1株当たり資本組入額 1,298円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[8] 第19回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2009年6月19日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

10,812個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,081,200株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 29.56米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2010年12月9日から2019年12月8日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  29.56米ドル

1株当たり資本組入額 14.78米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[9] 第20回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2010年6月18日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

5,210個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

521,000株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,945円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2011年11月18日から2020年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  2,945円

1株当たり資本組入額 1,473円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[10] 第21回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2010年6月18日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

11,004個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,100,400株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 35.48米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2011年11月18日から2020年11月17日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  35.48米ドル

1株当たり資本組入額 17.74米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[11] 第22回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2011年6月28日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

3,517個 *1

3,448個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

351,700株 *2

344,800株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 1,523円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2012年11月22日から2021年11月21日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  1,523円

1株当たり資本組入額   762円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[12] 第23回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2011年6月28日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

10,772個 *1

10,595個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,077,200株 *2

1,059,500株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 19.44米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2012年11月22日から2021年11月21日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  19.44米ドル

1株当たり資本組入額  9.72米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[13] 第24回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2012年6月27日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

3,710個 *1

3,469個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

371,000株 *2

346,900株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 932円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2013年12月4日から2022年12月3日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  932円

1株当たり資本組入額 466円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[14] 第25回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2012年6月27日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

6,809個 *1

6,661個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

680,900株 *2

666,100株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 11.23米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2013年12月4日から2022年12月3日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  11.23米ドル

1株当たり資本組入額 5.62米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[15] 第26回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2013年6月20日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

7,251個 *1

7,130個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

725,100株 *2

713,000株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,007円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2014年11月20日から2023年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  2,007円

1株当たり資本組入額 1,004円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[16] 第27回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2013年6月20日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

8,037個 *1

7,940個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

803,700株 *2

794,000株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 20.01米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2014年11月20日から2023年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  20.01米ドル

1株当たり資本組入額 10.01米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[17] 第28回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2014年6月19日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

8,506個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

850,600株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,410.5円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2015年11月20日から2024年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  2,410.5円

1株当たり資本組入額 1,205.3円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[18] 第29回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2014年6月19日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

8,262個 *1

8,222個 *1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

826,200株 *2

822,200株 *2

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 20.67米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2015年11月20日から2024年11月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  20.67米ドル

1株当たり資本組入額 10.34米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[19] 第30回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2015年6月23日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

11,875個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,187,500株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 3,404円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2016年11月19日から2025年11月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記「新株予約権の行使の条件」記載の制限に服するものとする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  3,404円

1株当たり資本組入額 1,702円

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約(以下「割当契約」という。)に定める条件及び制限に服するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

[20] 第31回普通株式新株予約権

株主総会の特別決議日(2015年6月23日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

11,205個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,120,500株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 27.51米ドル *3

同左

新株予約権の行使期間

2016年11月19日から2025年11月18日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記「新株予約権の行使の条件」記載の制限に服するものとする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  27.51米ドル

1株当たり資本組入額 13.76米ドル

同左

新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降新株予約権は行使することができない。

③その他当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約(以下「割当契約」という。)に定める条件及び制限に服するものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同左

 

(注)*1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記1により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

 

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定にもとづき新株予約権付社債を発行しています。

[21] 130%コールオプション条項付第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(社債間限定同順位特約付)

取締役会決議日(2015年6月23日)

代表執行役 社長 兼 CEOの決定日(2015年6月30日)

 

事業年度末現在

(2016年3月31日)

提出日の前月末現在

(2016年5月31日)

新株予約権の数

120,000個 *1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

単元株式数は100株

同左

新株予約権の目的となる株式の数

23,961,661株 *2

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1個当たり1百万円 *3

同左

新株予約権の行使期間

2015年9月1日から2022年9月28日までとする。 *4

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1株当たり発行価格  5,008円 *3

1株当たり資本組入額  2,504円

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

同左

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

同左

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

*5

同左

新株予約権付社債の残高

1,200億円

同左

(注)*1 新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額(注記3で定義される。)で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

*2 注記3により転換価額(注記3で定義される。)が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

*3 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という)は、当初5,008円とする。

当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合、当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×

既発行株式数 +

交付株式数

×

1株あたりの

払込金額

 

時価

既発行株式数+交付株式数

また、当社は、本新株予約権付社債の発行後、各事業年度において1株あたり25円を超える特別配当(以下「特別配当」という)を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×

時価-1株あたり特別配当

時価

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

また、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割を行うとき。

②上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

さらに転換価額は、組織再編行為による繰上償還又は上場廃止等による繰上償還に定める公告を行った場合、本新株予約権付社債の要項に従い減額される。

*4 本新株予約権付社債の新株予約権者は、2015年9月1日から2022年9月28日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日

②振替機関が必要であると認めた日

③組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、130%コールオプション条項に定めるところにより2022年9月28日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

*5 ①当社は、当社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為による繰上償還に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、注記3に準じた調整又は減額を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日(当社が注記4⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日)から注記4に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2011年4月1日~

2012年3月31日 *1

2

1,004,638

2

630,923

2

837,611

2012年4月1日~

2013年3月31日 *2

7,312

1,011,950

-

630,923

7,005

844,616

2013年4月1日~

2014年3月31日 *3

32,758

1,044,708

15,731

646,654

15,731

860,347

2014年4月1日~

2015年3月31日 *3

125,065

1,169,773

60,383

707,038

60,383

920,731

2015年4月1日~

2016年3月31日 *4,5

92,721

1,262,494

151,829

858,867

151,829

1,072,560

 (注)*1 新株予約権の行使による増加です。

*2 2013年1月1日付のソネットエンタテインメント㈱(現:ソネット㈱)との株式交換にともなう新株発行によるものです。

*3 新株予約権の行使(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む)による増加です。

*4 2015年7月21日を払込期日とする有償一般募集(発行価格:3,420.5円、発行価額(払込金額):3,279.44円、資本組入額:1,639.72円)及び8月18日を払込期日とする有償第三者割当(発行価格(払込金額):3,279.44円、資本組入額:1,639.72円、割当先:野村證券株式会社)による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数:92,000千株

・資本金増減額:150,854百万円

・資本準備金増減額:150,854百万円

*5 新株予約権の行使による増加は以下のとおりです。

・発行済株式総数増減数:721千株

・資本金増減額:975百万円

・資本準備金増減額:975百万円

 6 当事業年度の末日後2016年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しています。

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2016年4月1日~

2016年5月31日

95

1,262,588

100

858,968

100

1,072,661

 

(6)【所有者別状況】

 

2016年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の
状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

122

100

3,189

984

460

562,262

567,121

所有
株式数

(単元)

836

2,627,092

261,456

296,953

6,898,988

1,767

2,515,725

12,602,817

2,212,060

所有株式
数の割合
(%)

0.01

20.85

2.07

2.36

54.74

0.01

19.96

100.00

 (注)1 株主名簿上の自己名義株式1,048,045株は、「個人その他」に10,480単元及び「単元未満株式の状況」に45株

     含まれています。なお、自己株式1,048,045株は株主名簿記載上の株式数であり、2016年3月31日現在の実保有株式数は1,047,745株であります。

    2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ195単

       元及び77株含まれています。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

2016年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

Citibank as Depositary Bank for Depositary Receipt Holders *1

(常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行)

アメリカ・ニューヨーク

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

111,327

8.82

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) *2

東京都中央区晴海1-8-11

66,963

5.30

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) *2

東京都港区浜松町2-11-3

56,645

4.49

JPMorgan Chase Bank 380055 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

アメリカ・ニューヨーク

(東京都中央区月島4-16-13)

39,737

3.15

State Street Bank and Trust Company *3

(常任代理人 香港上海銀行)

アメリカ・ボストン

(東京都中央区日本橋3-11-1)

28,167

2.23

The Bank of New York Mellon SA/NV 10 *3

(常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行)

ベルギー・ブリュッセル

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

20,654

1.64

State Street Bank West Client - Treaty 505234 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

アメリカ・ノースクインシー

(東京都中央区月島4-16-13)

18,696

1.48

State Street Bank and Trust Company 505223 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

アメリカ・ボストン

(東京都中央区月島4-16-13)

16,923

1.34

State Street Bank and Trust Company 505225 *3

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

アメリカ・ボストン

(東京都中央区月島4-16-13)

16,442

1.30

Goldman, Sachs & Co. Reg *3

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

アメリカ・ニューヨーク

(東京都港区六本木6-10-1

  六本木ヒルズ森タワー)

15,803

1.25

391,358

31.00

 (注)*1 ADR(米国預託証券)の受託機関であるCitibank, N.A.の株式名義人です。

        *2 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。

*3 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

 4 三井住友信託銀行㈱から2014年4月4日付の大量保有報告書の写しが当社に送付され、2014年3月31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受け現在に至っていますが、当社としては当事業年度末現在における株主名簿では確認ができていません。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式の数の割合(%)

三井住友信託銀行㈱及び

共同保有者

52,312

5.04

 

 5 ブラックロック・ジャパン㈱から2014年7月22日付の大量保有報告書の写しが当社に送付され、2014年7月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨の報告を受け現在に至っていますが、当社としては当事業年度末現在における株主名簿では確認ができていません。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式の数の割合(%)

ブラックロック・ジャパン㈱及び共同保有者8社

52,314

5.01

 

 

 6 当事業年度末後の2016年5月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Companyが2016年5月13日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されていますが、当社としては当事業年度末現在における株主名簿では確認ができていません。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式の数の割合(%)

Capital Research and Management Company

86,520

6.85

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

2016年3月31日現在

 

区    分

株式数(株)

議決権の数(個)

内   容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     1,047,700

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,259,234,000

12,592,340

単元未満株式

普通株式     2,212,060

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,262,493,760

総株主の議決権

12,592,340

 (注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の普通株式が19,500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る普通株式の議決権の数が195個含まれています。

②【自己株式等】

 

2016年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ソニー㈱

(自己保有株式)

東京都港区港南1-7-1

1,047,700

1,047,700

0.08

1,047,700

1,047,700

0.08

 (注)株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれています。

(9)【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。

 当該制度は、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行することが、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、2006年6月22日、2007年6月21日、2008年6月20日、2009年6月19日、2010年6月18日、2011年6月28日、2012年6月27日、2013年6月20日、2014年6月19日、2015年6月23日及び2016年6月17日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。

当該制度の内容は次のとおりです。

決議年月日

2006年6月22日

付与対象者の区分及び人数

第12回普通株式新株予約権

当社の取締役 11名

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 98名

当社及び当社関係会社の従業員 477名

第13回普通株式新株予約権

当社の執行役 2名

当社関係会社の取締役 9名

当社関係会社の従業員 500名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

決議年月日

2007年6月21日

付与対象者の区分及び人数

第14回普通株式新株予約権

当社の取締役 10名

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 85名

当社及び当社関係会社の従業員 333名

第15回普通株式新株予約権

当社の執行役 2名

当社関係会社の取締役 34名

当社関係会社の従業員 704名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

決議年月日

2008年6月20日

付与対象者の区分及び人数

第16回普通株式新株予約権

当社の取締役 12名

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 79名

当社及び当社関係会社の従業員 338名

第17回普通株式新株予約権

当社の執行役 2名

当社関係会社の取締役 36名

当社関係会社の従業員 566名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

決議年月日

2009年6月19日

付与対象者の区分及び人数

第18回普通株式新株予約権

当社の取締役 12名

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 79名

当社及び当社関係会社の従業員 299名

第19回普通株式新株予約権

当社の執行役 3名

当社関係会社の取締役 45名

当社及び当社関係会社の従業員 651名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

決議年月日

2010年6月18日

付与対象者の区分及び人数

第20回普通株式新株予約権

当社の取締役 12名

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 75名

当社及び当社関係会社の従業員 292名

第21回普通株式新株予約権

当社の執行役 3名

当社関係会社の取締役 33名

当社及び当社関係会社の従業員 626名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

決議年月日

2011年6月28日

付与対象者の区分及び人数

第22回普通株式新株予約権

当社の執行役 4名

当社関係会社の取締役 70名

当社及び当社関係会社の従業員 306名

第23回普通株式新株予約権

当社の執行役 3名

当社関係会社の取締役 53名

当社及び当社関係会社の従業員 641名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

決議年月日

2012年6月27日

付与対象者の区分及び人数

第24回普通株式新株予約権

当社の執行役 8名

当社関係会社の取締役 49名

当社及び当社関係会社の従業員 312名

第25回普通株式新株予約権

当社の執行役 2名

当社関係会社の取締役 48名

当社及び当社関係会社の従業員 624名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

決議年月日

2013年6月20日

付与対象者の区分及び人数

第26回普通株式新株予約権

当社の執行役 6名

当社関係会社の取締役 48名

当社及び当社関係会社の従業員 333名

第27回普通株式新株予約権

当社の執行役 2名

当社関係会社の取締役 19名

当社及び当社関係会社の従業員 617名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

2014年6月19日

付与対象者の区分及び人数

第28回普通株式新株予約権

当社の執行役 7名

当社関係会社の取締役 67名

当社及び当社関係会社の従業員 294名

第29回普通株式新株予約権

当社の執行役 1名

当社関係会社の取締役 23名

当社及び当社関係会社の従業員 534名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

発行する新株予約権の総数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

決議年月日

2015年6月23日

付与対象者の区分及び人数

第30回普通株式新株予約権

当社の執行役 5名

当社関係会社の取締役 89名

当社及び当社関係会社の従業員 648名

第31回普通株式新株予約権

当社の執行役 1名

当社関係会社の取締役 21名

当社及び当社関係会社の従業員 546名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

新株予約権の目的となる株式の数

同上

発行する新株予約権の総数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

同上

 

決議年月日

2016年6月17日

付与対象者の区分及び人数

当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

3,500,000株を上限とする。*1

発行する新株予約権の総数

35,000個を上限とする。*2

新株予約権の行使時の払込金額

*3

新株予約権の行使期間

本新株予約権の割当日より1年を経過した日から、当該割当日より10年を経過する日まで。

新株予約権の行使の条件

①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

②当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降本新株予約権は行使することができない。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

 (注)*1 注記2により各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)が調整された場合は、調整後付与株式数に上記記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

*2 本新株予約権の付与株式数は100株とする。ただし、総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)は、当初、以下のとおりとする。

①当初行使価額

(イ)行使価額を円建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日(終値(以下に定義する。)のない日を除く。)の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が、(a)本新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げる。)、又は(b)本新株予約権の割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額とする。

(ロ)行使価額を米ドル建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均(以下「基準円価額」)を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート(以下「基準換算レート」)で換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、基準円価額が、(a)本新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日を除く。)の各日における終値の単純平均の金額、又は(b)本新株予約権の割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げる。)とする。

②行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる1円又は1セント未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議にもとづかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

33,935

110,214,650

当期間における取得自己株式

3,692

10,544,803

(注)当期間における取得自己株式には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

16,200

55,922,400

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を
行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

1,313

4,041,647

保有自己株式数

1,047,745

1,051,437

(注)1 当期間における処理自己株式には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していくことを基本と考えています。安定的な配当の継続に努めたうえで、内部留保資金については、成長力の維持及び競争力強化など、企業価値向上に資する様々な投資に活用していく方針です。

 なお、配当金額については、連結業績の動向、財務状況ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定していきます。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、原則として、中間配当及び期末配当ともに取締役会です。

 当事業年度の期末配当金については、2016年4月28日開催の取締役会決議により、2016年5月に1株につき10円の配当を実施しました。また、2015年10月29日開催の取締役会決議により、2015年12月に1株につき10円の中間配当を実施しましたので、年間配当金は20円となります。

 なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2015年10月29日

取締役会決議

12,612

10.0

2016年4月28日

取締役会決議

12,614

10.0

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

2011年度

2012年度

2013年度

2014年度

2015年度

決算年月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

最高(円)

2,727

1,750

2,413

3,450.0

3,970.0

最低(円)

1,253

772

1,497

1,588.0

2,199.0

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2015年10月

11月

12月

2016年1月

2月

3月

最高(円)

3,568.0

3,525.0

3,259.0

3,066.0

2,924.0

2,997.0

最低(円)

2,912.5

3,147.0

2,887.0

2,361.0

2,199.0

2,313.5

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

5【役員の状況】

男性19名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.0%)

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

指名委員

平井 一夫

1960年12月22日生

 

1984年4月

㈱CBS・ソニー(現 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント)入社

1996年7月

Sony Computer Entertainment America LLC EVP & COO

1997年10月

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント執行役員

1999年4月

Sony Computer Entertainment America LLC プレジデント & COO

2003年8月

Sony Computer Entertainment America LLC プレジデント & CEO

2006年12月

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント代表取締役 社長 兼 グループCOO
Sony Computer Entertainment America LLC チェアマン

2007年6月

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント代表取締役 社長 兼 グループCEO

2009年4月

当社執行役 EVP

2011年4月

当社代表執行役 副社長

2011年9月

 

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント

代表取締役 会長

 

2012年4月

当社代表執行役 社長 兼 CEO(現在)

2012年6月

当社取締役(現在)

 

*2

    12

取締役

報酬委員

吉田 憲一郎

1959年10月20日生

 

1983年4月

当社入社

2000年7月

ソニーコミュニケーションネットワーク㈱(現 ソネット㈱)入社

2001年5月

ソニーコミュニケーションネットワーク

執行役員

2005年4月

ソニーコミュニケーションネットワーク

代表取締役 執行役員社長

2013年12月

当社執行役 EVP CSO 兼 デピュティCFO

2014年4月

2014年6月

2015年4月

当社代表執行役 EVP CFO

当社取締役(現在)

当社代表執行役 副社長 兼 CFO(現在)

 

*2

33

取締役

取締役会議長、指名委員会議長

永山 治

1947年4月21日生

 

1971年4月

㈱日本長期信用銀行 入行

1978年11月

中外製薬㈱ 入社

1985年3月

中外製薬㈱ 取締役

1987年3月

中外製薬㈱ 常務取締役

1989年3月

中外製薬㈱ 代表取締役副社長

1992年9月

中外製薬㈱ 代表取締役社長

2006年1月

F.Hoffmann-La Roche Ltd.

拡大経営委員会 委員(現在)

2010年6月

当社取締役(現在)

2012年3月

中外製薬㈱ 代表取締役会長 最高経営責任者

(現在)

 

*2

4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

監査委員会議長

二村 隆章

1949年10月25日生

 

1974年10月

Arthur Young & Co. 東京事務所入社

1980年10月

監査法人朝日会計社 大阪支社出向

1983年10月

Arthur Young ロサンゼルス事務所出向

1989年5月

監査法人朝日新和会計社 パートナー

1993年7月

太田昭和監査法人 入社

1997年5月

太田昭和監査法人 シニアパートナー

2008年8月

新日本有限責任監査法人 常務理事

2012年6月

当社取締役(現在)

2016年3月

中外製薬㈱ 社外監査役(現在)

 

*2

1

取締役

報酬委員会議長

原田 泳幸

1948年12月3日生

 

1972年4月

日本NCR㈱ 入社

1980年11月

横河・ヒューレット・パッカード㈱ 入社

1983年1月

Schlumberger Group 取締役

1994年10月

アップルコンピュータジャパン㈱ 取締役

1997年4月

アップルコンピュータ㈱ 代表取締役社長

Apple Computer,Inc. 副社長

2005年3月

日本マクドナルドホールディングス㈱

代表取締役会長兼社長兼CEO

日本マクドナルド㈱ 代表取締役会長兼社長

兼CEO

2013年6月

 

2014年3月

 

 

2014年6月

 

2014年10月

当社取締役(現在)

㈱ベネッセホールディングス 取締役

日本マクドナルドホールディングス㈱

取締役会長

日本マクドナルド㈱ 取締役会長

㈱ベネッセホールディングス 代表取締役会長

兼社長(現在)

㈱ベネッセコーポレーション 代表取締役社長

(現在)

 

*2

1

取締役

 

伊藤 穰一

1966年6月19日生

 

1995年8月

㈱デジタルガレージ設立 代表取締役

2006年8月

㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)

取締役(現在)

2006年9月

㈱デジタルガレージ 取締役(現在)

2011年4月

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab 所長(現在)

2012年6月

The New York Times Company 社外取締役

(現在)

2013年6月

当社取締役(現在)

 

*2

取締役

 

Tim Schaaff

[ティム・シャーフ]

1959年12月5日生

 

1982年12月

New England Digital Corporation 入社

1991年7月

Apple Computer,Inc. 入社

1998年

Apple Computer,Inc. バイス・プレジデント

2005年12月

Sony Corporation of America

シニア・バイス・プレジデント

2006年11月

当社技術開発本部副本部長

2008年6月

Sony Media Software and Services Inc.

プレジデント

2009年12月

Sony Network Entertainment International LLC プレジデント

2013年6月

2014年1月

当社取締役(現在)

スタートアップ・アドバイザー(現在)

2015年7月

 

Intertrust Technologies Corporation

チーフ・プロダクト・オフィサー(現在)

 

*2

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

監査委員

松永 和夫

1952年2月28日生

 

1974年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

2004年6月

原子力安全・保安院長

2005年9月

大臣官房総括審議官

2006年7月

大臣官房長

2008年7月

経済産業政策局長

2010年7月

経済産業事務次官

2012年4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科

特任教授(現在)

2013年6月

住友商事㈱ 社外取締役(現在)

 

2014年6月

高砂熱学工業㈱ 社外取締役(現在)

当社取締役(現在)

橋本総業㈱(現 橋本総業ホールディングス㈱) 社外取締役(現在)

一般財団法人中東協力センター 理事長

(現在)

2016年4月

 

三菱ふそうトラック・バス㈱ 取締役副会長(現在)

 

*2

1

取締役

指名委員

宮田 孝一

1953年11月16日生

 

1976年4月

㈱三井銀行 入行

2003年6月

㈱三井住友銀行 執行役員

2006年10月

㈱三井住友銀行 常務執行役員

2009年4月

㈱三井住友銀行 取締役兼専務執行役員

2010年4月

㈱三井住友フィナンシャルグループ

専務執行役員

2010年6月

㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役

2011年4月

 

 

2014年6月

㈱三井住友フィナンシャルグループ

取締役社長(現在)

㈱三井住友銀行 取締役(現在)

当社取締役(現在)

 

*2

取締役

指名委員、報酬委員

John V. Roos

[ジョン・ルース]

1955年2月14日生

 

1980年10月

O'Melveny and Myers法律事務所 アソシエイト

1985年2月

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati法律事務所 アソシエイト

1988年2月

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati法律事務所 パートナー

2000年2月

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati法律事務所 マネージングディレクター・オブ・プロフェッショナルサービシーズ

2005年2月

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati法律事務所 CEO

2009年8月

駐日米国大使

2013年9月

Salesforce.com,inc. 社外取締役(現在)

2013年10月

The Roos Group,LLC CEO(現在)

2013年12月

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ グローバル・アドバイザリーボード 委員(現在)

2014年4月

 

2014年6月

Centerview Partners LLC

シニア・アドバイザー(現在)

当社取締役(現在)

2015年5月

 

Geodesic Capital ファウンディング・パートナー(現在)

 

*2

取締役

監査委員

桜井 恵理子

1960年11月16日生

 

1987年6月

Dow Corning Corporation 入社

2008年5月

東レ・ダウコーニング㈱ 取締役

2009年3月

東レ・ダウコーニング㈱ 代表取締役会長・CEO(現在)

2011年5月

 

2014年6月

Dow Corning Corporation リージョナル・プレジデント‐日本/韓国(現在)

当社取締役(現在)

2015年6月

 

㈱三井住友フィナンシャルグループ

社外取締役(現在)

 

*2

56

 (注) 1 永山 治、二村隆章、原田泳幸、伊藤穰一、松永和夫、宮田孝一、John V. Roos及び桜井恵理子の各氏は、社外取締役です。

*2 2016年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から2016年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

(2)執行役の状況

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

代表執行役

社長(CEO)

平井 一夫

(1)取締役の状況参照

同左

同左

同左

代表執行役

副社長(CFO)

吉田 憲一郎

(1)取締役の状況参照

同左

同左

同左

執行役

副社長

(R&Dプラットフォーム担当、エナジー事業、ストレージメディア事業担当)

鈴木 智行

1954年8月19日生

 

1979年4月

当社入社

2004年6月

当社業務執行役員

2005年6月

当社業務執行役員 SVP

2006年4月

当社半導体事業グループ副本部長

2010年4月

ソニーモバイルディスプレイ㈱ 代表取締役社長

2011年6月

当社研究開発プラットフォーム 担当

2012年4月

当社執行役 EVP

当社半導体事業、デバイス事業、アドバンストデバイステクノロジープラットフォーム担当

2013年6月

 

 

当社デバイスソリューション事業、R&Dプラットフォーム、共通ソフトウェア設計担当

2015年4月

当社執行役 副社長(現在)

2016年4月

 

当社R&Dプラットフォーム担当、エナジー事業、ストレージメディア事業担当(現在)

 

 

*

1

執行役

EVP

(法務、コンプライアンス、広報、CSR、渉外担当)

神戸 司郎

1961年12月18日生

 

1984年4月

当社入社

2010年6月

当社業務執行役員 SVP

当社広報、CSR担当(現在)

2014年4月

当社渉外担当(現在)

当社ブランド担当

2014年6月

当社執行役 EVP(現在)

当社法務、コンプライアンス担当(現在)

 

*

1

執行役

EVP

(生産・物流・調達・品質・環境担当、エンジニアリングプラットフォーム担当)

今村 昌志

1957年1月8日生

 

1979年4月

2009年6月

 

 

当社入社

当社業務執行役員 SVP

当社パーソナル イメージング&

サウンド事業本部長

2011年8月

当社ホームエンタテインメント

事業本部長

2012年4月

当社ホームエンタテインメント&サウンド事業本部長

2014年7月

当社グループ役員

ソニービジュアルプロダクツ㈱

代表取締役社長

2015年4月

当社執行役 EVP(現在)
当社生産・物流・調達・品質・環境担当、エンジニアリングプラットフォーム担当(現在)

 

 

*

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

執行役

EVP

(イメージング・プロダクツ&ソリューション事業担当)

石塚 茂樹

1958年11月14日生

 

1981年4月

2004年8月

 

2007年6月

2009年6月

 

2012年4月

当社入社

ソニーイーエムシーエス㈱

執行役員常務

当社業務執行役員 SVP

当社デバイスソリューション事業本部長

当社デジタルイメージング本部長(現在)

2015年4月

当社執行役 EVP(現在)

当社イメージング・プロダクツ&ソリューション事業担当(現在)

2016年1月

 

当社プロフェッショナル・ソリューション&サービス本部長

(現在)

 

*

3

執行役

EVP

(ゲーム&ネットワークサービス事業担当)

Andrew House

[アンドリュー・

ハウス]

1965年1月23日生

 

1990年10月

1995年4月

 

 

 

当社入社

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント(現 ㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメント)転籍

2005年9月

当社グループ・エグゼクティブ

2009年5月

 

 

Sony Computer Entertainment

Europe Ltd. 社長 兼 CEO 兼

Co-COO

2011年9月

 

 

㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント 代表取締役 社長 兼グループCEO

2013年4月

 

当社ネットワークエンタテインメント事業担当

2013年6月

 

㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 取締役(現在)

2016年4月

 

 

当社執行役 EVP

ゲーム&ネットワークサービス事業担当(現在)

Sony Interactive Entertainment LLC 社長 兼 グローバルCEO

(現在)

㈱ソニー・インタラクティブエンタテインメント 代表取締役 社長(現在)

 

 

 

 

*

執行役

EVP

(映画・音楽事業担当)

Michael Lynton

[マイケル・

リントン]

1960年1月1日生

 

2004年1月

Sony Pictures Entertainment Inc. 入社、会長 兼 CEO(現在)

2004年6月

当社グループ役員

2012年6月

 

 

Sony Entertainment Inc. CEO

(現在)

Sony Corporation of America

CEO(現在)

2016年4月

 

当社執行役 EVP

映画・音楽事業担当(現在)

 

 

*

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

執行役

EVP

(ホームエンタテインメント&サウンド事業担当、コンスーマーAVセールス&マーケティング担当)

高木 一郎

1958年12月26日生

 

1981年4月

当社入社

2011年6月

2014年7月

当社業務執行役員 SVP

当社ビデオ&サウンド事業本部長ソニービジュアルプロダクツ㈱ 代表取締役副社長

2015年4月

当社グループ役員

 

ソニービジュアルプロダクツ㈱

代表取締役社長(現在)

2015年10月

ソニービデオ&サウンドプロダクツ㈱ 代表取締役社長(現在)

2016年4月

当社執行役 EVP

ホームエンタテインメント&サウンド事業担当、コンスーマーAVセールス&マーケティング担当

(現在)

 

*

執行役

EVP

(モバイル・コミュニケーション事業担当)

十時 裕樹

1964年7月17日生

 

1987年4月

当社入社

2002年2月

2005年6月

ソニー銀行㈱ 代表取締役

ソニーコミュニケーションネットワーク㈱(現 ソネット㈱)取締役 兼 執行役員 専務

2012年4月

ソネットエンタテインメント㈱(現 ソネット㈱) 代表取締役 執行役員専務

2013年4月

ソネットエンタテインメント

代表取締役 執行役員副社長 CFO

2013年12月

当社業務執行役員 SVP

当社事業戦略、コーポレートディベロップメント、トランスフォーメーション担当

2014年11月

当社グループ役員

ソニーモバイルコミュニケーショ

ンズ㈱ 代表取締役社長 兼 CEO(現在)

2015年6月

ソネット㈱ 取締役 会長

2016年4月

当社執行役 EVP

モバイル・コミュニケーション事業担当(現在)

ソネット㈱ 代表取締役 執行役員社長(現在)

 

 

*

執行役

EVP

(人事、総務担当)

安部 和志

1961年4月23日生

 

1984年4月

当社入社

2001年10月

Sony Ericsson Mobile Communications バイス・プレジデント

2006年4月

Sony Corporation of America

シニア・バイス・プレジデント

2014年11月

当社業務執行役員 SVP

2016年6月

当社執行役 EVP(現在)

当社人事、総務担当(現在)

 

 

 

*

1

50

 (注) * 選任後、2016年度に関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までです。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものです。)

 

(1) 当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所へ提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/governance.html

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

<企業統治の体制>
 当社は、中長期的な企業価値の向上をめざした経営を推進するための基盤としてコーポレート・ガバナンスが極めて重要なものであるとの考えのもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる強化に取り組んでいます。この目的を踏まえ、次の二つを実施することで、効率的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。

(i)  執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、指名、監査及び報酬の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。
(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、執行役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を大幅に委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。
 上記に照らして、当社は、下記のとおり、会社法上の「指名委員会等設置会社」を経営の機関設計として採用しており、法令に定められた要件に加え、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性や活発な議論を可能にする規模の維持・確保のための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などの独自の工夫を追加しています。

<「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由>
 当社は、2003年に商法(当時)上の「委員会等設置会社」へ移行する前から独自に導入してきた執行役員制、指名委員会・報酬委員会制度、取締役会議長とCEOの分離、取締役会の監督機能の強化及び執行責任の明確化と一層の権限委譲の実現により、ソニーグループのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ってまいりました。同様の趣旨から、2003年6月に改正商法下の「委員会等設置会社」に移行し、2006年5月1日に施行された会社法の制度下でも、「委員会設置会社」(2015年5月1日に施行された改正会社法により「指名委員会等設置会社」に名称変更)形態を現時点において当社にとって最も適切な機関設計として採用・維持しています。

② 会社の機関の内容

 当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。これらの法定機関に加え、特定の担当領域において業務を遂行する執行役員を設置しています。

<各機関の主な役割>

■取締役会

・ ソニーグループの経営の基本方針の決定

・ ソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役の選解任及び代表執行役の選定・解職

■指名委員会

・ 取締役の選解任議案の決定

・ CEO及び執行役ならびにそれらに準ずる者の後継者計画の評価

■監査委員会

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の選解任・不再任にかかる株主総会議案の内容の決定、報酬の承認ならびに監査の方法及び結果の相当性の評価等を通じての会計監査人の監督

■報酬委員会

・ 取締役、執行役及び執行役員の個人別報酬の方針、ならびにかかる方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定

※報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬に関して、以下本項(2)-③に記載のとおり、基本方針を定めております。なお、この基本方針につきましては、株主へ送付した「第99回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。この事業報告は以下のWebサイトにてご覧頂けます。

http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/stock/shareholders_meeting/Meeting99/99_ogm_J.pdf

■執行役

・ 取締役会から授権された範囲での、ソニーグループの業務執行の決定及び遂行

■執行役員

・ ビジネスユニット、本社機能、研究開発など、特定領域についての取締役会及び執行役が決定する基本方針にもとづく担当業務の遂行

(模式図:会社の機関)

0104010_001.png

<ソニー独自の工夫>

 当社では、ガバナンス強化のため、法令に定められた要件に加え、取締役会の執行側からの独立性や活発な議論を可能にする規模の維持・確保のための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などを取締役会規定に盛り込み、制度化しています。その主なものは、以下のとおりです。

■取締役会議長・副議長と代表執行役の分離

■社外取締役の再選回数の制限

■各委員会議長の社外取締役からの選定

■利益相反の排除や独立性確保に関する取締役の資格要件の制定

■指名委員会の1名以上は執行役兼務の取締役とすること

■原則として、報酬委員の1名以上は執行役兼務の取締役とすること

■報酬委員へのソニーグループのCEO、COO及びこれに準ずる地位を兼務する取締役の就任禁止

■原則として、監査委員の他の委員会メンバーとの兼任の禁止

■取締役の員数を10名以上20名以下とすること

 

<各機関の人員構成>

2016年6月17日現在における各機関の人員構成は、以下のとおりです。

■取締役会:  11名(社外8名)

■指名委員会: 4名(社外3名)

■監査委員会: 3名(社外3名、うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名)

■報酬委員会: 3名(社外2名)

■執行役:   11名(代表執行役2名)

※ 監査委員 二村隆章氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、二村隆章氏は、米国証券取引所法に定めるAudit Committee Financial Expert要件を満たしています。

 

<会議体の開催状況及び社外取締役の活動状況>

 2015年度の1年間(2015年4月1日~2016年3月31日)において、取締役会は8回、指名委員会は5回、監査委員会は6回、報酬委員会は5回開催されました。

 

 取締役会への出席状況については、当年度に在籍した社外取締役9名は、永山治氏及び伊藤穰一氏を除き、在任期間中に開催された当年度の取締役会の全てに出席しています(永山治氏及び伊藤穰一氏のいずれも8回中7回に出席)。また、委員会への出席状況については、委員会に所属する当年度に在籍した社外取締役8名は、永山治氏を除き、当年度において開催された各委員会の全てに出席しています(指名委員会に所属する永山治氏は、当年度開催された当委員会5回のうち4回に出席)。なお、監査委員会に所属する当年度に在籍した社外取締役3名は、在任期間中に開催された当年度の監査委員会の全てに出席しました。

 

③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制整備の状況

 2006年4月26日開催の取締役会において、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項(損失の危険の管理に関する規程その他の体制及びソニーグループの業務の適正を確保するための体制を含む)につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年5月13日及び2015年4月30日開催の取締役会において、かかる体制を改定・更新し、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。2015年4月30日開催の取締役会において確認・決議された内容は、以下のWebサイトで公開しています。

http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/tousei.html

<米国企業改革法に関するガバナンス>

 当社は、米国証券取引委員会(SEC)に登録しているため、米国企業改革法(Sarbanes-Oxley Act:SOX法)の適用を受けます。
 SOX法にもとづく義務の1つとして、当社のCEO及びCFO(以下「マネジメント」)は、SECに提出する年次報告書 Form 20-Fに、財務諸表の適正性、情報開示に関する統制と手続き、及び財務報告に係る内部統制に関する所定の事項の証明書を添付する義務があります。
 当社では、「情報開示に関する統制と手続き(Disclosure Controls and Procedures)」として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、マネジメントを補佐しています。
 また、2006年度からは、財務報告に係る内部統制に関するマネジメントの報告書をForm 20-Fに含めることも義務付けられました。これを遵守するため、当社は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価する、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しました。そして、評価の結果、マネジメントは、2016年3月31日時点におけるソニーにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至りました。

 

 

④ 社外取締役の員数、社外取締役(又はその者が他の会社等の役員・使用人の場合における当該会社等)と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

 当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために、取締役会の相当部分につき、取締役会規定に定める以下の資格要件を満たした社外取締役により構成されるよう、指名委員会において検討を重ねた上で選任議案を決定しています。

 上述のとおり、2016年6月17日時点での取締役全11名のうち、会社法に定める社外取締役は8名であり、2015年度の在任取締役及び2016年6月17日時点での在任取締役は、いずれも以下の資格要件を満たします。また、2016年6月17日時点の社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

<取締役共通の資格要件>

・ ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社(以下「競合会社」)の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の3%以上の株式を保有していないこと。

・ 取締役候補に指名される前の過去3年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・ そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

 

<社外取締役の追加資格要件>

・ 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去3年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ ソニーグループとの取引額が、過去3年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の2%又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

当社の社外取締役の2016年6月17日時点での当社株式の保有状況は、前述の「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりです。

なお、当社の定款規定にもとづき、社外取締役全員及び業務執行取締役でない取締役1名との間でそれぞれ締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

・ 社外取締役及び業務執行取締役でない取締役は、この契約締結後、会社法第423条第1項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第1項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

・ 社外取締役又は業務執行取締役でない取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役又は業務執行取締役でない取締役に選任され就任したときは、この契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとする。

 

<社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に対する考え方>

 当社は、独立性に関して当社が独自に定める要件を満たした各社外取締役が、取締役会や各委員会において、多様かつ豊富な経験や幅広い見識、専門的知見にもとづく経営に関する活発な意見交換及び議論を通じて、経営判断に至る過程において重要な役割を果たすとともに、取締役会による経営に対する実効性の高い監督の実現に寄与することを期待しています。また、各社外取締役は、これらの期待を踏まえて、取締役としての役割・責務を果たしており、当社として社外取締役の選任方針及び選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針については、前述の<取締役共通の資格要件>及び<社外取締役の追加資格要件>に記載のとおりです。

⑤ その他当社の定款規定について

<剰余金の配当等の決定機関>

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

<株主総会の特別決議要件>

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

 

<取締役の選任の決議要件>

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

<取締役・執行役の責任免除>

 当社は、会社法第423条第1項の取締役・執行役の責任について、同法第424条(総株主の同意による免除)の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

 

⑥ 監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係

<監査委員会監査の状況>

  監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に6回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動(指名委員会・報酬委員会への陪席、当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、等)及び監査委員会の職務を補助すべき使用人(補佐役)に行わせる活動(重要な経営執行にかかる会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧、等)を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。監査委員会はまた、会計監査人からその「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、期初に監査計画の説明を受けた上でその内容を確認し、その報酬等に同意をし、四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価する等の方法により、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行いました。

 

<内部監査の状況>

  当社の内部監査を行う組織としてリスク&コントロール部が設置されています。リスク&コントロール部は、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。

リスク&コントロール部及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。

 また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社のリスク&コントロール部の責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、リスク&コントロール部の責任者による事前同意を要求しています。

 主要関係会社の内部監査部門には、リスク&コントロール部に対して重要事項の報告と発行した監査報告書の写しの提出が義務付けられており、リスク&コントロール部は、これらの監査報告書をまとめ、定期的に、監査委員会、CFO及び担当執行役に報告しています。

 会計監査人には、内部監査活動(計画と実績)の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っています。一方、会計監査人が発行した監査報告書については、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に、適宜活用しています。

 

<会計監査の状況>

当社はPwCあらた監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度において当社の会計監査業務を執行した、PwCあらた監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 木村浩一郎*、岩尾健太郎*、井野貴章*

* 連続して監査関連業務を行った年数については、7年以内であるため記載していません。

また、ソニーの会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 89名、会計士補等 84名、その他 102名

 

<内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係>

 監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人(補佐役)が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門及びソニーグループの内部統制を担当する各部門と連係して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をしその経過及び結果について報告を受けています。

 

⑦ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
 当社の社外取締役は指名委員会等設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針その他重要事項を決議するほか、経営に対する実効性の高い監督の実現に取り組んでいます。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、上記⑥に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である経営に対する実効性の高い監督に向けた取り組みの重要な一翼を担っています。

(2) 取締役及び執行役の報酬等の額

① 当社から取締役及び執行役に対して支給されている報酬等の額

 

基 本 報 酬

業 績 連 動 報 酬

株 式 退 職 金

人  数

支 給 額

人  数

支 給 額

人  数

支 給 額

 

百万円

百万円

百万円

取  締  役

(うち、社外取締役)

10  (*1)

   (9)

151

(136)

(―)

―  (*3)

(―)

1

(1)

32  (*5)

(32)

執  行  役

  8  (*2)

470

6

534  (*4)

合  計

18

621

6

534

1

32

(注)*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務した取締役2名は含まれていません。

*2 前年の定時株主総会開催日に退任した執行役2名を含んでいます。

*3 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。

*4 上記の2015年度業績連動報酬は、2016年6月に支給した金額です。なお、2014年度の業績連動報酬について、執行役全員8名は全額返上しました。

*5 上記の株式退職金は、退任予定の取締役1名に対して2016年7月に支給する予定の金額です。株式退職金の制度内容については、以下の「③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。

 6 上記のほか、ストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行しており、当年度において執行役分として397百万円の会計上の費用を計上しました。新株予約権の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

 

② 当社及び子会社から取締役及び執行役に対して支給されている個人別の報酬等の額

氏 名

役 位

基本報酬

業績連動報酬

株式退職金

合 計

ストック・
オプション
付与数
(*1)

 

 

百万円

百万円

百万円

百万円

万株

平井 一夫

当社取締役(*2)

当社代表執行役

社長 兼 CEO

219(*3)

294

513

20

吉田 憲一郎

当社取締役(*2)

当社代表執行役

副社長 兼 CFO

62

85

147

12

鈴木 智行

当社執行役 副社長

51

85

136

5

(注)*1 上記のストック・オプションについて、2015年度において付与された新株予約権の付与日現在の1株当たり加重平均公正価値は1,331円です。なお、当該1株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第5 経理の状況」連結財務諸表注記『18 株価連動型報奨制度』に記載のとおりです。また、当該1株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる1株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該1株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

*2 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

*3 平井代表執行役の基本報酬は、米ドル建で設定されており、2015年度においても減額措置を継続しております。なお、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等(15百万円)をソニーが負担しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 報酬委員会によって定められた個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、次のとおりです。

 

<取締役報酬について>

 取締役の主な職務がソニーグループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針とする。

 具体的には、取締役の報酬の構成を

・定額報酬

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、前述の方針に沿った設定を行うものとする。

 具体的には第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、適切な報酬水準とする。

 また、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しないものとする。

 株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する取締役は、この支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

 

<執行役報酬について>

 執行役がソニーグループの業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを執行役報酬決定に関する基本方針とする。

 具体的には、執行役の報酬の構成を

・定額報酬

・業績連動報酬

・株価連動報酬

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前述の方針に沿った設定を行うものとする。

 具体的には第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じ適切な報酬水準とする。業績連動報酬については、営業利益等のグループ連結業績及び担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対し、原則0%から200%の範囲で支給額が変動するものとする。

 株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを執行役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する執行役は、この支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

 

(3) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

73銘柄  89,351百万円

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

2014年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

オリンパス㈱

34,487,900

153,988

当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

㈱ジャパンディスプレイ

10,700,000

4,622

同上

㈱WOWOW

115,000

883

同上

㈱テレビ朝日ホールディングス

297,000

595

同上

㈱テレビ東京ホールディングス

60,000

132

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱タムロン

3,129,850

8,097

当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

(退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する)

㈱UKCホールディングス

2,234,820

4,655

同上

日本電産㈱

249,184

1,990

同上

日本光電工業㈱

502,000

1,644

同上

東映アニメーション㈱

260,000

923

同上

㈱バイテック

717,000

718

同上

大日本スクリーン製造㈱

691,000

629

同上

ニチコン㈱

300,000

337

同上

日本ケミコン㈱

834,000

295

同上

㈱ニッキ

400,000

174

同上

北野建設㈱

279,000

95

同上

日本電気硝子㈱

3,000

2

同上

 

2015年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

オリンパス㈱

17,243,950

75,442

当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

㈱ジャパンディスプレイ

10,700,000

2,354

同上

㈱テレビ朝日ホールディングス

297,000

600

同上

㈱WOWOW

230,000

549

同上

㈱テレビ東京ホールディングス

60,000

123

同上

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱タムロン

3,129,850

5,775

当社関連事業推進及び関係維持・強化等のための政策投資等

(退職給付信託に拠出しており、当社は議決権の行使に関する指図権を有する)

㈱UKCホールディングス

2,234,820

4,990

同上

日本光電工業㈱

1,004,000

2,809

同上

東映アニメーション㈱

260,000

1,308

同上

㈱バイテック

717,000

666

同上

㈱ニッキ

400,000

135

同上

北野建設㈱

279,000

76

同上

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務にもとづく報酬(百万円)

非監査業務にもとづく報酬(百万円)

監査証明業務にもとづく報酬(百万円)

非監査業務にもとづく報酬(百万円)

提出会社

670

0

575

4

連結子会社

524

13

441

18

1,194

13

1,016

22

 

②【その他重要な報酬の内容】

 ソニーが当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対し支払った監査及びその他のサービスに係る報酬は以下のとおりです。

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務費用(百万円)

2,726

2,545

その他の報酬(百万円)

198

90

合計(百万円)

2,924

2,635

 

③【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査及びその他のサービスに係る報酬は、事前に監査委員会の同意を得た上で決定しています。