②【発行済株式】

　　（注） 1 　東京証券取引所については市場第一部に上場されています。

2 　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（2014年６月）に新株予約権の行使（ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定にもとづき新株予約権を発行しています。

[1]　第７回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[2]　第９回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[3]　第10回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[4]　第11回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

　上記のほか、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき新株予約権を発行しています。

[5]　第12回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[6]　第13回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[7]　第14回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[8]　第15回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[9]　第16回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[10]　第17回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[11]　第18回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[12]　第19回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[13]　第20回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[14]　第21回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[15]　第22回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[16]　第23回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[17]　第24回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[18]　第25回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[19]　第26回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

[20]　第27回普通株式新株予約権

（注）*1 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社
普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*2 注記１により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数に調整されるものとする。

*3 新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定にもとづき新株予約権付社債を発行しています。

[21]　2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

（注）*1 新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を注記３に記載の転換価額で除した数とする。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

*2 注記３により転換価額が調整される場合には、本社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

*3 新株予約権１個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、957円とする。

当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。

さらに、転換価額は、（１）組織再編事由（本新株予約権付社債の要項に定義する。）が生じた場合、（２）当社普通株式の上場廃止等による繰上償還を行うことができる場合又は（３）スクイーズアウトによる繰上償還を行うことができる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式にしたがって算出される転換価額に減額されるものとする。

*4 （１）当社の選択による繰上償還、組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日の午後３時まで（ただし、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。）、（２）本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還の場合は、当該償還通知書が新株予約権行使受付代理人に預託される時まで、（３）本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時又は当社の子会社が本社債を消却のため当社に交付した時まで、又は（４）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2017年11月16日より後に新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、新株予約権を行使することはできない。

また、上記にかかわらず、新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、新株予約権を行使することはできない。

*5 組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

（１）組織再編事由が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書にしたがって、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。

（２）上記（１）に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件にもとづきそれぞれ交付されるものとする。

①新株予約権の数

当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様な調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編の効力発生日又は上記（１）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（ⅰ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編事由が生じた場合

承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（６）【所有者別状況】

　（注）1　株主名簿上の自己名義株式1,026,918株は、「個人その他」に10,269単元及び「単元未満株式の状況」に18株

　　　　　含まれています。なお、自己株式1,026,918株は株主名簿記載上の株式数であり、2014年３月31日現在の実保有株式数は1,026,618株であります。

　　　 2　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ195単

　　　    元及び77株含まれています。

（７）【大株主の状況】

　（注）*1 ADR（米国預託証券）の受託機関であるJPMorgan Chase Bank, N.A.の株式名義人です。

        *2 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

*3 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式です。

②【自己株式等】

　（注）株主名簿上は当社名義となっていますが、当社が実質的に所有していない普通株式が300株あり、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。

　当該制度は、当社及び当社関係会社の取締役、執行役及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行することが、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定にもとづき、2004年６月22日及び2005年６月22日開催の定時株主総会において、また、会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、2006年６月22日、2007年６月21日、2008年６月20日、2009年６月19日、2010年６月18日、2011年６月28日、2012年６月27日、2013年６月20日及び2014年６月19日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。

当該制度の内容は次のとおりです。

　（注）*1 注記２により各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

*2 本新株予約権の付与株式数は100株とする。ただし、総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

*3 本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）は、当初、以下のとおりとする。

①当初行使価額

（イ）行使価額を円建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、（a）行使価額決定日である本新株予約権の割当日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）、又は（b）本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額とする。

（ロ）行使価額を米ドル建てとする場合

本新株予約権の割当日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、（a）行使価額決定日である本新株予約権の割当日に先立つ45営業日目に始まる30営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均の金額、又は（b）本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。

②行使価額の調整

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1 当期間における処理自己株式には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2014年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

（1）取締役の状況

　（注）　1 安樂兼光、永山 治、二村隆章、原田泳幸、伊藤穰一、松永和夫、宮田孝一、John V. Roos及び桜井恵理子の各氏は、社外取締役です。

*2 2014年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から2014年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

（2）執行役の状況

　（注）　*選任後、2014年度に関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（以下の記述は、連結会社の企業統治に係るものです。）

(1) 当社のコーポレート・ガバナンスの状況に関する最新の情報は、東京証券取引所へ提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。
http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/governance.html

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜企業統治の体制＞
　当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでいます。その一環として、会社法上の「委員会設置会社」を経営の機関設計として採用し、法令に定められた事項を遵守することに加え、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性を強化するための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などの独自の工夫を追加し、健全かつ透明性のある仕組みを構築・維持しています。また、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで取締役会が執行役に業務執行に関する決定権限を委譲し、迅速な意思決定による効率的なグループ経営を推進しています。
＜「委員会設置会社」形態を採用する理由＞
　当社は、2003年に商法（当時）上の「委員会等設置会社」へ移行する前から独自に導入してきた執行役員制、指名委員会・報酬委員会制度、取締役会議長とCEOの分離、取締役会の監督機能の強化及び執行責任の明確化と一層の権限委譲の実現により、ソニーグループのガバナンスのさらなる強化と経営の透明性の向上を図ってまいりました。同様の趣旨から、2003年６月に改正商法下の「委員会等設置会社」に移行し、2006年５月１日に施行された会社法の制度下でも、「委員会設置会社」形態を採用・維持しています。

②　会社の機関の内容

　当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び取締役会に選定された取締役からなる指名・監査・報酬の各委員会、ならびに取締役会で選任された執行役を設置しています。これらの法定機関に加え、特定の担当領域において業務を遂行する業務執行役員を設置しています。

＜各機関の主な役割＞

■取締役会

・ ソニーグループの経営の基本方針の決定

・ ソニーグループの業務執行の監督

・ 各委員会メンバーの選定・解職

・ 執行役の選解任及び代表執行役の選定・解職

■指名委員会

      ・ 取締役の選解任議案の決定

■監査委員会

・ 取締役・執行役の職務執行の監査

・ 会計監査人の選解任・不再任に係る株主総会議案の内容の決定、報酬の承認ならびに監査の方法及び結果の相当性の評価等を通じての会計監査人の監督

■報酬委員会

・ 取締役、執行役、業務執行役員及びグループ役員の個人別報酬の方針、ならびにかかる方針にもとづく取締役及び執行役の個人別報酬の額及び内容の決定

※報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬に関して、以下本項(2)-③に記載のとおり、基本方針を定めております。なお、この基本方針につきましては、株主へ送付した「第97回定時株主総会招集ご通知」に添付の事業報告においても開示しています。この事業報告は以下のWebサイトにてご覧頂けます。

http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/investors/report2013q4.pdf

■執行役

・ 取締役会から授権された範囲での、ソニーグループの業務執行の決定及び遂行

■業務執行役員

・ ビジネスユニット、本社機能、研究開発など、特定領域についての取締役会及び執行役が決定する基本方針にもとづく担当業務の遂行

（模式図：会社の機関）

＜ソニー独自の工夫＞

　当社では、ガバナンス強化のため、法令に定められた事項に加え、取締役会の執行側からの独立性を確保するための事項、各委員会がより適切に機能するための事項などを取締役会規定に盛り込み、制度化しています。その主なものは、以下のとおりです。

■取締役会議長・副議長と代表執行役の分離

■社外取締役の再選回数の制限

■各委員会議長の社外取締役からの選定

■利益相反の排除や独立性確保に関する取締役の資格要件の制定

■指名委員会の人数の下限の引き上げ（５名以上）、また２名以上は執行役兼務の取締役とすること

■原則として報酬委員の１名以上は執行役兼務の取締役とすること

■報酬委員へのソニーグループのCEO、COO及びにこれに準ずる地位を兼務する取締役の就任禁止

■原則として、監査委員の他の委員会メンバーとの兼任の禁止

＜各機関の人員構成＞

2014年６月26日現在における各機関の人員構成は、以下のとおりです。

■取締役会：　　12名（社外９名）

■指名委員会：　７名（社外４名）

■監査委員会：　３名（社外３名、うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者２名）

■報酬委員会：　３名（社外２名）

■執行役：　　　８名（代表執行役２名）

※ 監査委員 二村隆章氏は公認会計士の資格、監査委員 安樂兼光氏はグローバル企業かつ製造業の最高財務責任者の経験をそれぞれ有しており、２名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、二村隆章氏と安樂兼光氏は、それぞれ米国証券取引所法に定めるAudit Committee Financial Expert要件を満たしています。

＜会議体の開催状況及び社外取締役の活動状況＞

　2013年度の１年間（2013年４月１日～2014年３月31日）において、取締役会は10回、指名委員会は６回、監査委員会は８回、報酬委員会は８回開催されました。

　取締役会への出席状況については、当年度に在籍した社外取締役12名は、Peter Bonfield氏、安田隆二氏、内永ゆか子氏、謝　正炎氏、及び小島順彦氏の５名を除き、在任期間中に開催された当年度の取締役会の全てに出席しています（Peter Bonfield氏、安田隆二氏、内永ゆか子氏及び小島順彦氏は10回中９回、2013年６月に退任した謝　正炎氏は３回中２回に出席）。また、委員会への出席状況については、委員会に所属する当年度に在籍した社外取締役10名は、小島順彦氏を除き、当年度における各委員会の開催総数の少なくとも75％以上に出席しています（小島順彦氏は当年度に開催された指名委員会６回中４回に出席）。なお、監査委員会に所属する当年度に在籍した社外取締役３名は、在任期間中に開催された当年度の監査委員会の全てに出席しました。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　2006年４月26日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる当社及びソニーグループの内部統制及びガバナンスの枠組みに関する事項（損失の危険の管理に関する規程その他の体制を含む）につき、現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。また、2009年５月13日開催の取締役会において、かかる体制を改定し、現体制がかかる体制に沿っていることを確認のうえ、引き続き継続的に評価し、適宜改善することを決議しました。2009年５月13日開催の取締役会において確認・決議された内容は、以下のWebサイトで公開しています。

http://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/library/tousei.html

＜米国企業改革法に関するガバナンス＞

　当社は、米国証券取引委員会（SEC）に登録しているため、米国企業改革法（Sarbanes-Oxley Act：SOX法）の適用を受けます。
　SOX法にもとづく義務の１つとして、当社のCEO及びCFO（以下「マネジメント」）は、SECに提出する年次報告書 Form 20-Fに、財務諸表の適正性、情報開示に関する統制と手続き、及び財務報告に係る内部統制に関する所定の事項の証明書を添付する義務があります。
　当社では、「情報開示に関する統制と手続き（Disclosure Controls and Procedures）」として、主要なビジネスユニット、子会社、関連会社及び社内部署から潜在的重要事項の報告を受け、ソニーグループにとっての重要性に照らして開示を検討する仕組みを構築しています。この仕組みの設計・運営と適正な財務報告の担保に関し、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される「ディスクロージャーコミッティ」という諮問機関が設置されており、マネジメントを補佐しています。
　また、2006年度からは、財務報告に係る内部統制に関するマネジメントの報告書をForm 20-Fに含めることも義務付けられました。これを遵守するため、当社は、内部統制に関する必要な文書化・内部テスト・評価等のグローバルな活動を監督・評価する、ソニーグループ本社機能の主要部分を所管する責任者により構成される組織横断的な運営委員会を設置しました。そして、評価の結果、マネジメントは、2014年３月31日時点におけるソニーにおける財務報告に係る内部統制は有効であるとの結論に至りました。

④　社外取締役の員数、社外取締役（又はその者が他の会社等の役員・使用人の場合における当該会社等）と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

　上述のとおり、2014年６月26日時点での取締役全12名のうち、会社法に定める社外取締役は９名です。また、当社は、以下の事項を取締役の資格要件として取締役会規定に定めており、2013年度の在任取締役及び2014年６月26日時点での在任取締役は、これらの要件を満たします。また、2014年６月26日時点の社外取締役のいずれについても、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員として同取引所に届出を行っております。

＜取締役共通の資格要件＞

・ ソニーグループの重要な事業領域においてソニーグループと競合関係にある会社（以下「競合会社」）の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと、また競合会社の３％以上の株式を保有していないこと。

・ 取締役候補に指名される前の過去３年間、ソニーグループの会計監査人の代表社員、社員であったことがないこと。

・ そのほか、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせるような事項がないこと。

＜社外取締役の追加資格要件＞

・ 取締役もしくは委員として受領する報酬・年金又は選任前に提供を完了したサービスに関して選任後に支払われる報酬以外に、過去３年間のいずれかの連続する12ヵ月間において12万米ドルに相当する金額を超える報酬をソニーグループより直接に受領していないこと。

・ ソニーグループとの取引額が、過去３年間の各事業年度において、当該会社の当該事業年度における年間連結売上の２％又は100万米ドルに相当する金額のいずれか大きいほうの金額を超える会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

当社の社外取締役の2014年６月26日時点での当社株式の保有状況は、前述の「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりです。

なお、当社の定款規定にもとづき、社外取締役全員との間でそれぞれ締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。

・ 社外取締役は、この契約締結後、会社法第423条第１項により当社に対し損害賠償義務を負う場合において、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

・ 社外取締役の任期満了時において、再度当社の社外取締役に選任され就任したときは、この契約は何らの意思表示を要せず当然に再任後も効力を有するものとする。

＜社外取締役の機能及び役割ならびに独立性に関する基準又は方針及び選任状況に対する考え方＞
　業務執行の監督にあたり取締役会の執行側からの独立性を担保すべく、当社は、取締役会の半数以上を社外取締役（2014年６月26日時点での在任取締役全12名のうち、９名が社外取締役）とし、かつ、独立性に関して当社が独自に定める基準を満たした社外取締役を選任しております。また、各社外取締役は、国内外の企業のCEO（経験者含む）や会計士等、多様な経験と幅広い見識を有しており、取締役会及び各委員会の場において、かかる経験や見識に基づき、経営に関して活発な意見交換及び議論を行っております。このように独立性を満たし、かつ、経験・見識を有した上で経営に関与している社外取締役は、会社として健全かつ透明性の高い経営判断を行う過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。なお、独立性に関する基準又は方針については、前述の＜取締役共通の資格要件＞及び＜社外取締役の追加資格要件＞に記載のとおりです。

⑤　その他当社の定款規定について

＜剰余金の配当等の決定機関＞

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

＜取締役・執行役の責任免除＞

　当社は、会社法第423条第１項の取締役・執行役の責任について、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、それぞれに期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

⑥　監査委員会監査、内部監査、会計監査の状況及び相互連携ならびに内部統制部門との関係

＜監査委員会監査の状況＞

  監査委員会は、法令及び取締役会の制定による監査委員会規定にもとづき、当年度に８回開催した監査委員会での審議、ならびに、各監査委員の活動（指名委員会・報酬委員会への陪席、当社の執行役及び使用人あるいは主要子会社の取締役・監査役・使用人の職務執行についての確認もしくは報告の受領、等）及び監査委員会の職務を補助すべき使用人（補佐役）に行わせる活動（重要な経営執行にかかる会議への陪席、執行役の決裁書類等の閲覧、等）を通じて、執行役及び取締役の職務執行の監査を行いました。監査委員会はまた、会計監査人からその「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、期初に監査計画の説明を受けた上でその内容を確認し、その報酬等に同意をし、四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続きと結果についての報告を受け、その内容を評価する等の方法により、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行いました。

＜内部監査の状況＞

  当社の内部監査を行う専門組織として監査グループが設置されています。監査グループは、ソニーグループの主要関係会社に設置された内部監査部門と連携の上、グローバルに統制の取れた内部監査活動の遂行を目的として、ソニーグループとしての内部監査方針を定め、グループの内部監査体制の整備・拡充に努めています。監査グループ及び各内部監査部門は、ソニーグループのガバナンスの一翼を担う機能として、独立性と客観性を保持した監査を行うことにより、グループにおける内部統制システムやリスクマネジメントの有効性などの評価を行い、ソニーグループの経営体質の強化・経営能率の増進、企業イメージを含む重要資産の保全ならびに損失の未然防止に寄与しています。

監査グループ及び各内部監査部門は、それぞれ担当する部署・関係会社を対象に、年度初めに行われるリスク評価をベースに、当社のマネジメントあるいは監査委員会からの特命事項も含め、年間の監査計画を立案し、内部監査を実施しています。個別の内部監査は、予め定めた監査手続に則り実施され、監査報告書発行後も、監査結果にもとづく改善計画が完了するまでフォローされます。

　また、執行側の一機能でありながらも、客観的かつ公正不偏な内部監査を遂行するため、その独立性を担保する仕組みとして、当社の監査グループの責任者の任免について、監査委員会の事前同意を要件としています。その上で、主要関係会社の内部監査部門の責任者の任免については、監査グループの責任者による事前同意を要求しています。

　主要関係会社の内部監査部門には、監査グループに対して重要事項の報告と発行した監査報告書の写しの提出が義務付けられており、監査グループは、これらの監査報告書をまとめ、定期的に、監査委員会、CFO及び担当執行役に報告しています。

　会計監査人には、内部監査活動（計画と実績）の状況説明と監査結果の報告を定期的に行っています。一方、会計監査人が発行した監査報告書については、内部監査計画の立案時及び内部監査を実施する際に、適宜活用しています。

＜会計監査の状況＞

当社はあらた監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。当年度において当社の会計監査業務を執行した、あらた監査法人の公認会計士の氏名は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　木村浩一郎*、岩尾健太郎*

* 連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載していません。

また、ソニーの会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

公認会計士 87名、会計士補等 56名、その他 86名

＜内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係＞

　監査委員会は、各監査委員又は監査委員会を補助する使用人（補佐役）が直接行う監査活動に加えて、内部監査部門ならびにソニーグループの内部統制を担当する各部門と連係して行う「組織監査」を行っており、監査委員会又は適宜開催するその他の会議等を通じて上記各部門より定期的に報告を受け、また必要に応じて調査の依頼をしその経過及び結果について報告を受けています。

⑦　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
　当社の社外取締役は委員会設置会社における取締役会の構成員として、ソニーグループの経営に関する基本方針ならびに法令、定款及び取締役会規定に定める事項を決議するほか、執行役等の職務の執行及びソニーグループの業務の執行を監督しています。取締役会が選定したメンバーにより構成される監査委員会は、法令及び取締役会が制定する監査委員会規定にもとづき、執行役及び取締役の職務執行の監査、ならびに会計監査人の監督を行っています。監査委員会は、上記⑥に記載のとおり、内部監査、会計監査及び内部統制部門との相互連携を取った上で、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告する等により、取締役会の職務である執行役等の職務の執行の監督の一翼を担っています。

(2) 取締役及び執行役の報酬等の額

①　当社から取締役及び執行役に対して支給されている報酬等の額

（注）*1 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していませんので、上記の取締役には執行役を兼務した取締役２名は含まれていません。

*2 前年の定時株主総会開催日に退任した取締役４名及び執行役１名を含んでいます。

*3 当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬を支給していません。

*4 2013年度の業績連動報酬について、執行役９名は全額返上いたしました。

*5 上記の株式退職金は、2014年６月の定時株主総会開催日に退任した取締役５名及び2014年３月31日に退任した執行役１名に対して支給する予定の金額です。株式退職金の制度内容については、以下の「③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。

*6 上記のほか、ストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行しており、当年度において取締役分及び執行役分として、それぞれ２百万円（うち、社外取締役は２百万円）及び242百万円の会計上の費用を計上しました。新株予約権の内容については、前述の「１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

②　当社及び子会社から取締役及び執行役に対して支給されている個人別の報酬等の額

（注）*1 上記のストック・オプションについて、2013年度において付与された新株予約権の付与日現在の１株当たり加重平均公正価値は821円です。なお、当該１株当たり加重平均公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション・プライシング・モデルにもとづいていくつかの想定値を使用して見積もられています。詳細は、「第５　経理の状況」連結財務諸表注記『18　株価連動型報奨制度』に記載のとおりです。また、当該１株当たり加重平均公正価値は、新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。新株予約権を行使した際に実際に各執行役が得る財産上の利益は、行使時点での当社株式の市場価格が新株予約権の行使価額を上回るかどうかに依拠し、また、行使期間などの制約があるため、当該新株予約権の付与により各執行役が当該公正価値と同等又はそれ以上の財産上の利益を得ることは全く保証されていません。さらに、当該１株当たり加重平均公正価値は、会計上の費用計上のために用いている数字であり、当該価値が当社による当社株式の市場価格に対する見込みを表すものではありません。

　　　*2 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。

　　　*3 平井代表執行役及びセリグマン執行役の基本報酬は、米ドル建で設定されており、2013年度においても減額措置を継続しております。なお、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額及びそれにともなう所得税額の一部補填等（平井代表執行役：11百万円、セリグマン執行役：当社９百万円/子会社分５百万円）をソニーが負担しています。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　報酬委員会によって定められた個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、次のとおりです。

＜取締役報酬について＞

　取締役の主な職務がソニーグループ全体の業務執行の監督であることに鑑み、グローバル企業であるソニーグループの業務執行の監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針とする。

　具体的には、取締役の報酬の構成を

・取締役報酬（定額報酬）

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、前述の方針に沿った設定を行うものとする。

　具体的には第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、適切な報酬水準とする。

　また、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しないものとする。

　株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを取締役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する取締役は、この支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

＜執行役報酬について＞

　執行役がソニーグループの業務執行の中核を担う経営層であることに鑑み、会社業績の一層の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させることを執行役報酬決定に関する基本方針とする。

　具体的には、執行役の報酬の構成を

・執行役報酬（定額報酬）

・執行役賞与（業績連動報酬）

・株価連動報酬

・株式退職金

とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前述の方針に沿った設定を行うものとする。

　具体的には第三者による国内外企業経営者の報酬に関する調査にもとづき、担っている職責に応じ適切な報酬水準とする。執行役賞与（業績連動報酬）については、営業利益率等のグループ連結業績及び担当職務に関する業績達成度を支給内容決定の基礎とし、標準支給額に対し、0％から200％の範囲で支給額が変動するものとする。

　株式退職金については、在任年度ごとに報酬委員会にて定められるポイントを執行役に付与し、退任時にその累積数に当社普通株式の株価を乗じて算出される金額とする。退任する執行役は、この支給された退職金を用い、当社普通株式を購入することとする。

(3)　株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

70銘柄　　134,957百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

2012年度

特定投資株式

みなし保有株式

2013年度

特定投資株式

みなし保有株式