２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また製品の性質上、原則として見込生産を主体とする生産方式を採っています。

　なお、当社グループは製品の在庫を一定の必要水準に保つように生産活動を行っていることから、生産状況は販売状況に概ね類似しています。

３【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

　平成26年度の世界経済は、地政学的リスクや米国の金融緩和縮小の影響、日本の消費税増税などの不安要因があるものの、欧米経済の回復進展や新興国の成長に加え、日本では設備投資や公共投資が高水準とみられることなどから、全体としては緩やかな成長が見込まれます。

　こうしたなか、当社は平成26年度を、中期経営計画「Cross-Value Innovation 2015（略称CV2015）」の2年目として「CV2015達成への基盤を固める」年、そして「平成30(2018)年の『新しいパナソニック』に向けた成長戦略を仕込む」年と位置づけ、これまでの取り組みをさらに進化させてまいります。

　「CV2015達成への基盤を固める」につきましては、「事業部基軸の経営」により、事業構造改革を完遂すると同時に、各事業部の「営業利益率5％以上」の達成に向けた変革を加速してまいります。

　事業構造改革は、平成25年度に主要事業課題への対策の手を打ち終えるため、前倒しで取り組んでまいりました。これに対し平成26年度は将来に向け、強い事業体になるための改革を進めてまいります。

　また、経営の基軸として平成25年度より49事業部でスタートした「事業部制」につきましては、1つひとつの事業の将来性をしっかりと見極めつつ、課題事業においては必要な対策を行ってきた結果、平成26年度は43事業部でスタートいたします。各事業部が、事業の立地を変える「転地」などの取り組みを通じて変化、進化を続け、収益性を高めてまいります。

　「『新しいパナソニック』に向けた成長戦略を仕込む」につきましては、平成30(2018)年の売上高として、家電事業、住宅関連事業、車載事業でそれぞれ2兆円、BtoBソリューション事業で2.5兆円、デバイス事業で1.5兆円と、これら5つの事業領域において、非連続な施策も含め、収益を伴った成長を目指します。そしてこれらを合計した「売上高10兆円規模」を目指す姿として取り組んでまいります。

①家電事業：

アプライアンス社とAVCネットワークス社の家電事業を一元化いたします。これにより、アプライアンス社が持つ世界各地域におけるお客様の生活への適応力や、AVCネットワークス社が持つグローバル推進力やデジタル技術といった、両社の強みを結集し、掛け合わせることで、競争力のある新たな家電事業を創り出してまいります。

②住宅関連事業：

日本では、成長が見込まれるリフォーム市場へ攻勢をかけてまいります。全国のショウルームをリフォーム対応に刷新し、新たなお客様の獲得を目指すとともに、平成25年度に設立したパナホーム リフォーム㈱なども通じ、施主様への直接提案を強化してまいります。また海外につきましても、トルコの電設資材製造会社、ヴィコ エレクトリック㈱の買収で獲得した販路を活用し、トルコ、CIS、中近東などで住宅関連事業の拡大を図ってまいります。

③車載事業：

車載電池では、米国電気自動車メーカー向けの円筒形リチウムイオン電池に加え、角形リチウムイオン電池などでも機を逃さない投資を行い、積極的に事業を拡大してまいります。インフォテインメント分野においても、当社が持つ最先端のデジタルAV・IT技術を投入したヘッドアップディスプレイやコックピットシステムなどで他社との差別化を図ってまいります。

④BtoBソリューション事業：

大きな成長が期待できる業界に焦点を当て、アビオニクスのように開製販一体となってお客様に向き合う事業や、各地域にエンジニアリング会社を設置し、地域ごと、お客様ごとに、あらゆる商材を組み合わせ、最適なソリューションを提供できるような事業を新たに生み出してまいります。

⑤デバイス事業(車載向け除く)：

これまでに培った幅広い事業領域でのソリューション提案力をもとに、エナジーデバイスを中心とするコア技術の強みを活かして、小型化・集積化、モジュール化・システム化が求められる産業分野を重点的に攻略し、事業を拡大してまいります。

　平成30(2018)年「売上高10兆円規模」の実現に向け、これまでの「事業軸中心」の経営に、お客様により近い「地域軸からの逆算」の視点を加え、さらに進化させてまいります。具体的には、5つの事業軸に、「日本」、中南米も含めた「欧米」、そしてアジア・中国・中東・アフリカからなる「海外戦略地域」の3つの地域軸を掛け合わせ、どの領域に経営資源を集中していくのかを明確にした上で、成長戦略を描いてまいります。特に成長余力が大きい海外戦略地域市場の攻略に向けては、平成26年4月より「戦略地域事業推進本部」を設置し、「脱・日本依存」でこの市場の成長を取り込んでまいります。

　平成26年度は、中期経営計画「CV2015」と、平成30(2018)年に目指す姿を見据えつつ、「成長力あふれる、新しいパナソニック」をつくる、その基盤を固める年として、グループ全体で攻勢を強めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

　当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業を進めてまいりました。今後も、お客様一人ひとりに対して「いいくらし」を提案し拡げていくなかで、株主や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、大規模な買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主全体の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。当社は、そのような場合には、当社株主全体の正当な利益を保護するために相当かつ適切な対応をとることが必要であると考えております。

②基本方針の実現のための具体的な取り組み

(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み

従来からの、お客様のくらしに寄り添う「家電のＤＮＡ」を継承しながら、様々なパートナーと共に、お客様の「いいくらし」を追求し拡げていく、こうした姿の実現を目指して、平成25年度から新たな中期経営計画「Cross-Value Innovation 2015（略称CV2015）」をスタートさせております。「CV2015」では、一刻も早く赤字事業を無くし、同時にしっかり将来を見据えて、当社が力強く進んでいける道筋をつけるよう取り組んでおります。具体的には「赤字事業の止血」「財務体質改善」「脱・自前主義による成長・効率化」「お客様からの逆算による成長戦略」を重点施策として位置づけ、お客様とより深くつながり、より大きな価値が提供できる姿を目指しております。

平成25年4月より、事業部制・カンパニー制を導入し、「事業軸」を中心とした経営を進めておりますが、さらにお客様により近い「地域軸からの逆算」の視点を加え、進化させてまいります。具体的には「家電」「住宅関連」「車載」「BtoBソリューション」「デバイス」の5つの事業軸に、「日本」、中南米も含めた「欧米」、そしてアジア・中国・中東・アフリカからなる「海外戦略地域」の3つの地域軸を掛け合わせ、経営資源を集中すべき領域を明確にした上で、成長戦略を描いてまいります。

特に、成長余力の大きい海外戦略地域市場を攻略するため、平成26年4月に「戦略地域事業推進本部」を設置いたしました。このように、グループの体制をさらに進化させながら、引き続きスピードを上げて「CV2015」に取り組んでまいります。

(b)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み

当社は、平成17年4月28日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」）の設定を内容とする対応方針（以下、「ＥＳＶプラン」）を決定しました。その後、毎年（平成25年は5月10日）の取締役会においてＥＳＶプランの継続を決定し、さらに、平成26年4月開催の取締役会においてもＥＳＶプランの継続を決議しました。

大規模買付ルールの内容は、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式の買付（以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」）を行おうとする者に対して、買付行為の前に、(ⅰ)大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的および内容、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画などの情報提供と、(ⅱ)当社取締役会による適切な評価期間（60日または90日）の確保を要請するものです。当社取締役会は、提供されたこれらの情報をもとに、株主全体の利益の観点から評価・検討を行い、取締役会としての意見を慎重にとりまとめたうえで開示します。また、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報を提供し、必要に応じて大規模買付者との大規模買付行為に関する条件改善の交渉や、株主の皆様への代替案の提示を行ってまいります。

大規模買付ルールが順守されない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、株式の分割、新株予約権の発行（新株予約権無償割当てを含む）など、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このルールが順守されている場合は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為に対抗するための措置をとろうとするものではありません。

対抗措置の発動は、当社取締役会の決定によりますが、その決定に際しては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。

上記の対抗措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催する旨および開催理由の開示を行います。

具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割1回につき当社株式1株を最大5株にする範囲で決定することとします。また、具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合は、一定の基準日現在の株主に対し、その所有株式1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定の株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件や、当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を設けることがあります。

対抗措置の発動によって、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、大規模買付者を除く当社株主の皆様が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

当社は、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、ＥＳＶプランを随時見直してまいります。

ＥＳＶプランの詳細については、平成26年4月28日付「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について（買収防衛策）－ＥＳＶ（Enhancement of Shareholder Value）プランの概要－」として公表しています。このプレスリリースの全文については、当社ホームページ

（http://panasonic.co.jp/corp/news/official.data/data.dir/2014/04/jn140428-4/jn140428-4.pdf）

をご参照ください。

③具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社の中期経営計画は、当社の企業価値を持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものです。また、ＥＳＶプランは、株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。

したがって、これらの取り組みは、いずれも①の基本方針に沿い、当社株主全体の利益に合致するものであり、当社取締役・監査役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（参考）

株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要

１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

取締役会で定め公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新株予約権を割当てます。なお、株主割当てにより募集新株予約権を発行する方法による場合と、新株予約権無償割当ての方法による場合とがあります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とします。

３．発行する新株予約権の総数

新株予約権の発行総数は、50億個を上限として、取締役会が定める数とします。取締役会は、発行する新株予約権の総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。

４．募集新株予約権を発行する方法による場合の募集新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しません。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とします。

６．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとします。

７．新株予約権の行使条件

大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。)等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。

８．新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとします。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条項を定めることがあります。

４【事業等のリスク】

当社グループでは、年1回、事業活動に影響を与えるリスクを洗い出し、それらについてグローバル共通の基準（経営への影響度と発生可能性他）で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというリスクアセスメントを行っています。これらに基づき重要と判断したリスクは、当社グループの各レベル（全社、カンパニー、事業部等）において、当該リスクの内容に応じた対策を立案・実行し、対策の進捗状況をモニタリングし、継続的に改善する活動を展開しています。

これらのリスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しています。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績および財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（平成26年6月27日）現在において判断したものです。

(1) 経済環境に関するリスク

経済状況の変動

当社グループの製品・サービスに対する需要は、それらの販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受けるため、世界の市場における景気後退およびこれに伴う需要の減少により、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。平成26年度の世界経済については、欧米経済の回復進展や新興国の成長に加え、日本では設備投資や公共投資が高水準とみられることなどから、全体としては緩やかな成長が見込まれます。その一方で、地政学的リスクや米国の金融緩和縮小の影響、日本の消費税増税などの不安要因等から経営環境が悪化する可能性もあり、このような状況に対処するため、新たに事業構造改革の実施が必要となった場合、それによる費用の増大等の可能性があります。また、世界経済が想定に反して悪化する場合などには、当社グループを取り巻く経営環境が現在の予想よりも厳しくなる可能性もあり、その結果、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

為替相場の変動

外貨建てで取引されている製品・サービスなどのコストおよび価格は為替相場の変動により影響を受けるため、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。加えて、海外の現地通貨建ての資産・負債等は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、為替相場の変動による影響を受けます。一般的に、現地通貨に対する円高は当社グループの業績に悪影響を及ぼし、円安は当社グループの業績に好影響を及ぼしますが、一部の事業で生産拠点の海外シフト等を進めてきた結果、事業部によっては、円安は、輸入商品価格の上昇を通じて、業績に悪影響を及ぼすこともあります。平成25年度は、前年度に米ドル及びユーロに対する過度な円高進行に歯止めがかかった後、総じて円安傾向が継続しましたが、前述の生産拠点の海外シフトを進めてきたこともあり、為替相場が当社グループ全体の業績に与える影響は減少しています。しかしながら、今後、過度な相場変動があった場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

金利の変動

金利の変動により営業費用、支払利息、受取利息あるいは金融資産および負債の価値が影響を受けるため、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

資金調達環境の変化

当社グループは、事業資金を金融機関からの借入および社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。当社グループは、金融市場が不安定となり、または悪化した場合、金融機関が貸出を圧縮した場合、あるいは格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、必要な資金を必要な時期に適当と考える条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、資金調達コストが増加する可能性があり、それにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

株式価値の下落

当社グループは、投資有価証券の一部として国内外の企業等の株式を保有していますが、株式価値の下落により保有株式の評価損の計上が必要となる可能性があります。また、上場株式の場合、株価下落が、有価証券未実現損益を悪化させることにより、当社株主資本の減少を引き起こす可能性があります。

(2) 当社グループの事業活動に関するリスク

競合他社との競争

当社グループは、広範多岐にわたる製品・サービスの開発・生産・販売を行っており、国際的な大企業から小規模ながら急成長中の専門企業まで、さまざまなタイプの企業と競合しています。当社グループは、戦略事業への投資を推進していますが、特定の事業に対する投資を、競合他社と同程度に、またはタイムリーに、場合によっては全く実施できない可能性もあります。また、競合他社がそれぞれの競合事業において当社グループよりも大きな財務力、技術力およびマーケティング資源を有している可能性があります。

製品価格の下落

当社グループは、国内外の市場において激しい競争にさらされており、当社グループにとって十分に利益を確保できる製品価格を設定することが困難な場合があります。当社グループはコスト削減、高付加価値商品の開発に取り組んでいますが、これらの企業努力を上回る価格下落圧力は、当社グループの利益の維持・確保に深刻な影響を与えるものであり、この影響は特に製品の需要が低迷した場合に顕著となります。BtoC（一般消費者向け）分野においては、新興国市場・低価格品への需要シフトや、市場構造変化が進むなか、デジタル家電機器をはじめとする当社グループの事業分野で製品価格が下落する可能性があります。他方、BtoB（企業向け）分野においては、依存度の高い特定の取引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少・設備投資圧力等により、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

国際的な事業活動における障害

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略のひとつとしていますが、海外では為替リスクに加え、政情不安（戦争・内乱・紛争・暴動・テロを含む）、経済動向の不確実性、宗教および文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大などの点で、海外での商慣習に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入規制や外国為替規制の変更、税制または税率の変更等といったさまざまな政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。輸出製品については、関税その他の障壁、あるいは輸送費用により、当社グループの製品の競争力が弱まる可能性があります。また海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性があります。

技術革新・業界標準における競争

当社グループは、新製品やサービスをタイムリーに開発・提供できない可能性があります。当社グループの主要事業においては、BtoC（一般消費者向け）分野およびBtoB（企業向け）分野のいずれにおいても技術革新が重要な競争要因になっており、当社グループが将来の市場ニーズに応えるための新技術を正しく予想し開発できない場合や、当社グループが開発・提供した技術が業界において主流とならず、競合他社が開発した技術が業界標準となった場合には、新しい市場での競争力を失う可能性があります。

有能な人材確保における競争

当社グループの将来の成功は、研究・開発・技術、マネジメント分野などでの優秀な人材の確保に大きく依存しています。しかし、各分野での有能な人材は限られているため、人材確保における競争は高まっています。こうした状況下、在籍している従業員の流出の防止や有能な人材の獲得ができない場合は、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

他社との提携・M&Aの成否

当社グループは、他社との業務提携や合弁会社設立、他社への戦略投資、外部資本導入等を通じた事業展開などを行っており、他社との提携戦略の重要性は増加傾向にあります。新しい製品やサービスを提供するために、このような提携等が不可欠な場合がありますが、相手先とのコラボレーションが円滑に進まない可能性や、当初期待した効果が得られない可能性があります。また、事業展開の過程で相手先が当社グループの利益に反する決定を行う可能性があります。加えて、これらの相手先が事業戦略を変更した場合などには、当社グループは提携関係を維持することが困難になる可能性があります。

また、当社は、平成23年4月1日にパナソニック電工㈱および三洋電機㈱をそれぞれ株式交換により完全子会社化し、その後も事業体制を再編していますが、当初期待した成果が十分に得られない可能性があります。

原材料や電力等の供給不足・供給価格の高騰

当社グループの製造事業にとって、十分な品質の原材料、部品、機器、サービス等をタイムリーに必要なだけ入手することが不可欠であり、当社グループは、信頼のおける供給業者を選定しています。しかし、災害・事故や供給業者の倒産などにより、供給が不足または中断した場合や業界内で需要が増加した場合には、供給業者の代替や追加、他の部品への変更が困難な場合があります。それにより当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループと供給業者は、契約によりその供給価格を決定していますが、需給環境の変化・投資資金の流入などにより鉄鋼・樹脂・非鉄金属などの原材料および部品価格が高騰する可能性があります。原材料や部品により特定の業者しか供給できないものもあり、この場合には当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。加えて、国内の原子力発電所の稼働停止等に起因する電力供給不足に伴い、電力の使用制限や計画停電が発動された場合、当社グループの国内の一部の生産拠点において操業度が低下または生産が停止する可能性があり、さらに、電力料金の上昇により、電力調達コストが増加する可能性があります。これらにより当社グループの生産活動等が大きな悪影響を受ける可能性があります。

顧客の資金状況・財政状態

当社グループの顧客のなかには、代金後払の条件で当社グループより製品・サービスを購入している場合があります。当社グループが多額の売掛債権を有する顧客の財政状態が悪化し、期限どおりの支払いを得られない場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 将来の見通し等の未達リスク

当社グループは、平成25年度から平成27年度までの中期経営計画「Cross-Value Innovation 2015（略称CV2015）」（平成25年3月28日発表）を設定し、その実現に向けた具体施策を推進しています。これらの計画は、当時において適切と考えられる情報や分析等に基づき策定されていますが、事業環境の悪化や、これに対応するための追加的な事業再編、固定資産の減損および雇用構造改革を中心とした事業構造改革費用の発生などの要因により、期待される成果の実現に至らない可能性があります。

(4) 法的規制・訴訟に関するリスク

製造物責任や補償請求による直接・間接費用の発生

製品の欠陥による品質問題（不安全事故等）が発生した場合、欠陥に起因する損害（間接損害を含む）に対して、当社グループは生産物賠償責任保険で十分補償しきれない賠償責任を負担する可能性や多大な対策費用を負担する可能性があります。また、当該問題に関する報道により、当社グループのイメージ・評判の低下、顧客の流出等を惹起し、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権に関連した損害

当社グループは、自らが出願する特許に対して権利が付与されない場合もあり、知的財産権による十分な保護が得られない可能性があります。加えて、国によっては知的財産権の一部またはすべてが保護されない場合があります。また、第三者が保有している知的財産権については、その技術を利用したい場合でも利用できないことや不利な条件で利用せざるをえないこともあり得ます。現状、第三者からのライセンスを受けて第三者の特許その他の知的財産権を使用しているものがありますが、将来使用できなくなったり、ライセンス条件が不利に変更されたりする可能性があります。加えて、当社グループが知的財産権に関し訴訟等を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権保全のために訴訟等を提起しなければならない可能性があります。かかる訴訟等には、多額の費用と経営資源が費やされる可能性があり、また当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが重要な技術を利用できない可能性や多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

会計制度・税制の変更等

当社グループが予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの業績や財政状態が悪影響を受ける可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。

環境に関する規制や問題の発生

当社グループは、気候変動、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物、製品リサイクルおよび土壌・地下水汚染などに関するさまざまな環境関連法令の適用を受けており、環境に関連する費用負担や賠償責任が発生する可能性があります。将来、環境に関する規制がより厳しくなり、有害物質等を除去する義務がさらに追加された場合や、CSRの観点から当社グループが任意に環境問題に取り組んだ場合には、法令違反による賠償やかかる取り組みへの支出により当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

個人情報等の営業秘密の漏洩

当社グループは、事業の過程で、顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客の個人情報を含む）を入手することがあり、また、他社等の情報を受け取ることがありますが、これらの情報が誤ってまたは避けられない理由で若しくはシステムの不正アクセス等を含む第三者等の行為により外部に流出する可能性があります。情報が外部に流出した場合には、それに起因して被害を受けた方に対して損害賠償責任を負ったり、当社グループの事業やイメージが悪影響を受けたりする可能性があります。また、顧客情報以外の営業秘密（当社グループの技術情報等）が第三者等の行為により不正に、または過失により流出する危険性もあり、その結果、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

その他の法的規制等による不利益および法的責任

当社グループは、日本および諸外国・地域の規制に従って事業を行っています。法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、製造物責任、環境保護、消費者保護、労使関係、金融取引、内部統制および事業者への課税に関する法規制に加え、事業および投資を行うために必要とされる政府の許認可、電気通信事業および電気製品の安全性に関する法規制、国の安全保障に関する法規制、および輸出入に関する法規制等があります。より厳格な法規制が導入されたり、当局の法令解釈が従来よりも厳しくなったりすることにより、技術的観点や経済的観点などから当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、事業の継続が困難と判断される場合には、当社グループの事業は制限を受けることになります。また、これらの法規制等を順守するために当社グループの費用が増加する可能性があります。さらに、当社グループがこれらの法規制等に違反したものと当局が発見または判断した場合には、当社グループが、課徴金等の行政処分、刑事処分または損害賠償訴訟の対象となり、また当社グループの社会的評価が悪影響を受ける可能性があります。

(5) 災害・事故等に関するリスク

当社グループは、製造、販売、研究開発等の活動をグローバルに展開しており、世界中に拠点を有しています。地震、津波、火災、洪水等の災害（気候変動によって発生するものも含む）や戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合やそれにより情報システムおよび通信ネットワークの停止または誤動作などが発生した場合に、当社グループの拠点の設備等が大きな損害を被り、その一部の操業が中断し、生産・出荷が遅延する可能性および損害を被った設備等の修復費用が発生する可能性があります。また、強力な新型インフルエンザなどの感染症が世界的に流行した場合には、当社グループの生産活動および販売活動等に大きな支障をきたす可能性があります。加えて、これらの災害・事故等が、部品等の供給業者や製品納入先等といった当社グループのサプライチェーンにおいて発生した場合には、供給業者からの部品等の供給不足・中断、製品納入先における生産活動の休止または低下等により当社グループの生産活動・販売活動等が大きな悪影響を受ける可能性があります。

(6) その他のリスク

年金債務

当社グループは、一定の受給資格を満たす日本国内の従業員について外部積立による退職年金制度を設けています。当社および一部の国内子会社の確定給付年金制度を、平成25年7月1日以降の積立分（将来分）について確定拠出年金制度に移行していますが、今後も、過去の積立分については、金利の低下により退職給付債務に関する割引率を引き下げる必要が生じる可能性や、株価の下落により年金資産の目減りをもたらす可能性があり、その結果、年金数理上の損失が増加し、将来、年金制度の期間退職給付費用が増加する可能性があります。

長期性資産の減損

当社グループは、有形固定資産、のれんなど多くの長期性資産を保有しています。当社グループは、長期性資産の連結貸借対照表計上額について、当該資産の公正価値が、資産の帳簿価額を上回っているかどうかを定期的に検討しています。当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合は減損を認識しなければならない可能性があります。

繰延税金資産および法人税等の不確実性の認識

当社グループは、将来の課税所得の予測等に基づく繰延税金資産および不確実な税務ポジションの評価に基づく認識済の税務ベネフィットの一部または全部が実現しない可能性がより確からしいかを検討し、繰延税金資産の回収可能性および法人税等の不確実性を評価しています。今後、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、一時差異および繰越欠損金が将来減算される期間における課税所得により回収できない、あるいは認識済の税務ベネフィットが実現されないと判断された場合には、繰延税金資産に対し評価引当金を認識することおよび未認識税務ベネフィットに対する債務を認識することにより、法人税等が増加する可能性があります。

持分法適用関連会社の業績・財政状態

当社は、複数の持分法適用関連会社の株式を保有しています。各関連会社は各々の事業および財務に関する方針のもとで経営を行っており、当社はその方針に一定の影響を及ぼすことはできますが、通常、方針そのものの決定は行いません。当社の関連会社には、損失を計上している会社もあり、こうした関連会社の業績・財政状態により当社グループの業績・財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術受入契約

(2）技術援助契約

(3）クロスライセンス契約

(4) パナソニック ロジスティクス㈱の株式の一部譲渡に関する株式譲渡契約書等の締結

当社は、当社100％出資の連結子会社であるパナソニック ロジスティクス㈱の普通株式の一部を日本通運㈱に譲渡することに関して、平成25年５月24日付で、日本通運㈱との間で株式譲渡契約書及び株主間協定書を締結しました。

上記に従い、当社は、平成26年１月20日に、パナソニック ロジスティクス㈱の普通株式の66.6％を日本通運㈱に譲渡しました。

(5) パナソニック ヘルスケア㈱の株式の譲渡に関する株式譲渡契約書等の締結

当社は、平成25年９月27日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社であるパナソニック ヘルスケア㈱（以下、「ＰＨＣ」）の全株式及び関連資産を、コールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニー・エルピーの関連者である投資ファンドが実質的に全株式を保有するパナソニック ヘルスケアホールディングス㈱（以下、「ＰＨＣＨＤ」）に譲渡等することを決議し、同日付でＰＨＣＨＤ及びその株主であるケーケーアール・ピーエイチシー・インベストメント・エルピー（以下、「ＫＫＲ　ＰＨＣインベストメント」）との間で株式譲渡契約書を、ＫＫＲ　ＰＨＣインベストメントとの間で株主間契約書を、それぞれ締結しました。

上記に従い、当社は、平成26年３月31日に、ＰＨＣＨＤの株式の20％を取得するとともに、ＰＨＣの全株式をＰＨＣＨＤに譲渡しました。

(6) トルコ電設資材メーカー買収に関する株式売買契約等の締結

当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、トルコ共和国の電設資材メーカーであるヴィコ エレクトリック㈱の株主との間で、株式売買契約書及び株主間契約書を締結することを決議し、同日付で株式売買契約書及び平成26年２月28日付で株主間契約書をそれぞれ締結しました。ヴィコ エレクトリック㈱の概要は、次のとおりです。

　所在地　　トルコ共和国　イスタンブール市

　事業内容　配線器具、低電圧電路機器、スマートメータ、ビル・オートメーション・システムなど電設資材の

　　　　　　製造及び販売

　資本金　　0.16億トルコリラ（平成25年12月31日現在）

　総資産　　2.55億トルコリラ（平成25年12月31日現在）

　売上高　　3.03億トリコリラ（平成25年12月期）

　上記に従い、当社は、平成26年２月28日に、ヴィコ エレクトリック㈱の株式の90％を取得しました。

(7) 半導体事業に関する合弁会社設立契約書等の締結

当社は、平成25年12月20日開催の取締役会において、北陸地区に展開する３工場（魚津・砺波・新井）の半導体ウェハ製造工程に係る事業を、当社が新たに設立する株式会社（名称：パナソニック・タワージャズセミコンダクター㈱、以下、「ＴＰＳＣ」）に、平成26年４月１日付で譲渡し、次いで同日付でＴＰＳＣの株式の51％をイスラエルの半導体ウェハの受託製造専業企業であるタワーセミコンダクター社（ブランド名：タワージャズ、以下、「ＴＪ社」）に譲渡し、ＴＰＳＣを合弁会社とするため、ＴＪ社との間で合弁会社設立契約書を、ＴＰＳＣとの間で事業譲渡契約書を、ＴＪ社及びＴＰＳＣとの間で株主間契約書をそれぞれ締結することを決議しました。ＴＰＳＣの概要は、次のとおりです。

　所在地　　富山県　魚津市

　事業内容　半導体ウェハの受託製造、当社からの生産請負

　設立　　　平成26年２月

　資本金　　7.5億円

　上記に従い、当社は、平成26年４月１日に、ＴＰＳＣに上記半導体ウェハ製造工程に係る事業を譲渡するとともに、ＴＰＳＣの株式の51％をＴＪ社に譲渡しました。

(8) 半導体事業に関する新会社設立及び吸収分割契約の締結等

当社は、平成26年２月４日開催の取締役会において、同年６月１日を効力発生日として、当社のセミコンダクター事業部の半導体等の開発・製造・販売に関する事業を吸収分割により、当社が新たに設立する株式会社（名称：パナソニック セミコンダクターソリューションズ㈱、以下、「ＰＳＣＳ」）に承継させることを決議しました。そのうえで、平成26年３月27日開催の取締役会において、ＰＳＣＳとの間で吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結しました。その概要は、次のとおりです。

①吸収分割の目的

　商品開発・マーケティングを基軸とした事業一元化によるソリューション力の強化を図ります。

②分割の方法

　当社を分割会社とし、ＰＳＣＳを承継会社とする吸収分割です。なお、この吸収分割に際して対価の交付は行いません。

③分割する資産・負債の額

　資産合計　869億円、負債合計　428億円（平成26年３月31日現在）

④ＰＳＣＳの概要

　所在地　　　　京都府　長岡京市

　事業内容　　　半導体事業および関連事業の開発、製造、販売

　設立　　　　　平成26年３月

　資本金　　　　4億円

　また、平成26年２月４日開催の取締役会において、同年６月１日を効力発生日として、ＰＳＣＳを存続会社とし、当社の100％子会社である、パナソニック デバイスディスクリートセミコンダクター㈱およびパナソニック デバイスオプティカルセミコンダクター㈱の２社をそれぞれ消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しました。

　上記に従い、ＰＳＣＳは、平成26年６月１日に、吸収分割により当社の半導体等の開発・製造・販売に関する事業を承継するとともに、当社子会社２社を吸収合併しました。

(9) 半導体事業の海外工場に係る子会社株式の譲渡契約の締結

当社は、平成26年２月４日開催の取締役会において、シンガポール、インドネシアおよびマレーシアで半導体組立工程を営む工場に係る子会社３社の全株式を、半導体組立専業メーカーであるＵＴＡＣホールディングス社の100％子会社 ＵＴＡＣマニュファクチャリングサービシーズ社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しました。

　上記に従い、当社は、平成26年６月２日に、子会社３社の全株式をＵＴＡＣマニュファクチャリングサービシーズ社に譲渡しました。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「家電」、「住宅」、「車」の領域からインフラ関連まで、将来の快適なくらし、安全な社会に向けた技術開発に注力しました。

　グループ全体の取り組みは、主に以下のとおりです。

・クラウド・コンピューティングを活用し、話し言葉による対話処理技術と人の声を選択的に集音するマイク技術を開発しました。ＴＶ、調理機器、照明などが音声で操作でき、天気予報が雨ならば洗濯機が乾燥まで行うことをお勧めする機能も実現しました。この結果、家電や住宅設備は、誰でも対話を通して簡単に使えるようになりました。

・リアルタイムに空間の位置情報が得られるセンシング技術を開発しました。４Ｋディスプレイの最適視聴距離（ディスプレイの高さの1.5倍）で、空中に浮かびだされた操作画面を、タッチパネルのように指先で簡単かつ正確に操作できるようになりました。この結果、ショウウインドウ越しにリアリティのあるサイネージ画像を眺めながら、空中の操作画面でお好みの商品を検索することが可能になりました。

・レーダー反射が車に比べ微弱な歩行者を正確に分離して測位する技術と、広視野に複数配置したレーダーの相互干渉を抑制するフィルタリング技術を開発しました。車両の20ｃｍ近傍にいる歩行者を40ｍ先でも0.1秒以下で検知することが可能になりました。この結果、交差点内の事故を未然に防ぐ検知センサーとして設置することで、夜間や悪天候時でも機能する安全支援システムの進化と普及を加速します。

・二酸化チタン光触媒と沸石粒子を静電引力で結合した光触媒粒子の開発に成功しました。微粉末の光触媒が水を浄化し、沸石粒子とともに沈殿することで、光触媒粒子を小規模かつ簡便な設備で回収可能にしました。この結果、太陽光を利用した小規模の独立型水浄化装置が実現でき、新興国などで有害金属を含む地下水が飲料水源になるなど、安全で低コストの飲料水の確保へ大きく前進しました。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、4,788億円となりました。主な内訳は、「アプライアンス」678億円、「エコソリューションズ」544億円、「ＡＶＣネットワークス」1,611億円、「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ」1,700億円です。各セグメントの主な成果は以下のとおりです。

(1) アプライアンス

　主に当社の研究開発部門を中心として白物家電や空調機器等の研究開発を行っています。主要な成果としては、

・「自然冷媒」のＣＯ_２（二酸化炭素）を用いた省エネ性能の高いノンフロン冷凍システムを開発しました。地球温暖化係数（ＧＷＰ）の小さく、熱搬送能力の大きいＣＯ_２冷媒の特性を利用し、冷却器の冷却パイプ径を約25％細径化するとともに冷却パイプ間ピッチの最適化設定と、電子膨張弁による最適な冷媒制御技術を適用しました。この結果、熱交換効率を向上させ、業務用冷凍空調機器の省エネ性能をはかる事ができ、平成25年度 省エネ大賞 省エネルギーセンター会長賞を受賞しました。

・欧州向け燃料電池コジェネレーションシステムを開発しました。発電性能が低下する要因となる不純物を多く含む欧州の天然ガスに対応する技術を適用しました。新しい触媒を用いて、天然ガス中に含まれる多くの硫黄成分を水素との反応により除去する技術と、ガス中に含まれる窒素より発生するアンモニアの量を極めて少なくできる燃焼処理機を新たに導入し、この結果、欧州の天然ガスでも安定した発電ができるようになりました。

・冷蔵庫の前面フレームレス「フルフラットガラスドア」を実現するガラス固定工法を開発しました。専用の強力接着部材に加え、ウレタンの高い密着性を活かしてガラスを冷蔵庫のフレームに直接固定する工法を新たに適用しました。この結果、ガラスの端面を見せ、ドア前面にフレームによる段差のないフラット感のあるデザインを実現し、汚れがたまらずドアをサッと拭くことができ、お手入れが簡単になるとともに、上質な輝きと透明感を併せ持った洗練されたキッチン空間の演出が可能となりました。

(2) エコソリューションズ

　主に当社の研究開発部門とパナソニック エコシステムズ㈱を中心として、エネルギーマネジメントをはじめ、住宅設備や建材、環境空質機器等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・停電時にエネファームも活用できる住宅用「創蓄連携システム」を開発しました。太陽光発電システムに加え、当社製エネファームとも連携可能なシステムとして「停電時 100/200Ｖ 出力タイプ」を新たに開発し、停電時でも、エネファームの発電電力を活用することで、より安定した電力供給を実現しました。停電時には、あらかじめ設定しておいた機器に自動での電力供給も可能となりました。この結果、「もしも」に備える安心や、環境負荷の軽減と快適な暮らしの両立が目指せるようになりました。

・本来の色味をより美しく引き立てるＬＥＤ照明光のスペクトル技術を開発しました。光による物の見え方に着目した当社独自の光のスペクトル制御技術は、580ｎｍ（ナノメートル）前後の光の波長を調整することで、黄みを抑え、物の色が鮮やかに見え、肌の色も美しく見える光を実現しました。この結果、食べ物やインテリア部材は色鮮やかに、花などの植物は生き生きとして、人の肌の色を引き立たせ、顔色をよく見せることが可能となりました。

・無電化地域向けの太陽光独立電源パッケージ「パワーサプライコンテナ」を開発しました。同時に、当社製太陽電池モジュールと鉛蓄電池を採用した「パワーサプライコントロールユニット」を新たに開発しました。鉛蓄電池の残量を見ながら、需給コントロールを行うことで鉛蓄電池の劣化を極力抑制することが可能となりました。その結果、蓄電池のライフサイクルコストとメンテナンス工数を削減しました。

(3) ＡＶＣネットワークス

　主に当社の研究開発部門を中心として、ＡＶＣ機器等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・独自のＲＧＢオール印刷方式による高画質を進化させた曲面型４Ｋ ＯＬＥＤを開発しました。４Ｋの動きの速い映像も、より美しく、忠実に再現することが可能となりました。平成26年のコンシューマーエレクトロニクスショーでは、なめらかに湾曲したパネル６枚（凹面３枚、凸面３枚）を長さ約６ｍに渡って並べた開発品を展示し、ＯＬＥＤをサイネージに活用する可能性を示すことができました。

・クラウドとペンダント型のウェアラブルデバイスが、ホームゲートウェイを介して家電とつながるプロトタイプシステムを開発しました。ユーザーとの対話などからウェアラブルデバイスは行動・嗜好を学習し、支援や助言を行うとともに、ユーザーからの語りかけにより複数機器の一括制御、遠隔操作が可能となりました。

・民生機器や業務機器で培ってきた動画圧縮技術および映像処理技術のノウハウを活かし、４Ｋの映像伝送で期待されている国際標準規格ＨＥＶＣに準拠しつつも、標準エンコーダに比べ、処理時間約1/20、同等画質以上を可能とする画像コーデックを開発しました。この結果、機器間の連携やコンテンツ共用の利便性を上げ、４Ｋ映像の価値を高める事が可能となりました。

(4) オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ

　主に当社の研究開発部門を中心として、車載向けなどのマルチメディア関連機器、二次電池、電子部品、電子材料等の研究開発を行っています。主な成果としては、

・近紫外半導体レーザと蛍光体を用いた高輝度白色光源を開発しました。発光源の近紫外レーザを当社従来比10倍に高出力化することで60ワットの光出力が可能となりました。新規開発の蛍光体を採用することにより青色発光出力を40％向上し、１種類のレーザ光から赤・緑・青の光を生成させることで、光学系を簡素化した上で、１万ルーメン級の高光束白色光源を実現することができました。

・高速伝送に最適なＨＤＭＩ Ｖｅｒ.2.0規格準拠の通信ＬＳＩを開発しました。４Ｋに対応した大画面モニタなどの放送・産業機器や、車載用表示機器などの４Ｋ機器の適応分野拡大が見込まれる中、現在広く普及しているフルＨＤ伝送と比較して４倍速い６Ｇｂｐｓ伝送をこの通信ＬＳＩで実現しました。ＨＤＭＩ Ｖｅｒ.2.0規格準拠の４Ｋ 50/60ｐ伝送に対応し、フルＨＤ画質をリアルタイムに４Ｋ映像へ高解像度化する超解像回路を搭載しました。この結果、従来のカテゴリー２ ＨＤＭＩケーブル１本で４Ｋ 50/60ｐ映像伝送が容易に可能となりました。

・竹由来の「プラントオパール」を混練した樹脂振動板を用いたスピーカを開発しました。音響機器のスピーカにはひずみが小さく再生帯域が広い特性が要求されています。天然繊維である、竹に含有している植物由来オパールに着目し、独自技術により抽出した竹プラントオパールを竹材料（竹繊維、竹炭）と配合して樹脂と混練、分散させた新しい振動板を開発しました。この結果、ひずみの少ないクリアな原音に忠実な音質再生が可能となりました。