(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社がエプソトヨコム㈱（現 宮崎エプソン㈱）との間で実施した株式交換にともなう新株式の発行による増加であります（交換比率１：0.21）。

(7)【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式20,927,083株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.47％）。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであります。

３．三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者から平成25年６月20日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年６月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者から平成25年12月６日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成25年11月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．株式会社みずほ銀行およびその共同保有者から平成26年４月７日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成26年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 青木利晴および大宮英明は、社外取締役であります。

２．監査役 山本惠朗、宮原賢次および奈良道博は、社外監査役であります。

３．※１の任期は、平成26年６月24日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．※２の任期は、平成26年６月24日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．※３の任期は、平成24年６月20日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．※４の任期は、平成25年６月24日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、業務執行役員制度を導入しています。なお、有価証券報告書提出日現在における業務執行役員は、次のとおりであります。

業務執行役員常務　　John Lang

業務執行役員常務　　羽片　忠明

業務執行役員　　　　小池　清文

業務執行役員　　　　遠藤　鋼一

業務執行役員　　　　北松　康和

業務執行役員　　　　島田　英輝

業務執行役員　　　　北村　政幸

業務執行役員　　　　深石　明宏

業務執行役員　　　　村田　すなお

業務執行役員　　　　森山　佳行

業務執行役員　　　　髙畑　俊哉

業務執行役員　　　　北原　強

業務執行役員　　　　佐伯　直幸

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

　エプソンは、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方を以下のとおりとしております。

　・企業価値の継続的な増大

　・経営のチェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、経営の高い透明性と健全性の確保

　当社では、現在、取締役会および監査役会を設置しています。取締役会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む10名の取締役で構成され、毎月１回および必要に応じ随時開催されています。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行、決算および適時開示などに関わる事項について意思決定を行います。また、取締役会または社長の諮問機関として各種経営会議体を設置し、適切な意思決定のための審議を図り業務執行の充実に努めております。監査役会は５名の監査役で構成されており、このうち３名を社外監査役とし、監査業務の独立性・透明性を高めるよう努めております。

　なお、社外役員５名全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

　主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりであります。

＜経営戦略会議・経営会議＞

　取締役会における意思決定までに十分な審議を尽くす場として設置しております。

＜コンプライアンス委員会＞

　コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会に報告・意見具申する場として設置しております。

＜取締役選考審議会・取締役報酬審議会＞

　取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選考に関する審議の場である「取締役選考審議会」と、取締役の報酬に関する審議の場である「取締役報酬審議会」をそれぞれ設置しております。いずれの審議会にも社外取締役が構成員として出席し、また監査役もオブザーバーとして出席することが可能となっており、審議の透明性および客観性を確保するよう努めております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

（当該企業統治の体制を採用する理由）

　エプソンは、長期ビジョン「SE15」で定めた将来の目指す姿の実現に向けて、「SE15後期 新中期経営計画」を定め、新たな成長へ向けた諸施策を展開しております。

　この新中期経営計画の推進にあたっては、経営の迅速性・合理性と経営への監督機能が両立するガバナンス体制とすることが重要であると考えております。

　そのため、社内事情に通じた取締役が重要な業務執行を兼務する一方で、社外取締役によるチェックを経ることで経営判断の合理性を担保する、機動的・実践的な経営体制としております。

　さらに、経営への監督機能の実現のために、独立性の高い社外役員体制としており、社外取締役２名および社外監査役３名全員について、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）

　当社は、「経営理念」を経営上の最上位概念として捉え、これを実現するために「企業行動原則」を定め、子会社を含むグループ全体で共有するよう努めております。職務の執行が法令および定款に適合することならびに業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）に関する基本方針は、以下のとおりであり、グループ全体の内部統制の整備レベルが着実に向上するよう努めております。

＜コンプライアンス＞

（1）「経営理念」の実践原則として「企業行動原則」を定め、その基本骨格であるコンプライアンスの基本事項を定めるコンプライアンス基本規程を制定し、組織体制等を定めております。

（2）コンプライアンス担当取締役（以下「CCO」という。）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制となっております。

（3）さらに取締役会の諮問機関として、CCOを委員長とし社外役員・監査役ならびに取締役会が指名する取締役で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することとしております。

（4）コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進するとともに、グループ共通のテーマについては本社各主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。またコンプライアンス専任部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高めております。

（5）コンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり全取締役で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努めております。

（6）内部ならびに外部の通報窓口を有する内部通報制度を設け、実効性の高い内部通報制度の整備・運用に努めております。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、内部通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報することとしております。

（7）社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、リーガルマインドの浸透に努めております。

（8）社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講じます。

（9）「反社会的勢力」とは一切関わらない旨を「企業行動原則」に定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組んでいます。

＜業務執行体制＞

（1）組織管理規程・職務権限規程・業務分掌規程ならびに関係会社管理規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築しております。

（2）執行に携わる者は、取締役会に対して、３カ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行うものとしております。

・業績の状況および今後の業績見通しに関する事項

・リスク管理の対応状況

・重要な業務執行の状況

＜リスクマネジメント＞

（1）リスク管理体制を定めるリスク管理基本規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定めております。

（2）リスク管理の総括責任者を社長とし、事業部長が担当事業に関する子会社を含めたリスク管理を推進するとともに、グループ共通のリスク管理については本社主管部門が各事業部門と協働して推進する体制としております。さらにリスク管理を統括する部門を設置し、リスクの常時モニタリングおよびリスク管理活動全般を統括し、リスクの低減に努めております。

（3）会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努めております。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制としております。

（4）社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講じます。

＜企業集団における業務の適正性確保＞

（1）当社のグループマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ共通のコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、子会社を含めた企業集団における業務の適正化に努めております。

（2）また、関係会社管理規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けているとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることで、グループとして統制のとれた業務執行が行える体制としております。

＜職務の執行に関する情報の保存および管理＞

（1）職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程、稟議規程、契約書管理規程、その他関連規程に従って行っており、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制としております。

（2）情報セキュリティ基本規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することで、情報漏洩の防止に努めております。

＜監査体制＞

（1）監査役は監査役監査規程に基づき、職務の遂行上必要と判断したときは、取締役および使用人からヒアリング等を実施することができます。

（2）監査役が経営戦略会議、経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制としております。また、監査役に対し重要決裁書類を定期的に回付しております。

（3）監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置しており、当該使用人の人事異動・人事評価等は、監査役の意見を尊重しております。

（4）監査役は内部監査部門および会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

（5）監査役と代表取締役の定期的な会合を持つことで、監査役自らが業務執行の状況を直接把握できる体制としております。

②内部監査の状況

　当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しており、社長直轄の内部監査部門（監査室：18名）が子会社を含めた内部監査を定期的に実施し、ガバナンスプロセスの有効性を評価し改善を求めるとともに、監査結果を社長に報告しております。

③社外取締役および社外監査役

（独立性に関する考え方）

　当社は、取締役会において「社外役員の独立性にかかる基準」を制定し、社外取締役および社外監査役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制の全ての社外取締役および社外監査役は、本基準の独立性の要件を満たしております。

　なお、「社外役員の独立性にかかる基準」は、以下のとおりです。

〔社外役員の独立性にかかる基準〕

　当社は、以下に掲げる事項に該当する者を社外役員候補者として選定しない。

（1） 当社を主要な取引先とする者（注１）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注２）だった者

（2） 当社の主要な取引先である者（注３）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者

（3） 最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）

（4） 当社の大株主（注５）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者

（5） 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者

（6） 最近10年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者

（7） 最近10年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者

（8） 当社から多額の寄付（注６）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者）

（9） 当社との間で、社外役員の相互就任（注７）の関係が生じる会社の出身者

（10）上記（１）～（９）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう

２．「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

３．「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう

４．「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう

５．「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう

６．「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう

７．「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

（社外取締役について）

　当社の社外取締役は２名であります。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。

　社外取締役青木利晴は、日本電信電話株式会社と株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありました。最近３年間において、当社と日本電信電話株式会社との間に取引関係はありません。また、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの間には、画像データの使用許諾などの取引関係がありますが、同社は社外役員の独立性にかかる基準に定める主要な取引先には該当しません。

　社外取締役大宮英明は、三菱重工業株式会社の業務執行者（取締役会長）であります。最近３年間において、当社と同社との間には、半導体製造装置の売買などの取引関係がありますが、同社は社外役員の独立性にかかる基準に定める主要な取引先には該当しません。

（社外監査役について）

　当社の社外監査役は３名であり、各氏とも豊富な経験や高い見識に基づいた監査活動を実施しており、取締役会においても活発に発言しております。なお、当社と各社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

社外監査役山本惠朗は、当社メインバンクの株式会社富士銀行の業務執行者でありましたが、退任後すでに10年以上が経過しております。また、同氏の招聘は、当社ニーズによるものであり、同行からの斡旋などの事実はありません。当社グループの総資産額に占めるネット有利子負債の額の割合および銀行借入への依存度は低い状況にあります。加えて、当社は複数の金融機関と取引を行っているため、同行に対する借入依存度が突出している状況にはありません。したがって、特別な関係はなく、当社の意思決定に影響を及ぼすものではありません。

　社外監査役宮原賢次は、住友商事株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。

　社外監査役奈良道博は、弁護士でありますが、当社は同氏およびその所属する法律事務所との間に顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、かつ今後も行う予定はありません。

　社外監査役と各監査機能との連携について格別の仕組みはありませんが、監査役と内部監査部門、会計監査人とは積極的に連携するように努めております。各監査活動で抽出された課題とその対応状況については、随時、監査役へ情報の共有が行われていることから、社外監査役は、適宜、それらの情報を把握することができております。また、監査役は、コンプライアンス活動の推進状況を監督する「コンプライアンス委員会」の参加メンバーであり、かつ、内部統制に係る重要な個別案件については、担当部門に監査役が説明を積極的に求めており、業務執行体制の課題とその対応状況についても適時に把握できるように努めております。

④役員報酬等

（基本方針）

　取締役報酬については、取締役が短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであるとの基本方針に基づき制度設計をしております。

　月額報酬については役位に応じて当社業績を考慮したうえで設定しております。賞与については企業価値の向上につながる利益水準を達成した場合にのみ支給するものとしております。具体的には、確保すべき利益水準を取締役会で予め決定したうえで、各期の利益水準に応じた支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ております。

　なお、月額報酬の一部を自社株式の取得に充てることで、株価連動の要素と長期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けております。

（支給実績）

（注）１．上記には、平成25年６月24日開催の定時株主総会終結時の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

２．報酬と株主価値との連動性を高める観点から、株価連動型報酬（株式取得報酬）を導入しており、基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。

３．平成13年６月26日開催の定時株主総会の決議により、取締役の基本報酬の月額は70百万円以内、監査役の基本報酬の月額は12百万円以内とされております。

４．上記支給額には、平成26年６月24日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与81百万円（社外取締役を除く取締役８名に対する支払予定額）が含まれております。なお、監査役賞与制度はありません。

５．平成18年６月23日開催の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成25年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した慰労金支給対象の取締役１名および監査役（社外監査役）１名に対して、総額80百万円を支払っております。

６．平成18年６月23日開催の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、平成26年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した慰労金支給対象の取締役１名に対して、慰労金41百万円を支払う予定です。

７．ストックオプションは付与しておりません。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

25銘柄　13,830百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

1）業務を執行した公認会計士の氏名等

2）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士７名、会計士補等５名、その他の監査従事者16名、計28名

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任および解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（自己の株式の取得）

　当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役および監査役の責任免除）

　当社は、取締役および監査役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体制を構築するため、また、監査役がそのような体制に合わせ機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。