①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が平成52年８月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、平成52年８月17日から平成53年８月16日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注２）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が平成53年８月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、平成53年８月16日から平成54年８月15日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

　（注３）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注１）に準じて決定する。

　（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注２）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）Ａ種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の増加であります。

（注２）会社法第178条の規定に基づく消却によるＡ種優先株式の減少であります。

（注３）10株を１株とする株式併合によるものであります。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式50株及び相互保有株式（沖電線株式会社所有５株）が含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定による普通株式の取得（子会社が保有する当社株式の取得）

（注）当期間において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、常にＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、企業体質の強化・経営基盤の強化を図ります。また、株主のみなさまに対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績も勘案した上で配当金額を決めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いました。第93期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、[　]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として「取締役会」及び「監査役会」を設置するとともに、業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2018年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役７名（うち女性１名）、社外監査役２名を含む監査役４名、専任の役付執行役員５名を含む執行役員16名（うち女性２名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は互選により選出しておりますが、本年度は会長が務めております。事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

当事業年度に開催された取締役会は臨時取締役会を含め15回であり、社外取締役の出席率は95％で、社外監査役の出席率は100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。

当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定にかかわるプロセスの透明性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、会長、代表取締役及び独立した客観的な視点を取り入れるために、全社外取締役を委員と定めております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正さについて、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をすること並びに取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施しております。当事業年度においては、10回開催いたしました。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が現在の体制を採用しているのは、業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより監督機能を強化すること及び経営から独立した監査役による客観的な監査を行うこと、さらには任意の人事・報酬諮問委員会の設置などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できるとの判断によります。引き続きステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備の状況

内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、コンプライアンスを確保するための基礎として、「ＯＫＩグループ行動指針」「ＯＫＩグループ企業行動憲章」「ＯＫＩグループ行動規範」を定めております。当社及びグループ各社の役員は「コンプライアンス宣言」に則り、コンプライアンス活動を率先垂範しております。

コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基本方針を審議、決定しております。コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進しております。教育研修に関しては、ｅラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図っております。

社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。

２）リスク管理体制の整備の状況

社長執行役員を委員長とし、社外取締役と監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置しております。企業活動に関連するリスクとそのマネジメントの責任部門を明確化し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生時の備えに関する基本事項を定めております。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定しております。

リスクが発生した場合、発生部門は予め定めた当該リスクに関する緊急対応体制に基づき必要な措置を行うとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに報告し、リスク管理委員会事務局が発生したリスクについて必要な措置及び初動調査を行っております。初動調査により判明した当該リスクの重大性及び緊急性に鑑み、委員長の指示のもと、当該リスクへの対応体制及び責任者を決定しております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程において、各子会社の所管本部を定め、所管本部長が権限規程に定める権限と責任を持って子会社の業務を管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管本部長が決裁しております。所管本部長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案し実行するにあたり支援・指導し、また定期的にモニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてモニタリングしております。

子会社においても、社外窓口、社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図っております。

子会社には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、財務報告の信頼性を確保するために関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び全社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査を担務する監査室を設置しており、ＯＫＩグループへの業務監査を実施しており、その監査結果を社長執行役員及び監査役に報告しております。監査室は、内部監査士９名で構成され、子会社の監査室と適宜連携をとっております。監査室は、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンスリスクのマネジメント、業務全般について、その実態を適正に把握するとともに、内部統制遂行上の過誤不正を発見、防止し、業務の改善を支えていくことを目的に内部監査を実施しております。

当社の監査役は、４名で、２名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役であります。当事業年度に開催された取締役会は15回であり、全てに全監査役が出席し、適宜助言及び意見を表明しております。社外監査役は社外取締役とともに取締役会議案の事前説明会に出席しており、資料確認及び説明を取締役会に先だって実施しております。監査役は内部通報の運用状況を定期的に確認しております。

監査役は、当事業年度は内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に28回参加しており、会計監査人とは18回の会合・意見交換及び会計監査人往査等に10回立会っております。

③　会計監査の状況

会計監査についてはＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しております。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

会計監査を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

会計監査を執行した公認会計士

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　好田　健祐

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　澤山　宏行

・ＰｗＣあらた有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　久保田　正崇

なお、継続監査年数については、全員７年以下のため記載を省略しております。

また、同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう、自主的な措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士19名

・その他54名

④　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役森尾稔は、ソニー株式会社の出身であり、現在同社社友、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ及び株式会社ＭＤＩの社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外取締役淺羽茂は、早稲田大学大学院経営管理研究科長であり、日本甜菜製糖株式会社の社外取締役であります。なお、日本甜菜製糖株式会社とＯＫＩグループには取引関係はございません。

社外取締役斎藤保は、株式会社ＩＨＩ代表取締役会長であり、株式会社かんぽ生命保険社外取締役であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外取締役川島いづみは、早稲田大学社会科学総合学術院教授であります。

社外監査役濱口邦憲は、立石電機株式会社（現オムロン株式会社）及びエー・ディ・エム株式会社（現加賀デバイス株式会社）の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。

社外監査役新田陽一は、安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）及び明治安田損害保険株式会社の出身であります。なお、上記取引先とＯＫＩグループとの受取額または支払額は、ＯＫＩグループまたは取引先の連結売上高の１％未満です。また、明治安田生命保険相互会社は当社株主ですがその議決権は総議決権の２％未満です。

各社外取締役及び各社外監査役は、ＯＫＩグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、ＯＫＩグループとの間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「５　役員の状況」に記載のとおりであります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を当社の攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両面に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるよう監督する機能を担っていただいております。

社外監査役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を活かし、当社の取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し監査する機能を担っていただいております。更に、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

１）ＯＫＩグループの業務執行者^*1でないこと。

２）ＯＫＩグループを主要な取引先（ＯＫＩグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の２％を越える者）とする者またはその業務執行者でないこと。

３）ＯＫＩグループの主要な取引先（当該取引先へのＯＫＩグループの売上高が、ＯＫＩグループ総売上高の２％を超える者）またはその業務執行者でないこと。

４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者でないこと。

５）ＯＫＩグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。

６）ＯＫＩグループから役員報酬以外に多額の金銭（年間1,000万円超）その他の財産（年間1,000万円超相当の財産）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。

７）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

８）過去10年間において、上記１）から７）までに該当していた者でないこと。

９）下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。

ａ．上記２）から７）までに掲げる者（但し、２）から５）までの「業務執行者」においては重要な業務執行者^*2、６）の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者並びに７）の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）。

ｂ．ＯＫＩグループの重要な業務執行者。

ｃ．過去10年間において、上記ｂに該当した者。

^*1 「業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。

^*2 「重要な業務執行者」とは、取締役（除く社外取締役）、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。

以上の方針に基づき選任している社外取締役４名、社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社では、役員報酬の水準や仕組みの透明性維持のために社外役員を含む委員からなる「人事・報酬諮問委員会」を設置し、当該委員会において役員報酬等を決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

122銘柄　42,528百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（注）１．ＳＯＭＰＯホールディングス（株）は、平成28年10月１日付で、損保ジャパン日本興亜ホールディングス（株）から商号変更しております。

２．（株）コンコルディア・フィナンシャルグループは、平成28年４月１日付で、（株）横浜銀行と　（株）東日本銀行の共同持株会社として設立され、同日付で（株）東日本銀行の普通株式１株につき、（株）コンコルディア・フィナンシャルグループの普通株式0.541株が割当交付されております。

３．（株）みなと銀行は、平成28年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

　みなし保有株式

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

　特定投資株式

（注）１．サクサホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

２．ＡＮＡホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

　みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．サクサホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

３．ＡＮＡホールディングス（株）は、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

⑦　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議に関する事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ．株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるOKI EUROPE LTD.他は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬261百万円、非監査業務に基づく報酬90百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるOKI DATA AMERICAS, INC.他は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対して、監査証明業務に基づく報酬138百万円、非監査業務に基づく報酬18百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、「内部統制に関するアドバイザリー業務」等を委託し、対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査法人に対する監査報酬の決定は、規程等で特に定めておりませんが、監査法人の監査計画等を十分勘案のうえ、監査時間、監査内容等の妥当性を検証したうえで行っております。なお、監査報酬決定に際しては、会社法第399条の規定に基づき、監査役会の同意を得ております。