②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」には、平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の取得請求権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

３．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

（１）　Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されています。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（２）　Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求が行使されたＡ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の基準額で除して算出されます（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）。また、基準額は、下記のとおり、平成26年４月１日以降、半年に１回の頻度で修正されます。

  　　　当初基準額は、原則として、平成26年４月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）、あるいは75円のいずれか高い金額であります。

　　　　平成26年４月１日から平成36年３月31日までの期間の毎年３月31日及び９月30日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。

（３）　基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の50％に相当する額を下限とします。

（４）　Ａ種優先株式には、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間の毎月月末において、分配可能額または当社の自己資本額から総資産額の20％に相当する額を控除した金額のいずれか低い金額を上限として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額に毎年４月１日から当該権利の行使日までの経過配当利息相当額を加算した額の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得するよう請求することができる取得請求権が付されております。また、Ａ種優先株式には、当社が、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額の110％に相当する額に毎年４月１日から当該日までの経過配当利息相当額を加算した額の金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することができる取得条項が付されております。なお、Ａ種優先株式には、当社が、Ａ種優先株式の取得請求の期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間（下記５．６．（２）において定義します。以下同じ。）の末日の翌日においてＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得請求期間の末日の翌日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主（下記５．１．（１）において定義します。）に対して交付するのと引換えにＡ種優先株式の全部を取得することができる取得条項が付されています。

上記（１）ないし（４）の詳細は、下記５．５ないし５．８を参照下さい。

４．Ａ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

（１）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ａ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（２）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（３）当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　　　該当事項はありません。

（４）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

　当社の普通株式の単元株式数は1,000株であります。なお、Ａ種優先株式には議決権がないため、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。

②種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

③議決権の有無及び内容の差異並びにその理由

　当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

５．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

１．Ａ種優先配当金

（１）Ａ種優先配当金

当会社は、平成23年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において当社定款に定める基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、当該剰余金の配当にかかる基準日の属する事業年度ごとに下記（２）に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。Ａ種優先配当金の総額が分配可能額（会社法第461条第２項において定義される分配可能額をいう。以下同じ。）を超える場合、分配可能額の範囲で取締役会が定める金額を、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、配当としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払うことができる。なお、当会社は、Ａ種優先株式について、平成23年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする剰余金の配当を行わない。

（２）Ａ種優先配当年率

平成24年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初回Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額

上記の算式において「初回Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に、日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に3.00％を加算して得られる数に、払込期日（同日を含む。）より平成24年３月31日（同日を含む。）までの実日数である466を乗じ365で除して算出した額の金銭（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）とする。

平成24年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋3.00％

なお、平成24年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。Ａ種優先配当年率決定日において日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（円預金の英国銀行協会ライボーレートを表示するロイターの3750頁をいう。）に表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと当会社が合理的に判断した数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。

（３）非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（４）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．Ａ種優先中間配当金

当会社は、当社定款に定める中間配当を行うときは、当該中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、当該中間配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、当該中間配当の基準日の属する事業年度におけるＡ種優先配当金の額に２分の１を乗じた額を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）による剰余金の配当を行う。

３．残余財産

（１）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。

（２）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。

４．議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

５．金銭を対価とする取得請求権

（１）金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種優先株主は、当会社に対し、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間の毎月末日（同日が銀行休業日の場合は直前の銀行営業日）（以下「金銭対価取得請求権行使日」という。）において、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。ある金銭対価取得請求権行使日における金銭対価取得請求に係る取得価額（下記（２）において定義される。）の総額が、当該金銭対価取得請求権行使日における取得上限額（下記（３）において定義される。）または分配可能額のいずれか低い金額を超える場合には、当会社が取得すべきＡ種優先株式は金銭対価取得請求がなされた株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

（２）取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に当該金銭対価取得請求権行使日が属する事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当に係るＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する４月１日（同日を含む。）から当該金銭対価取得請求権行使日（同日を含む。）までの日数を乗じ365で除して算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）を加えた金額とする。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価取得請求権行使日が属する事業年度において支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。

（３）取得上限額

「取得上限額」は、当該金銭対価取得請求権行使日前に当会社が開示した、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の有価証券上場規程第404条に基づき作成される通期決算短信または四半期決算短信のうち直近のもの（以下「直近決算短信等」という。）における自己資本額から総資産額の20％に相当する額を控除した金額とする。ただし、取得上限額がマイナスの場合は０円とする。

「自己資本額」とは、直近決算短信等に含まれる連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表（以下「連結貸借対照表等」という。）の純資産の部の合計額から新株予約権および少数株主持分の項目に係る金額を控除した額をいう。

「総資産額」とは、連結貸借対照表等の資産の部の合計額をいう。

（４）取得上限額の調整

当会社が、連結貸借対照表等の日後に、以下のいずれかに該当する行為を行った場合、当該行為が当該連結貸借対照表等の日に行われたものとみなして、取得上限額の調整を行う。

（ⅰ）剰余金の配当（取締役会において中間配当決議をすること、および取締役会において剰余金の配当を株主総会の付議議案として決議することを含む（ただし、株主総会において当該剰余金の配当について否決された場合には、当該株主総会の日以降に行う取得上限額の調整にあたっては、これを考慮しない。）。）

（ⅱ）当会社株式の取得（法令の定めに従って行われた単元未満株式の買取請求および株式買取請求に基づく取得、ならびに当該金銭対価取得請求権行使日前に行われた本項および第７項に基づくＡ種優先株式の取得を含み、これらに限られない。）

（ⅲ）事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式の発行（自己株式の処分を含む。）

（ⅳ）上記（ⅰ）ないし（ⅲ）の他、連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表上の資産の部または純資産の部の額を増加または減少させることとなる会社法上の行為

６．普通株式を対価とする取得請求権

（１）普通株式を対価とする取得請求権の内容

Ａ種優先株主は、下記（２）に定める取得を請求することのできる期間中いつでも、下記（３）ないし（６）に定める条件で、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得することと引換えに、当会社の普通株式を交付することを請求することができる。

（２）取得を請求することのできる期間

平成26年４月１日から平成36年３月31日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

（３）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（４）ないし（６）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭の交付は行わない。

（４）当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）、あるいは75円のいずれか高い金額（以下「当初取得価額」という。）とする。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）（下記（５）において定義する。）までの間に、下記（６）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当初取得価額は、下記（６）に準じて当会社の取締役会が適当と判断する金額に調整される。

（５）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間中、毎年３月31日および９月30日（以下「決定日」という。）に、決定日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。以下、「修正後取得価額」という。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が上記（４）に定める当初取得価額の50％に相当する額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。また、修正後取得価額が上記（４）に定める当初取得価額の100％に相当する額（以下「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、下記（６）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、下記（６）に準じて当会社の取締役会が適当と判断する金額に調整される。

（６）取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の（ⅰ）ないし（ⅵ）のいずれかに該当する場合には、取得価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．において定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本（６）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため、または無償割当てのための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日に、分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．において定義する。以下、本（ⅲ）、下記（ⅳ）および（ⅴ）ならびに下記ハ．（ⅳ）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合は当該基準日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（ａ）ないし（ｃ）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

（ａ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

（ｂ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（５）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

（ｃ）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（ⅲ）または本（ⅳ）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（５）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記（ⅲ）または本（ⅳ）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（ⅲ）または（ⅳ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．において定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（ⅴ）による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．（ⅰ）ないし（ⅵ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（当初取得価額、下限取得価額および上限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、当会社の取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記の連続する30取引日の初日（同日を含む。）から決定日（同日を含む。）までの間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本（６）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．（ⅳ）（ｂ）または（ｃ）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．（ⅳ）（ｂ）または（ｃ）に基づく調整に先立って適用された上記イ．（ⅲ）または（ⅳ）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（ⅰ）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．（ⅱ）および（ⅵ）の場合には０円、上記イ．（ⅲ）ないし（ⅴ）の場合には価額（ただし、（ⅳ）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．（ⅲ）ないし（ⅴ）および上記ハ．（ⅳ）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．（ⅴ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．（ⅲ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．（ⅰ）ないし（ⅲ）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

７．金銭を対価とする取得条項

（１）金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、平成28年４月１日から平成36年３月31日までの間いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当会社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、分配可能額の範囲で、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種優先株式は、比例按分または当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

（２）取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額の110％に相当する額に、当該金銭対価強制取得日が属する事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金額に当該事業年度に属する４月１日（同日を含む。）から当該金銭対価強制取得日（同日を含む。）までの日数を乗じ365で除して算出した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）を加えた金額とする。ただし、上記により計算された金額から、金銭対価強制取得日が属する事業年度において支払われたＡ種優先中間配当金の額を控除するものとする。

８．普通株式を対価とする取得条項

（１）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得する。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（２）に定める価額（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

（２）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値が算出されない日を除く。）に0.9を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

９．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

（１）当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

（２）当会社は、Ａ種優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（３）当会社は、Ａ種優先株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

10．剰余金の配当等の除斥期間

剰余金の配当等の除斥期間の規定はＡ種優先配当金およびＡ種優先中間配当金の支払いについてこれを準用する。

11．譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当会社の承認を必要とする。

（２）【新株予約権等の状況】

　当社は、平成13年改正旧商法に基づき新株予約権を発行しております。

　（注１）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成18年７月１日から平成19年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成20年７月１日から平成26年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成20年７月１日前に相続を開始した相続人は、平成21年６月30日まで行使することができる。

　平成20年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成26年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成16年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注２）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成19年７月１日から平成20年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成21年７月１日から平成27年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成21年６月30日以前に相続を開始した相続人は、平成22年６月30日まで行使することができる。

　平成21年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成27年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成17年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注３）発行会社において、株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権にかかわる義務は承継されるものとする。

　　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

　（注１）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成20年７月１日から平成21年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成22年７月１日から平成28年６月28日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成22年６月30日以前に相続を開始した相続人は、平成23年６月30日まで行使することができる。

　平成22年７月１日以降に相続を開始した相続人は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成28年６月28日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成18年６月29日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注２）①　新株予約権の行使に下記の制限を設ける。

（イ）平成21年７月１日から平成22年６月30日の期間

割当個数の34％を上限とする。

（ロ）平成22年７月１日から平成23年６月30日の期間

割当個数の67％から（イ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

（ハ）平成23年７月１日から平成29年６月25日の期間

割当個数から（イ）、（ロ）で行使した個数を控除した個数を上限とする。

　計算にあたっては、小数点以下は切り捨てるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、その相続人に下記により新株予約権の行使を認める。

　平成23年６月30日以前に相続を開始した場合は、平成24年６月30日まで行使することができる。

　平成23年７月１日以降に相続を開始した場合は、相続開始日から１年間において行使することができる。ただし、平成29年６月25日を越えることはできないものとする。

③　その他の権利行使の条件は、平成19年６月26日開催の定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

④　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。

　（注３）発行会社において、株式交換・株式移転があった場合は、新株予約権にかかわる義務は承継されるものとする。

（４）【ライツプランの内容】

　記載事項はありません。

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式3,341,343株は、「個人その他」の欄に3,341単元、「単元未満株式の状況」の欄に343株を含めて表示しております。

②Ａ種優先株式

（７）【大株主の状況】

 所有株式数別

 所有議決権別

（注）　三井住友信託銀行株式会社が連名で提出した平成26年２月６日付大量保有報告書の写しが当社に送付され、平成26年１月31日現在、下記のとおり全体で59,332千株（所有株式数の割合8.11％）の当社株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有状況の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

②【自己株式等】

（注）沖電線株式会社が退職給付信託した3,000,000株については、「自己名義所有株式数」に含めて表示しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①普通株式

　会社法第155条第７号の規定による取得（単元未満株式の買取請求）

　（注）　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

②Ａ種優先株式

　会社法第155条第４号の規定による取得（取得の請求）

　（注）　当期間における取得自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得の請求による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

　（注）  当期間における保有自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

②Ａ種優先株式

　（注）　当期間における保有自己株式には平成26年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得の請求による株式数は含まれておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）　１．平成25年６月から２年

２．平成26年６月から２年

３．平成23年６月から４年

４．平成25年６月から４年

５．平成24年６月から４年

６. 平成21年６月25日開催の第85回定時株主総会で役付取締役制を廃止しました。

７．取締役石山 卓磨は、社外取締役であります。

８．監査役濱口 邦憲及び吉田　薫は、社外監査役であります。

９．当社は、平成12年４月１日より経営戦略決定の迅速化と監督体制及び業務執行体制の強化を目的として執行役員制度を導入しております。

　平成26年６月25日における各執行役員の職位、氏名及び担当業務は次のとおりであります。

※１は、代表取締役であります。

※２は、取締役であります。