(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(7)【大株主の状況】

　（注）1．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

2．日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。

3．㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、みずほ投信投資顧問㈱、みずほインターナショナル（Mizuho International plc）から、平成27年1月22日付の大量保有報告書により、平成27年1月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

4．野村證券㈱及びその共同保有者である野村ホールディングス㈱、NOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント㈱から、平成27年3月20日付の大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年3月13日現在で以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

5．三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱から、平成27年4月6日付の大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年3月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(9)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつに考えておりますが、それと同時に配当は原則として、連結の業績動向を踏まえ、財務状況、配当性向などを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。一方、内部留保は今後の業績拡大のための投資や競争力の維持、強化を図るべく活用したいと考えております。これらにより、将来にわたる成長を続け、長期安定的な株主の利益を確保することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当期の配当金については、期初の利益目標は達成できませんでしたが、当期連結営業利益が前期の利益水準を一定程度上回ったことを踏まえ、期初予想通り前期より2円増額し、1株当たり10円（第2四半期末において中間配当金3円を実施済のため、期末配当金は7円）とさせていただきます。この結果、連結での配当性向は41.1％となります。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）1．平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2. 平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3．取締役 大西寛文は、社外取締役であります。

4．監査役 落合伸二、阿部清司は、社外監査役であります。

5．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。

   補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。なお、瀧本慎吾は社外監査役の要件を満たしております。

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループでは、経営環境の変化に迅速に対応出来る組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性を向上させて、企業価値の最大化に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　この考え方のもと、全社員が実現に向けた努力を、日々鋭意取り組んでおります。

①コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、監査役会設置会社制度を採用するとともに、当社のグループ体制に適した内部監査制度などを採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、本年より従来の取締役会と経営会議の機能分担などを図り、その上で新たに社外取締役を選任することにより、取締役会のモニタリング機能の強化を図り、経営の透明性を向上させております。その概要は、以下のとおりであります。

　取締役会は、経営から独立した社外取締役1名を含めた取締役12名で構成されており、原則として月1回、必要に応じて臨時に開催、または書面による決議もしくは報告をしております。社外取締役が取締役会において充分なモニタリング機能が発揮できるよう社外取締役に対し、取締役会事務局や秘書部門などが中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行うこととしております。また、取締役の経営責任を一層明確にし、株主総会における株主の信任の機会を増やすため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。

　当社は、純粋持株会社であるため、当社取締役会は、当社グループの中長期戦略を一元的に決定し、意思決定の迅速化を実現しております。また、当社はグループ経営に関する重要な事項を取締役会の前に予備的に審議するとともに、事業活動を把握、評価の上必要な諸施策を講じるため、経営会議を設置し、月2回開催しております。さらに、当社のグループ経営に関する様々なリスクの管理、推進と必要な情報の共有化を図るため、グループリスク管理委員会を年2回開催しております。

　監査役会は、経営から独立した社外監査役2名を含む監査役4名で構成されており、原則として月2回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか、経営会議及びグループリスク管理委員会、その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針及び職務の分担などに従い、取締役及び使用人などからの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類などの閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役及び使用人などからの事業概況やリスク管理状況などの報告などにより適正な監査を実施し、経営に対するモニタリング機能を果たしております。さらに、会計監査人及び内部監査部門とともに緊密な連携を図り、それぞれの管理機能の強化を図っております。

　こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、特に当社グループにおける法令、定款の遵守体制及びリスク管理体制の整備、業務の効率化に取り組んでおります。さらに、従来の監査役の職務を支えるための体制の整備に関する基本方針の内容を拡充し、さらなる監査体制の充実に取り組むこととしております。

　その整備状況は、以下のとおりであります。

（イ）．当社グループにおける法令、定款の遵守体制

　a．当社グループの行動規範としての企業倫理規準及び企業倫理行動ガイドラインの制定

　b．コンプライアンス・マニュアルの作成・周知

　c．当社グループの組織的な取り組みを行うためのグループリスク管理委員会の設置

　d．計画的な当社グループ内教育の実施

　e．グループ内部及び外部通報窓口（社内外）の設置

　f．法令及び定款に準拠した社内またはグループ規則の制定

（ロ）．リスク管理体制

　リスク管理規則を制定し、グループ経営に重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、実際に危機が発生した際の影響を最小限に止め、速やかに平常に復帰させる体制を整備しております。

（ハ）．業務の効率化

　a．職務権限規則及びグループ稟議制度の徹底により、効率的な意思決定が行われることを確保しております。

　b．業務の合理化及び電子化に向けた取り組みを推進しております。

（ニ）．監査役の職務を支えるための体制

　a．職務補助者の人事に関する意見陳述権の監査役への付与

　b．監査役が職務補助業務に関する指揮命令権を有する体制の整備

　c．監査役への報告に関する体制の整備及び当該報告者の不利益取り扱いの禁止

　d．監査役監査にかかる費用などの予算化

（ホ）．その他

　グループの業務の適正を図るために、内部監査部門である監査室が当社及び主要なグループ会社の内部監査を行っております。

　また、当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、当社の内部統制の基本方針である「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。」ことを明記しております。①企業倫理規準においては、「反社会的勢力とは一切関係を持たず、また不当な要求等には断固として対決する。」という方針を明記し、②企業倫理行動ガイドラインでは、「利益供与の禁止」、「反社会的勢力の排除」、「毅然とした対応」について具体的な指針を定めております。これらの規準及びガイドラインを基に全社員に周知しております。

　当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役（常勤除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも10百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は、内部監査規則に基づき監査室の10名が担当しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成の上、業務監査、会計監査及び特命監査を実施し、改善指導を行い、その結果については、取締役社長をはじめ、関係者、関係部門に遅滞なく報告を行っております。また、監査室は、監査役に対して年度初に監査計画の提示及び説明を行い、監査実施時においては監査報告の提出を行っております。さらに、年度中においては定期的に監査役及び会計監査人との連絡会を開催しており、情報の共有化を図り、定常的かつ緊密に連携した内部監査を実施できる体制を構築し、実行しております。

　監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び職務の分担などに従い、社外監査役2名を含む監査役4名が実施しております。監査役監査は、取締役会、経営会議及びグループリスク管理委員会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人などからの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類等の閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役及び使用人などからの事業概況やリスク管理状況などの報告などの方法により、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役の職務執行監査を行っております。また、監査役の業務の執行にあたり、職務補助者を1名選任するとともに、各種会議の事務局や秘書部門などが中心となって必要な補助を適宜行っております。なお、常勤社外監査役の落合伸二氏は、三井信託銀行㈱及び中央三井信託銀行㈱(現　三井住友信託銀行㈱)における銀行業務並びに中央三井トラスト・ホールディングス㈱及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱における企業集団経営の経験から、また社外監査役の阿部清司氏は弁護士の業務を通じて、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．会計監査の状況

　当社では、有限責任監査法人 トーマツを会計監査人に選任しており、会社法の規定に基づく監査、金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査が実施されております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりで、この他に補助者として公認会計士10名、会計士補等7名、その他1名が当社の監査にあたっております。

※継続監査年数については、当該年数が7年以下であるため、記載を省略しております。

　会計監査人は、監査役に対して年度初においては監査体制、監査計画に関する説明、決算時においては監査実施状況、監査内容に関する説明を行うとともに、グループ会社に対する会計監査人の往査には監査役が同行し、監査方法、監査状況などの確認を行うなど、連携した監査を実施できる体制を構築しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

　社外取締役の大西寛文氏は、公認会計士であり、平成22年12月に退職するまで当社の会計監査人である有限責任監査法人 トーマツの代表社員（現 パートナー）を務めておりました。当社は、当該監査法人に対して、会社法に基づく監査業務のほか、金融商品取引法に基づく監査業務を依頼しており、取引は一定程度ありますが、当該監査法人はいずれも当社から独立した立場で会計監査を行っております。また、同氏が当該監査法人を退職してから4年以上経過していることもあり、当社経営執行者からの制約をうけることはなく、その経験や識見から、社外取締役として取締役会における監督機能を充分に発揮し、ひいては当社取締役会としての業務執行に対する監督機能のさらなる強化が図れるものと考え、平成27年に新たに選任いたしました。なお、同氏は、当社株式を保有しておりません。

　社外監査役の落合伸二氏は、当社の取引先金融機関である中央三井信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）の執行役員並びに中央三井トラスト・ホールディングス㈱及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱の取締役を歴任しておりました。当社と当該金融機関との取引は一定程度ありますが、取引額は軽微であります。そのため、経営執行者からの制約をうけることはなく、その経験や識見から取締役会及び取締役の業務執行に対する監査機能の充実が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を2,024株を保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

　社外監査役の阿部清司氏は、現在、弁護士法人淀屋橋法律事務所の弁護士であり、当社と当該法人との間に重要な取引関係などはなく、また当社と同氏との間に重要な契約関係などはありません。そのため、経営執行者からの制約をうけることはなく、その経験や識見から取締役会や業務執行に対する監査役監査機能の充実が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を2,859株を保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者の選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件に該当することのほか、経営執行者からの制約をうけることなく、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断することができる経験と識見を具備されているか否かを判断して選任することに努めております。それにより、当社の社外取締役には取締役会の業務執行に対する監督機能強化を、社外監査役には取締役会及び取締役の業務執行に対する監査機能の充実化を、それぞれ果たすことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの実現のためのモニタリング機能を適切且つ充分に果たしていただいているところであります。

　なお、社外取締役及び社外監査役の主な活動にあたっては、各種会議の事務局や秘書部門などが中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行っております。また、監査役は、内部監査部門、会計監査人との定常的かつ緊密な連携を実現するための連絡会を実施するなど、緊密な連携を図り、機能の強化を図っております。

④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における状況

　当社は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の充実を図るため、この1年間において以下のとおり見直しを行いました。

　イ．職場のハラスメント防止に関する研修を役員及び部長職に対して実施いたしました。

　ロ．情報セキュリティに関するE-ラーニングを実施するとともに、Eメールを活用し、情報セキュリティに関する情報を、全社員を対象に定期的に配信を行ない、社内啓発に努めました。

　ハ．全部門を対象としたコンプライアンスに関する職場ミーティングを実施いたしました。

　ニ．コンプライアンス調査を実施し、従業員のコンプライアンス意識、法令違反につながる可能性のある事案について情報収集に努めました。

　ホ．グループ報やEメールを活用し、身近なコンプライアンス情報を、全社員を対象に定期的に配信を行い、社内啓発に努めました。

　今後も、さらなる体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の整備、充実に努めてまいります。

　なお、当社では経営内容の透明性を高めるため、IR活動の拡充に取り組み、インターネットを通じて会社情報、財務情報の提供を行うとともに、積極的に会社の業績説明を行うなど、幅広い情報公開に取り組んでおり、今後さらに充実させてまいります。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（イ）基本方針

　取締役、監査役の報酬などは、優秀な人材の確保・維持及び業績向上へのモチベーションを高めることを考慮した報酬体系としております。

（ロ）取締役の報酬に関する方針

　取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職務を負うことを考慮し、定額報酬と業績変動報酬で構成しております。

　定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境などを勘案して報酬額を決定しております。

　業績変動報酬は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価（目標達成度、貢献度）に基づいて決定しております。

（ハ）監査役の報酬に関する方針

　監査役の報酬は、監査という機能の性格から、業績への連動性を排除し、定額報酬のみとしております。

⑨株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

2銘柄　390百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ＧＳユアサについては以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

58銘柄　19,740百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式